19赛格01 : 深圳市赛格集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19赛格01 : 深圳市赛格集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 深圳市赛格集团有限公司 深圳市福田区华强北路 2号赛格广场 61-62楼 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 债券受托管理人/簿记管理人 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募 集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、深圳市赛格集团有限公司（以下简称“发行人 ”或“公司”）已于 2019年 11 月 27日获得中国证券监督管理委员会证监许可 〔 2019〕 2520号文核准 面向合格投资者 公开发行面值总额不超过 10亿元公司债券 。本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿 元），每张面值为人民币 100元 ，发行价格为人民币 100元 /张。 二、发行人的主体信用等级为 AA+，本 期 债券信用等级为 AA+。本 期 债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为 504,291.16万元（截至 2019年 6月 30日未经审计的合 并报表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 50.56%，母公司 资产负债率为 11.50%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,423.11万 元（ 2016-2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5倍。本 期 债券的发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 但由于 证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司无法保证本 期 债券在交易所上市后，本 期 债券的持有人能够随时足额交易其所持 有的债券。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本 期 债券仅面向合格 机构 投资 者发行，公众投资者 或合格投资者的个人投资者 不得参与发行认购。本 期 债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅限合格 机构 投资者参与交易，公众投资者 或合格投资者中 的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 六、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期 债券上市交易 的申请。本 期 债券符合在深圳证券交易 所集中竞价系统和 综合协议交易平台同时 挂牌 （以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。但本 期 债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期 债券 能够顺利 上市，若 届时本 期 债券无法进行 挂牌上市，投资者有权选择将本 期 债券回售予公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 期 债券不 能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定， 本 期 债券的信用等级为 AA+， 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系 数取值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》， 本 期 债券 不 满足进行质押式回 购交易的基本条件， 无法进行质押式回购 。 八、本 期 债券为 无 担保债券。在本 期 债券的存续期内， 若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本 期 债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 期 债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、中诚信证券评估有限公司 （以下简称 “中诚信评估 ”）综合评定，发行人主体信 用评级为 AA+， 评级展望为稳定， 本 期 债券的债券信用评级为 AA+。考虑到 资信 评级 机构对发行人和本 期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信 评级机构调低对 发行人主体或者本 期 债券的信用评级，本 期 债券的市场价格将可能随之发生波 动从而给 持有本 期 债券的投资者造成损失，甚至导致本 期 债券无法在证券交易场所进行交易流通。 十、发行人因为融资事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2019年 6月 末，发行人受限资产规模为 121,931.82万元，占同期净资产 24.18%，发行人受限资产 规模较大，占净资产比重 较高。若未来发行人因债务违约或诉讼判决，导致发行人受限 资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产生一定的影响。 十一、发行人控股子公司赛格股份之控股孙公司深圳市赛格新城市建设发展有限 公司 （以下简称 “赛格新城市 ”） 主要从事房地产开发业务， 其所开发的赛格新城市广场 项目因恶劣天气等不可抗力因素，影响项目 正常 施工，导致逾期交房，因而与部分业主 发生合同违约 。 上述合同违约事项涉及业主共计 585户， 截至本募集说明书签署日，发 行人已与 430户业主达成和解并签署和解协议，已达成和解的违约金，发行人已计入 2018年度营业外支出并已完成支付， 已支付合同违约金 合计金额 13,713.23万元 ，未达 成和解的业主可能产生的违约金， 发行人 预估 5,552.36万元已计入预计负债。虽然发行 人对未达成和解的业主 的违约金已谨慎预估并计入了 预计负债，但由于 未来和解事项存 在不确定性 ，未来有可能导致实际支出违约金高于预估金额， 那么将 对发行人盈利能力 造成一定的影响。 十二、发行人 控股子公司赛格股份之控股孙公司 赛格新城市 于 2015年 7月与深圳 市招诚投资集团有限公司 （以下简称 “招诚集团 ”） 签署了《转让合同书（ 1号楼二至五 层）》。 2015年 11月，招诚集团按照《转让合同书（ 1号楼二至五层）》约定，通过 现金及银行按揭的形式全额支付的购房款，共计 30,080.00万元，赛格新城市应在对方 付清全部购房款后 18个 月内完成房屋的过户手续。收到上述购房款后赛格新城市已按 期交房，但 由于赛格 新城市广场项目一期、二期用地为同一宗地 ， 且赛格新城市广场项 目一期 1号楼二至五层与二期物流性质物业需要统一办证 ，赛格新城市广场项目二期延 期竣工及延期办理初始登记，从而导致了赛格新城市广场项目一期未按期办理分户过户 手续。 2019年 3月，赛格新城市收到招诚集团出具的《解除合同、协议及债权转让的通 知》，解除招诚集团与赛格新城市签署的《转让合同书（ 1号楼二至五层）》 ，截至本 募集说明书签署日，赛格新城市与招诚集团 未就上述合同的履行情况发生诉讼或仲裁， 赛格新城市尚未支付退款，已计提违约金 3,473.09万元计入预计负债。 上述解除合同事 项，发行人已作为销售退回处理，冲减 了 2018年营业收入 28,647.62万元（含税金额 30,080.00万元）、营业成本 20,016.65万元，相应调增预收账款 30,080.00万元、存货 20,016.65万元。虽然 发行人与招诚集团未就上述合同的履约情况发生诉讼或仲裁，并 且已谨慎预估违约金计入预计负债 ，但由于 事态 发展存在不确定性，可能会对发行人盈 利能力或正常经营带来一定的影响。 十三、2019年 3月，赛格新城市中信银行按揭担保客户 招诚集团 未按期支付中信 银行贷款利息，构成违约，故中信银行向招诚集团送达《贷款提前到期通知书》，要求 招诚集团偿还全部贷款本息，同时中信银行要求赛格新城市承担担保责任，金额合计人 民币 22,109.35万元。发行人控股子公司赛格股份已就此事项于 2019年 3月 29日进行 公告，若招诚集团无法履行归还中信银行借款的义务，赛格新城市可能将承担担保责任， 代偿金额占发行人 最近一期末（ 2019年 6月末）净资产的 4.16%。中信银行已向深圳国 际仲裁院递交《仲裁申请书》，仲裁庭已于 2019年 9月 5日开庭受理，目前正在等待 仲裁结果。虽然赛格新城市目前正在积极与招诚集团、中信银行沟通，督促招诚集团归 还欠款，但由于仲裁结果的不确定性，赛格新城市可能面临承担保证责任。 报告期内， 发行人对外担保均因下属房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保 。截 至 2019年 6月末， 发行人 除 上述 对招诚集团按揭担保外， 其余对外按揭担保金额合计 63,916.50万元 ，涉及金额较大，未来 发行人 可能会 存在 因为按揭客户 违约而承担担保 责任， 存在或有负债的支出的风险 。 十四、2016-2018年及 2019年 1-6月， 发行人营业收入分别 为 264,371.08万元、 338,944.32万元、 317,044.61万元和 156,101.25万元 ；利润总额分别为 31,695.78万元、 43,321.55万元、 5,353.99万元和 14,625.44万元 ； 发行人归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,674.53万元、 11,479.23万元、 -2,884.42万元和 3,738.35万元。 2018年，发行 人归属于母公司所有者的净利润较 2017年下降 125.13%，主要是发行人 控股子公司赛 格股份之控股子公司赛格新城市开发的赛格新城市广场因 恶劣天气等不可抗力因素，影 响项目正常施工，导致逾期交房，因而与部分业主发生合同违约， 造成 2018年 营业外 支出 1.37亿元 。 若未来发行人非经常性支出金额 持续过大 ，将对发行人盈利能力造成 一定影响，进而影响本 期 债券 的偿还能力 十五、发行人是深圳市成立较早的企业之一，自公司成立以来，依托自身资源优势， 结合经济特区市场的发展变化，逐步推进产业发展和商业模式的创新，目前已初步形成 以战略性新兴产业、专业电子市场、商业地产开发、物业租赁及管理 以及商品贸易 等多 元化发展的大型综合性企业。发行人所经营的行业跨度大，难以形成规模经济效益 ，若 发行人过度追求多元化，将直接导致公司经营成本的上升、利润减少和竞争力下降，存 在一定的风险。 十六、本 期 债券本息偿付主要来源于发行人日常经营所得的收入及现金流。近三年 及一期，发行人实现营业收入分别为 264,371.08万元、 338,944.32万元、 317,044.61万 元和 156,101.25万元；发行人经营活动现金流 净额 分别为 17,584.01万元、 57,901.87万 元、 34,775.34万元和 60,349.91万元。报告期内，发行人下属上市公司赛格股份实现营 业收入分别为 76,091.51万元、 203,044.54万元、 161,226.83万元和 76,549.17万元，占 发行人营业收入比重分别为 28.78%、 59.90%、 50.85%和 49.04%；赛格股份经营活动现 金流 净额 分别为 -12,003.01万元、 50,738.65万元、 16,767.42万元和 13,124.68万元，占 发行人经营活动现金流入比重分别为 -68.28%、 87.63%、 48.22%和 21.75%。发行人存在 收入及现金流依赖单一子公司的风险。 十七、近年来，小额贷款业务飞速发展，但小额贷款公司的经营管理制度却一直处 于摸索和修正的过程， 这导致小额贷款公司存在一定的经营风险。此外，小额贷款公司 的贷款产品、服务行业和客户群体与商业银行具有同质性。出于竞争原因，小额贷款公 司在融资渠道、经营模式上，较商业银行缺乏比较优势，使得小额贷款公司在资金成本、 盈利能力上受限，产生预期收益、资本回报下降的经营风险。 发行人控股子公司深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称 “赛格小贷 ”）于 2011年 12月经深圳市人民政府金融发展服务办公室批准设立 ，自设立以来， 赛格小贷 充分发 挥了发行人资源优势，加大信贷投放力度，业务实现快速增长。 在国家强调防范金融风 险的主旋律下，赛 格小贷实施去杠杆、降规模、调结构的经营策略，自 2018年年底， 赛格小贷进入业务全面停止的状态，所有工作转向不良贷款处理和请收。 截至 2019年 9月末，赛格小贷发放贷款余额 1.57亿元，其中逾期金额 1.35亿元，占 85.79%，逾期 款占比较高，但逾期贷款规模已较年初大幅下降。赛格小贷已收回本金 2.32亿元及部 分利息，收回本金占 之前逾期金额的 63.21%，剩余本金 1.35亿元及部分利息仍在收回 过程中 。 目前赛格小贷处于完善 内控 制度 和 招聘人才 等筹备开业阶段 。虽然 目前 发行人 小额贷款 规模 占净资产比重较小 ，且小额贷款业务不是发行人主营业务，也不是未来发 展的方向 ， 但若 未来 发行人小额贷款持续经营不善、逾期款项增加，将导致资产减值损 失增加， 将 对发行人盈利能力造成一定影响。 十八、截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司涉及 4起未决诉讼事项， 涉及诉讼金额合计 4,370.02万元，占最近一期净资产比重为 0.87%， 发行人存在一定资 产减值风险。虽然发行人对部分诉讼事项已全额计提了坏账准备，但由于未决诉讼的案 件审判结果具有不确定性，未来可能会对发行人正常经营带来一定的风险以及对发行人 声誉造成损坏的风险。 十九、本次信用评级报告出 具后， 中诚信评估 将在本 期 债券信用级别有效期内或者 本 期 债券存续期内，持续关注本 期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化 以及本 期 债券偿债保障情况等因素，以对本 期 债券的信用风险进行持续跟踪。 中诚信评 估 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站 （ www.ccxr.com.cn） 和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能 及时或拒绝提供相关信息， 中诚信评估 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、 债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本 期 债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期 债券持有人（包括未出席 会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效 力和约束力。在本 期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 二十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了 国信 证券股份有限公司担任本 期 债券的债券受托管理人，并订立了 《 债券 受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期 债券视作同意公 司制定的《 债券 受托管理协议》。 二十二、实施 债转股是党中央、国务院为盘活商业银行不良资产，防范和化解金融 风险，加快实现债转股的国有大中型亏损企业转亏为盈，促进企业转换经营机制，加快 建立现代企业制度作出的重大决策。为认真贯彻党中央、国务院关于债转股的政策精神， 发行人于 2000年 5月 25日与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长 城资产管理公司以及深圳市投资管理公司签订《深圳市赛格集团有限公司债权转股权协 议》，于 2000年 6月 13日签订《债权转股权补充协议》，于 2003年 8月 20日签订 《关于深圳市赛格集团有限公司债权转股权的补充协议（二）》。 2000年 11月 14日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔 2000〕 1086号），原则同意国家开发银 行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242户企业签订的债转股协议和制订 的债转股方案。 2003年 9月 16日，根据深圳市投资管理公司出具的《关于同意深圳市赛格集团有 限公司实施债转股的决定》，同意公司改制为有限责任公司，并增加注册资本 103,726.62 万元，增加后公司的注册资本为 135,542.00万元。其中深圳市投资管理公司以深鹏所专 审字 [2003]第 83号审计报告确认的净资产折股 48,535.76万元，以及对公司的债权和股 权划转共计 63,053.90万元，作为对公司的出资；中国华融资产管理公司以其对公司的 债权 40,000.00万元作为对公司的出资；中国东方资产管理公司以其对公司的债权 18,951.47万元作为对公司的出资；中国长城资产管理公司以其对公司的债权 13,536.63 万元作为对公司的出资。本次债权转股权经发行人股东会审议通过，并出具 “深赛股决 字 [2003]01号 ”股东会决议。本次出资经深圳鹏城会计师事务所审验并出具了 “深鹏所验 字 [2003]147号 ”验资报告。 本次债转股的实施，发行人改制为有限责任公司，股本规模大幅增加，通过债务转 换，发行人负债率下降，盈利能力得到进一步改善，实现扭亏为盈，为发行人后续稳定 经营奠定基础。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 10 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 16 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............. 16 二、本次债券发行核准及主要条款 ................................ ................................ ............. 16 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 20 四、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................. 24 二、发行人相关风险 ................................ ................................ ................................ ..... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 34 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 34 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 40 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................. 40 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 40 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ......... 40 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ . 41 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 42 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ................. 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 46 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 46 二、发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 ................................ ......... 46 三、发行人组织结 构及权益投资情况 ................................ ................................ ......... 52 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......................... 66 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 68 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 74 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............................. 92 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ........................... 104 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ........................... 105 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ................... 109 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 110 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ............... 110 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................ ....................... 119 三、最近三年及一期主要财 务指标 ................................ ................................ ........... 121 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 122 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ....... 156 六、债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 157 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........... 158 八、公司资产权利限制情况 ................................ ................................ ....................... 172 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 174 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ....... 174 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 174 三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................ ....... 174 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ....................... 175 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ..... 177 一、《债券持有人会议规则》的制定 ................................ ................................ ....... 177 二、债券持有人会议的权限 ................................ ................................ ....................... 177 三、债券持有人会议的召集和通知 ................................ ................................ ........... 178 四、债券持有人会议议案 ................................ ................................ ........................... 181 五、债券持有人会议的召开和出席 ................................ ................................ ........... 182 六、表决、决议和会议记录 ................................ ................................ ....................... 184 七、附则 ................................ ................................ ................................ ....................... 187 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 188 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 188 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ....... 190 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ................................ ................................ ..... 200 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列 词 汇 具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、 本公司、公司、 赛格集团 指 深圳市 赛格集团有限公司 实际控制人、控股股东、 深圳市国资委 、市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司 长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司 鲲鹏基金 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司 深爱公司 指 深圳深爱半导体股份有限公司 赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司 赛格广场投资 指 深圳市赛格广场投资发展有限公司 赛格小贷 指 深圳市赛格小额贷款有限公司 赛格晶端 指 深圳赛格晶端显示器件有限公司 育仁科技 指 深圳市赛格育仁科技有限公司 赛格香港 指 赛格（香港）有限公司 石家庄赛格 指 石家庄市赛格广场投资有限公司 赛意法 指 深圳赛意法微电子有限公司 华控赛格 指 深圳华控赛格股份有限公司 本次债券 指 深圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券 本 期 债券 指 深圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 本次发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 深 圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 深 圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债 券 （第一期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《 深圳市赛格集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 发行公告》 主承销商 、 簿记管理人 、 债券受托管理人、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 资信评级机构 、 中诚信评估 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 广东华商律师事务所 发行人 审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团 《债券 受托管理协议》 指 《 深圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 深圳市赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券 持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 /或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《 深圳市赛格集团有限公司 章程》 报告期 /最近三年及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-6月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 IC 指 集成电路，是一种采用特殊工艺，将晶体管、电阻、电容 等元件集成在硅基片上而形成的具有一定功能的器件，俗 称芯片 碲化镉薄膜太阳能电池 指 在玻璃或是其它柔性衬底上依次沉积多层薄膜而构成的光 伏器件 ， 是一种以 p型 CdTe和 n型 CdS的异质结为基础的薄 膜太阳能电池 。 BIPV 指 Building Integrated PV， 是光伏建筑 一体化，是将太阳能发 电（光伏）产品集成到建筑上的技术 MOSFET 指 金属 -氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在 模拟电路与数字电路的场效晶体管 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称： 深圳市赛格集团有限公司 2、公司英文名称： Shenzhen Electronics Group co.,Ltd 3、统一社会信用代码： 91440300192180930F 4、成立日期： 1984年 08月 23日 5、注册资本： 153,135.54万人民币 6、法定代表人： 王宝 7、住所： 深圳市福田区 华强北路 2号赛格广场 61-62楼 8、经营范围： 一般经营项目是：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器 材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产 研究（生产场地另办执照）；承接各 种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场； 人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货 运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信 息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询； 投资管理；代理记账；企业登记代理。 二、 本次债券发行核准及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1、本次债券的发行 经发行人 于 2019年 7月 26日召开 2019年 第 十一次临时 董事 会会议审议通过，并 于 2019年 7月 29日 经第 八十 次 股东会会议 决议 批准 。在股东会的 授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），期限不超过 5年（含 5年）。 2、 2019年 11月 27日，经中国证监会 “证监许可 〔 2019〕 2520号 ”文核准，发行人 获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。本次债 券的首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量将根据发行人的 发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二） 本期 债券的主要条款 1、发行主体： 深圳 市 赛格集团有限公司 。 2、债券名称： 深圳 市 赛格集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 。 3、发行总额： 本期发行规模不超过 5亿元（含 5亿元） 。 4、债券票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限： 本期债券 的期限 为 5年 期 ，附第 3年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式： 本期 债券票面利率通过簿记建档方式确定。 本期债券 票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利 率，在存续期后 2年票面利率为存续期前 3年票面利率加或减 发行人调整的基点，在存 续期后 2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整其后 2年的票面利率。 发行人将于 本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易 日发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择 权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第 3个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行 使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报；回售申报期内不进行 申报的，则被视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的决定。 9、发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券 面向符合《公司债券交易与管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格 机构 投资者（法律、法规禁止购买者除 外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债 券配售。具体发行方式、发行对象和配售规则安排参见发行公告。 10、向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 11、债券形式：实名 制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 12、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支 付的利息为投资者截至 付息债权 登记日收市时各自所持有的 本期债券 票面总额与票面 年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付 债权 登记日收市时 各自持有的 本期债券 到期最后一期利息及所持的 本期债券 票面总额的本金 。 13、计息期限：计息期限自 2019年 12月 25日至 2024年 12月 24日 ，如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 12月 25日至 2022年 12月 24 日 。 14、起息日：本 期 债券的起息日为 2019年 12月 25日。 15、付息债权 登记日：本 期 债券的债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易日， 最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，债权登记日以兑付 债权 登记日为准。 16、付息日： 2020年至 2024年每年的 12月 25日为上一计息年度的付息日 ，如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息为 2020年至 2022年每年 12月 25日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）。 17、到期日：本 期 债券的到期日为 2024年 12月 25日 ，如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2022年 12月 25日 。 18、兑付 债权 登记日：兑付债权登记日 兑付日 之前的第 1个交易日。 19、兑付日：本 期 债券的兑付日为 2024年 12月 25日 ，如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2022年 12月 25日 （如遇法定节假日或休息日 ，则顺 延 至 其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。 20、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 21、担保情况： 本 期 债券无担保 。 22、信用级别及资信评级机构：经 中诚信评估 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本 期 债券信用等级为 AA+。 23、主承销商 、 簿记管理人、 债券受托管理人 ：国信证券股份有限公司。 24、承销方式：余额包销。 25、募集资金用途： 扣除发行费用后，拟 用于 偿还公司有息债务和 补充 营运资金 。 26、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 中国建设银行股份有限公司深圳上 步支行 募集资金与偿债保障金专项账户： 账户名称： 深圳市赛格集团有限公司 银行账号： 44250100000809666666 开户行： 中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、质押式回购 安排 ： 本 期 债券的信用等级为 AA+， 根据中国证券登记结算有限 公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017年修 订版） >有关事项的通知》 ，本 期 债券 不 符合进行质押式回购交易的 基本条件， 无法进 行质押式回购 。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2019年 12月 19日。 2、发行首日： 2019年 12月 23日。 3、网下发行期： 2019年 12月 23日至 2019年 12月 25日，共 3个交易日。 （二） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期 债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人： 深圳市赛格集团有限公司 住所： 深圳市福田区华强北路 2号赛格广场 61-62楼 办公地址： 深圳市福田区华强北路 2号赛格广场 61-62楼 法定代表人： 王宝 联系人： 尹杰琼、任安琪 电话： 0755-83466815 传真： 0755-83768657 邮政编码： 518001 （二） 主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人： 何牧野 项目经办人员： 郭玉玮 、陶涛 电话： 0755-82130833-702296 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （ 三 ）发行人律师： 广东华商律师事务所 住所： 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 23层 负责人： 高树 经办律师： 吴波、黄渝淇 电话： 13808830766 传真： 0755-83025058 邮政编码： 518048 （ 四 ）会计师事务所： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区 西直门外大街 110号 11层 执行事务合伙人 ： 胡柏和 联系人： 周三忠 电话： 13534026547 传真： 010-68360123-3000 邮政编码： 100044 （ 五 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人： 闫衍 经办人员： 王璐、龚微 电话： 021-60330988 传真： 021-51019030 邮政编码： 200001 （ 六 ）债券受托管理人： 国信 证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：何牧野 电话： 0755-82130833-702296 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （ 七 ） 募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 中国建设银行股份有限公司深圳上步 支行 营业场所： 深圳市福田区福田街道福华路荣超城市春天花园 5栋 01层 A、 B、 C、 D、 F、 G单元、 02层 A单元 负责人： 林俐 联系人： 刘嘉雯 电话： 13828890830 传真： 0755-23918348 邮编： 518000 （ 八 ）拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （ 九 ）本 期 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 ： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人 ： 周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （十 ）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 主承销商国信证券 股份有限公司 （以下简称 “国信证券 ”） 与发行人 的 实际控制 人 均 为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 。 除上述情况外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和 国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于 本期 债券 期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可 能使 本期 债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于 本期债券 上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期债券 能够按照预期上市交易，也无法保证 本 期债券 能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但 本期 债券的存续期较长，如果在 本期 债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金 ，从而影响 本期债券 本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措 施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控 的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而 影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未 曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响 本期债券 本息的按期兑付。 （六）评级风险 经 中诚信 评估 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+， 本期债券 信用等级为 AA+。 但发行人无法保证主体信用评级和 /或 本期债券 信用评级在 本期债券 存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 /或 本期 债券 的信用评级在 本期债券 存续期内 发生负面变化，可能引起 本期债券 在二级市场交易价格的波动，甚至导致 本期债券 无法 在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人存货账面价值分别为 318,013.35万元、 370,373.69万元、 285,688.85万元和 277,010.94万元，占总资产比重分别为 34.33%、 34.30%、 26.18%和 27.16%。发行人存货主要是发行人下属子公司赛格股份 的 项目开发 成本和开发产品以及发行人下属子公司深爱公司生产所需的原材料、在产品、库存商品 和自制半成品等。虽然国内功率半导体市场潜力巨大，但受行业竞争影响，不排除未来 功率半导体元器件价格出现下跌的可能，发行人虽然计提了存货跌价准备，但仍将面临 一定的存货跌价风险。此外，房地产行业受国家调控的影响，如发行人所在区域房地产 价格因政策调整而发生较大波动，将造成一定的存货跌价风险。 2、应收账款 和其他应收款 坏账风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人应收账款 账面价值 分别 为 25,067.02万元、 23,508.23万元、 22,894.35万元 和 28,157.32万元 ，占总资产比重分别为 2.43%、 2.18%、 2.10%和 2.76%；发行人其他应收款账面价值分别为 54,717.66万元 、 46,802.34万元、 31,387.58万元和 31,438.94万元 ，截至 2018年末，发行人三年以上账龄的应收账款和 其他应收款分别为 2,686.14万元和 11,557.70万元。虽然发行人根据谨慎性原则提取了 较高坏账准备，但仍面临一定的应收账款和其他应收款回收风险。 3、持有理财产品本金无法兑付的风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人其他流动资产分别为 53,799.03万元、 62,846.59万元、 54,737.18万元和 121,282.35万元 ， 占 总资产比重分别为 5.22%、 5.82%、 5.02%和 11.89%，其中理财产品的规模分别为 50,300.00万元、 57,269.00万元、 47,969.28 万元和 114,257.00万元 ，占同期流动资产比重分别为 93.50%、 91.13%、 87.64%和 94.21%。 发行人购买理财产品规模较大。虽然发行人一直坚持谨慎投资，保证不承受理财产品本 金的损失，但不排除可能因宏观经济形势变化或发行理财产品的金融机构经营情况出现 变化等因素导致发行人购买理财产品的资金不能完全收回。如果购买理财产品的资金无 法全部收回，可能对于发行人的偿债能力产生一定的不利影响，存在一定风险。 4、流动负债占比较高的风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人总负债分别为 608,097.89万元、 641,298.88 万元、 588,748.01万元和 515,761.37万 元 ，近三年年复合增长率为 -1.60%。从负债结构 来看，发行人总负债以流动负债为主，分别为 475,925.61万元、 537,375.88万元、 380,106.79万元和 316,375.60万元 ，占总负债比重分别为 78.26%、 83.79%、 64.56%和 61.34%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的影响。 5、受限资产占比较高风险 发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2019年 6月 末， 发行人受限资产规模为 121,931.82万元，占同期净资产 24.18%，发行人受限资产规模 较大，占净资产比重较高。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况， 则对发行人生产经营产生一定的影响。 6、少数股东权益占比较高的风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人所有者权益合计分别为 423,107.94万元、 438,378.01万元、 502,462.71万元和 504,291.16万元，其中少数股东权益分别为 167,312.06万元、 161,150.72万元、 159,271.75万元和 161,059.13万元，分别占同期所 有者权益合计 39.54%、 36.76%、 31.70%和 31.94%，占所有者权益比重较高。虽然近三 年少数股东权益规模基本呈现下降趋势，但少数股东权益占比较高，若未来发行人少数 股东权益增长，导致发行人丧失部分下属子公司控制权，或者出现大规模分红等情况， 将对发行人所有者权益总额产生较大的影响。 7、盈利能力下降的风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人营业收入分别为 264,371.08万元、 338,944.32 万元、 317,044.61万元和 156,101.25万元；利润总额分别为 31,695.78万元、 43,321.55 万元、 5,353.99万元和 14,625.44万元；发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,674.53万元、 11,479.23万元、 -2,884.42万元和 3,738.35万元。 2018年，发行人归属 于母公司所有者的净利润较 2017年下降 125.13%，主要是发行人控股子公司赛格股份 之控股子公司赛格新城市开发的赛格新城市广场因恶劣天气等不可抗力因素，影响项目 正常施工，导致逾期交房，因而与部分业主发生合同违约，造成 2018年营业外支出 1.37 亿元。若未来发行人非经常性支出金额持续过大，将对发行人盈利能力造成一定影响， 进而影响 本期债券 的偿还能力 8、计提 资产减值损失 带来利润下降的 风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人资产减值损失分别为 -769.06万元、 3,812.93 万元、 11,724.48万元和 530.04万元 ，报告期内发行人资产减值损失逐年增长， 2018年 发行人资产减值损失较 2017年增加 7,911.55万元 ，同比 增长 207.49%，主要是 发行人 控股子公司赛格小贷的贷款和垫款减值损失 5,315.35万元 。资产减值损失的增加会带来 发行人利润下降的风险。 （二）经营风险 1、多元化经营的风险 发行人是深圳市成立较早的企业之一，自公司成立以来，依托自身资源优势，结合 经济特区市场的发展变化，逐步推进产业发展和商业模式的创新，目前已初步形成以战 略性新兴产业、专业电子市场、商业地产开发、物业租赁及管理以及商品贸易等多元化 发展的大型综合性企业。发行人所经营的行业跨度大，难以形成规模经济效益，若发行 人过度追求多元化，将直接导致公司经营成本的上升、利润减少和竞争力下降，存在一 定的风险。 2、收入及现金流 依赖单一子公司的风险 本期债券 本息偿付主要来源于发行人日常经营所得的收入及现金流。近三年及一期， 发行人实现营业收 入分别为 264,371.08万元、 338,944.32万元、 317,044.61万元和 156,101.25万元；发行人经营活动现金流净额分别为 17,584.01万元、 57,901.87万元、 34,775.34万元和 60,349.91万元。报告期内，发行人下属上市公司赛格股份实现营业收 入分别为 76,091.51万元、 203,044.54万元、 161,226.83万元和 76,549.17万元，占发行 人营业收入比重分别为 28.78%、 59.90%、 50.85%和 49.04%；赛格股份经营活动现金流 净额分别为 -12,003.01万元、 50,738.65万元、 16,767.42万元和 13,124.68万元，占发行 人经营活动现金流入比重分别为 -68.28%、 87.63%、 48.22%和 21.75%。发行人存在收入 及现金流依赖单一子公司的风险。 3、半导体分立器件制造 业务市场竞争激烈的风险 发行人所从事的 半导体分立器件制造业务 发展前景取决于其在半导体行业中所处 的行业地位。目前，国内外半导体市场竞争日益激烈，发行人面临来自技术、市场、品 牌、服务和客户信任等多方面的竞争。发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位， 则发行人的经营业绩可能面临不利影响。 4、专业电子市场被替代的风险 近年来我国电子商务发展迅猛， 一方面电子商务消除了零售商与消费者之间的信息 不对称，一定程度上降低了实体电子市场的利润空间，另一方面便捷的物流也节约了消 费者的选购时间和成本。加之 虚拟电子市场具备不受时间和空间的限制，发展潜力巨大 等优势， 因而传统 专业电子市场一定程度 上受到电子商务的冲击 。 传统电子专业市场与 电子商务的创新性结合是行业可持续发展的必然趋势。 如果发行人不能把握契机成功转 型，促进传统专业电子市场与电子商务的融合发展，则会对其电子市场板块的经营和发 展产生负面影响。 5、人才流失的风险 研发能力是发行人长期保持技术优势的保证，对发行人的发展起着举足轻重的作用。 随着 功率半导体 行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技 术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是发行人能否在行业内保持技术领先优 势的关键。在激烈的人才竞争下，发行人存在着技术人员流失的风险。 6、小额贷款业务经营的风险 近年来，小额贷款业务飞速发展，但小额贷款公司的经营管理制度却一直处于摸索 和修正的过程，这导致小额贷款公司存在一定的经营风险。此外，小额贷款公司的贷款 产品、服务行业和客户群体与商业银行具有同质性。出于竞争原因，小额贷款公司在融 资渠道、经营模式上，较商业银行缺乏比较优势，使得小额贷款公司在资金成本、盈利 能力上受限，产生预期收益、资本回报下降的经营风险。 发行人控股子公司赛格小贷于 2011年 12月经深圳市人民政府金融发展服务办公 室批准设立，自设立以来，赛格小贷充分发挥了发行人资源优势，加 大信贷投放力度， 业务实现快速增长。在国家强调防范金融风险的主旋律下，赛格小贷实施去杠杆、降规 模、调结构的经营策略，自 2018年年底，赛格小贷进入业务全面停止的状态，所有工 作转向不良贷款处理和请收。 截至 2019年 9月末，赛格小贷发放贷款余额 1.57亿元， 其中逾期金额 1.35亿元，占 85.79%，逾期款占比较高，但逾期贷款规模已较年初大幅 下降。赛格小贷已收回本金 2.32亿元及部分利息，收回本金占之前逾期金额的 63.21%， 剩余本金 1.35亿元及部分利息仍在收回过程中。 目前赛格小贷处于完善内控制度和招 聘人才等筹备 开业阶段。虽然目前发行人小额贷款规模占净资产比重较小，且小额贷款 业务不是发行人主营业务，也不是未来发展的方向，但若未来发行人小额贷款持续经营 不善、逾期款项增加，将导致资产减值损失增加，将对发行人盈利能力造成一定影响。 7、或有负债 支出 的风险 2019年 3月，赛格新城市中信银行按揭担保客户招诚集团未按期支付中信银行贷 款利息，构成违约，故中信银行向招诚集团送达《贷款提前到期通知书》，要求招诚集 团偿还全部贷款本息，同时中信银行要求赛格新城市承担担保责任，金额合计人民币 22,109.35万元。发行人控股子公司赛格股份已 就此事项于 2019年 3月 29日进行公告， 若招诚集团无法履行归还中信银行借款的义务，赛格新城市可能将承担担保责任，代偿 金额占发行人最近一期末（ 2019年 6月末）净资产的 4.16%。 中信银行已向深圳国际仲 裁院递交《仲裁申请书》，仲裁庭已于 2019年 9月 5日开庭受理，目前正在等待仲裁 结果。 虽然赛格新城市目前正在积极与招诚集团、中信银行沟通，督促招诚集团归还欠（未完）  |