太化股份:以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:太化股份:以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：600281 股票简称：太化股份 上市地点：上海证券交易所 太原化工股份有限公司 以关停业务相关资产增资关联方企业 重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 共同出资方/交易对方 太原化学工业集团有限公司 住所 太原市晋源区义井街20号 通讯地址 太原市晋源区义井街20号 独立财务顾问 二〇一九年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺 人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有）；如调查 结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真 考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若 对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）、北京天驰君泰（太原）律师事务所、江苏金证通资产评 估房地产估价有限公司、山西信誉地产评估咨询有限公司声明及承诺：同意太原 化工股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的 报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 修订说明 ....................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 13 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 38 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 39 五、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................. 40 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 41 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计 划 .......................................................................................................................... 48 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 49 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、本次交易可能终止的风险 ......................................................................... 51 二、业务转型带来的业绩波动风险 ................................................................. 51 三、标的资产债务核实确认的风险 ................................................................. 51 四、债务转移的风险 ......................................................................................... 52 五、职工安置的风险 ......................................................................................... 52 六、资产交割风险 ............................................................................................. 53 七、交易标的评估风险 ..................................................................................... 53 八、税务风险 ..................................................................................................... 53 九、审批风险 ..................................................................................................... 54 十、重组完成后盈利能力不足的风险 ............................................................. 54 十一、股票价格波动风险 ................................................................................. 54 十二、不可控因素带来的风险 ......................................................................... 54 十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ......................................................... 55 释 义.......................................................................................................................... 56 第一节 交易概述 ..................................................................................................... 58 一、本次重组的背景与目的 ............................................................................. 58 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................. 60 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 61 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 86 五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 87 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 89 一、公司基本情况 ............................................................................................. 89 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................... 89 三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................. 95 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 95 五、主营业务发展情况 ..................................................................................... 95 六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................. 96 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 96 八、公司合法合规情况 ..................................................................................... 97 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 99 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 99 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者 高级管理人员 .................................................................................................... 104 三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................ 105 四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................ 105 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 107 一、交易标的基本情况 ................................................................................... 107 二、交易标的的权属情况 ............................................................................... 107 三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据 ........................................... 109 四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况 ............................... 109 五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件 ................... 110 六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人 资产的情况 ....................................................................................................... 110 七、本次交易债权债务转移情况 ................................................................... 110 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 111 一、本次评估的基本情况 ............................................................................... 111 二、本次评估的基本假设 ............................................................................... 123 三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ................................................... 125 四、成本法评估过程 ....................................................................................... 125 五、对本次评估结论产生影响的特别事项 ................................................... 140 六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小 股东的利益 ....................................................................................................... 143 七、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........... 145 八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的 独立意见 ........................................................................................................... 148 第六节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 149 一、《增资协议》主要内容 ........................................................................... 149 二、《增资协议之补充协议》 ....................................................................... 151 第七节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 158 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................... 158 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表 的明确意见 ....................................................................................................... 163 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 164 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................... 164 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 168 三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析 ....................... 177 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................... 191 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 199 一、标的资产最近两年及一期财务报表 ....................................................... 199 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................... 199 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 204 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 204 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 204 第十一节 本次交易的主要风险 ............................................................................. 214 一、本次交易可能终止的风险 ....................................................................... 214 二、业务转型带来的业绩波动风险 ............................................................... 214 三、标的资产债务核实确认的风险 ............................................................... 214 四、债务转移的风险 ....................................................................................... 215 五、职工安置的风险 ....................................................................................... 215 六、资产交割风险 ........................................................................................... 216 七、交易标的评估风险 ................................................................................... 216 八、税务风险 ................................................................................................... 216 九、审批风险 ................................................................................................... 217 十、重组完成后盈利能力不足的风险 ........................................................... 217 十一、股票价格波动风险 ............................................................................... 217 十二、不可控因素带来的风险 ....................................................................... 217 十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ....................................................... 218 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 219 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ... 219 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 ........................................................................................... 219 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................... 220 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 221 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 222 六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定 ........................... 224 七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题 ............................................................................................................................ 224 八、公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员变动事项 ................... 224 九、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况的 核查.................................................................................................................... 225 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 226 第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 227 一、独立董事意见 ........................................................................................... 227 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 228 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 229 第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 230 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 230 二、法律顾问 ................................................................................................... 230 三、审计机构 ................................................................................................... 230 四、资产评估机构（一） ............................................................................... 230 五、资产评估机构（二） ............................................................................... 231 第十五节 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 232 全体董事声明 ................................................................................................... 233 独立财务顾问声明 ........................................................................................... 234 法律顾问声明 ................................................................................................... 235 财务审计机构声明 ........................................................................................... 236 资产评估机构声明 ........................................................................................... 237 资产评估机构声明 ........................................................................................... 238 第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 239 一、备查文件 ................................................................................................... 239 二、备查地点 ................................................................................................... 239 修订说明 太原化工股份有限公司于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司 以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 及相关文件，并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原 化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 （上证公函【2019】3083号）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书 面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十 一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易 概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增 资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实 际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑， 交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书“重 大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本 次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划 及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时 间安排。 2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十 三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及 “第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一 搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统 一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书“重大事 项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据 搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以 及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前， 政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上 市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过 补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书“重 大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已 考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司 和中小股东的利益”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响， 本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资 产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方 案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的 利益的内容。 3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年 及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019年6 月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂 区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的 关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关 停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标 的资产范围内以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容；在重组报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、 盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值 的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计 提减值的原因，是否符合会计准则的规定。 4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本 情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求” 中补充披露了针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作 价，是否符合评估准则的要求的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情 况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（四）9,734.31平方米收储地块的收 储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了9,734.31 平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显 差异及差异原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次 评估的基本情况”之“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到 相关返还资金”中补充披露了对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺， 将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金的内容；在重组报告 书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（六）未 纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评 估范围的原因”中补充披露了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公 司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；在重组报告书 “第五节 标的资产评估情况”之“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理 性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”补充披露了本次土地评估范围及评 估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。 5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本 情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之 “（3）在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成 原因、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原 因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地 上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府 拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在 政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作 明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理 的内容。 6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本 情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评 估价值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、 评估价值；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的 基本情况”之“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据 符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评 估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定的内容。 7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情 况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼 进展情况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负 债，相关会计处理是否符合会计准则要求的内容。 8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七） 与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处 理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停 业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前 期承诺的内容。 9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公 司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当 年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”中补充披露了 新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排的内容。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化 投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太 原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限 公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于 阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下： （一）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本报告 书“第三章 交易对方基本情况”。 （二）标的资产 本次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产 和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构） 筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。 （三）评估值、增资作价 根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进 行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168 号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评 估值为22,102.12万元。 根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公 司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资 产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。 经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1 元。若焦化投资100%股权评估值小于注册资本5,000万元，则太化集团增资入 股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。 （四）增资方式与持股比例 太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其 中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。 上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以 经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行 增资。 增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有焦化投资 49.12%股权。 单位：万元 股东名称/名册 注册资本 持股比例 太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88% 太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12% 合计 45,000.00 100.00% （五）新增注册资本的出资 1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付 至焦化投资指定银行账户。 2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产 过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。 3、太化集团、焦化投资应当根据前述约定的期限及方式履行出资义务。 （六）协议生效条款 协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件 全部满足之日起生效： 1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜； 2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准； 3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜； 4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。 （七）与资产相关的债权债务的处理 1、债务处理 （1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将 相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相 关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召 开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。 （2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务 和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等 原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在 协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以 第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任 转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份 的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担 保责任。 （3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集 团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义 代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追 索的权利。 （4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化 投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解 决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上 市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化 投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。 （5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或 决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与 关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均 由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投 资就相关责任承担补充赔偿责任。 （6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包 含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。 本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以 17,917.05万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于 偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时， 根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦 化投资就相关责任承担补充赔偿责任。 因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集 团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前 期承诺相符。 2、债权处理 对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投 资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资 产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该 等款项全额划付给焦化投资。 （八）与关停业务资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工 （包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、 借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化 投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如 有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解 除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间 的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。 （九）过渡期的期间损益安排 从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属 期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。 （十）税费安排 1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排 本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财 政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税 〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国 家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值 税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系 太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因 此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳 万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。 根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》 而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。 2、上述安排符合太化集团前期承诺 根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税 的政策。此外，目前太化股份有收储土地131.16亩，参照太化集团土地出让金 返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超 过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。 因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、 焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承 诺相符。 3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及 独立财务顾问报告中进行风险提示 本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、 应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组 有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人 资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家 税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013 年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产 及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。 鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被 认定缴纳相关税费的风险。 （十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑 1、焦化投资未来的业务定位 受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12 月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟 分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资 产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是 本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。 本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后 处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员 将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利 于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交 易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政 策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产 作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值 税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易 税费。 基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦 化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与 关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关 停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告 书之“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二） 关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、 与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。 2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05 万元的主要用途及考虑 本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投 资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停 业务资产相关的人员。 （1）关停业务相关资产的债务处理 各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产 相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为： ①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份 将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务 相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形 式进一步明确债务转移事宜。 ②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担 保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因 导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦 化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项 且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方 式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债 权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无 法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。 ③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意 与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履 行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权 利。 ④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资 应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方 案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公 司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资 无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。 ⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太 化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务 相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失， 均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化 投资就相关责任承担补充赔偿责任。 ⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含 在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。 （2）与关停业务资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工 （包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、 借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化 投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如 有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解 除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间 的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。 基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团17,917.05万元 增资资金后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务 资产相关的人员。 3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排 本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务 资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨 等资金安排。 截至本报告书签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司 增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资 17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务 及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不 进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太 化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及 其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺 函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停 业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦 化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆 借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述 承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排 本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停 业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后， 择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份 与太化集团协商确定。 （十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体 内容 1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案 （1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案 根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化 集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市 公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排： “根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合 成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给 上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业 的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份 公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。” （2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排 ①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意 见（晋财建二[2013]169号） 根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团 土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号），对太 化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见： “一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见 中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号） 规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土 地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。 国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22号）规定： 从2011年1月1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让 国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等 支出后余额的10%的比例，计提教育资金。 …… 为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策 及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政 借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教 育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。” ②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋 财资[2016]67号） 为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅2016 年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道 的意见》（晋财资[2016]67号），山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在 保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支 出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之 间进行资金拨付和使用。 2、太化集团补偿承诺 由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其 他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集 团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损 失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺 内容如下： “根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进 行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地 出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行 费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置 工作，本集团承诺如下： 1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按2017 年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足 额补偿。 2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。 3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府 通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至 相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。 4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然 有效。” 太化集团2016年4月20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内 容如下： “根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进 行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地 出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行 费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集 团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。 太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁 实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给 予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股 权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团 公司以现金形式足额补偿。” （十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化 集团已将相关补偿足额返还上市公司 1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况 根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自2011年 陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相 关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计， 财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补 偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。 2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司 上市公司自2011年7月至2013年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人 员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政 府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由 太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。 上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿67,226.21万元，具体情况如下： 序号 文件 时间 补偿金额（万 元） 处置资产损 失/或其他 应补偿金额 （万元） 用途 补偿资金来源 1 晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员会关于调 整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010 年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227号《太原化学 工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》 2011.12.28 7,000.00 - 用于补偿太化股份搬迁 损失。 太化集团转入 （省煤炭可持 续发展基金） 2 山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309号《关于 下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计 划》、太化集团计财字[2012]14号《太原化学工业集团有限公司 关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》 2012.03.06 8,400.00 - 补偿太化股份前期搬迁 费用。 太化集团转入 （省煤炭可持 续发展基金） 3 晋财建二[2013]254号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集 团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2014]152号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 2014.10.30 1,564.00 1,564.00 用于公司关停企业职工 安置费用工资、保险等支 出。 太化集团转入 序号 文件 时间 补偿金额（万 元） 处置资产损 失/或其他 应补偿金额 （万元） 用途 补偿资金来源 返还专项资金转拨的通知》 4 晋财建二[2014]172号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集 团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2014]178号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 返还专项资金转拨的通知》 2014.12.24 2,200.00 2,200.00 公司关停后过渡费用。 太化集团转入 5 晋财建二[2015]123号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集 团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2015]190号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267号《山西省财 政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的 通知》 2015.12.30 1,848.00 1,848.00 公司关停后过渡费用。 太化集团转入 6 太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》 2015.12.30 6,527.00 6,527.00 一次性补偿焦化分公司 因关停造成的停产停业 损失。 太化集团转入 7 晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团 有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128 号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资 金的拨付通知》 2016.10.10 7,647.38 7,647.38 公司向阳煤集团昔阳化 工有限责任公司转让氯 碱分公司部分固定资产， 转让价格按评估值 10,739.25万元成交，形 成损失7,647.38万元。 太化集团转入 8 晋财资[2016]115号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金 支出预算的通知》、太化集团财字[2016]170号《太原化学工业 2016.12.27 13,374.40 13,374.40 用于补偿氯碱分公司固 定资产处置损失（处置固 太化集团转付 序号 文件 时间 补偿金额（万 元） 处置资产损 失/或其他 应补偿金额 （万元） 用途 补偿资金来源 集团有限公司关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付 通知》 定资产交易净额 3,264.64万元，较账面价 值形成损失13,374.40万 元） 9 《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工 作的函》（晋源政函[2016]19号）、《山西省财政厅关于下达太原 化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资 [2016]115号）、太化集团财字[2016]172号《太原化学工业集团 有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补 偿资金拨付的通知》 2016.12.30 1,757.74 1,757.74 用于补偿西南环铁路建 设临时占用合成氨园区 内部分土地进行地下施 工拆除公司地上建筑物 造成的损失（拆除地上建 筑物原值2,354.98万元， 净值1,757.74万元）。 1）晋源区政府 支付补偿费用 446.32万元； 2）补偿不足部 分由太化集团 补偿1,311.42 万元。 10 山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业 集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字 [2017]161号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份 有限公司2017年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化 集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太原 化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的 通知》 2017.12.26 5,950.00 5,950.00 补偿2017年度关停企业 过渡性运行费用2,096万 元、关停企业停产停业损 失补偿资金3,854万元。 太化集团转付 11 山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原化学工业 集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】 144号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份2018年度 停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143 2018.09.06 2,554.00 2,554.00 补偿公司2018年关停期 间企业工资、保险、水电 费、办公费等过渡性运行 费用2,269万元、公司所 太化集团转付 序号 文件 时间 补偿金额（万 元） 处置资产损 失/或其他 应补偿金额 （万元） 用途 补偿资金来源 号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库 存物资损失补偿进行拨付的通知》 属氯碱分公司库存物资 处置造成的损失285万 元，合计2,554万元 12 太原市财政局以并财城[2019]303号《太原市财政局关于下达武 家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资 金预算指标的通知》 2019.10.09 1,492.00 156.66（2.80 亩土地对应 账面价值） 按照市政府对太化股份 的相关批示意见，按照土 地出让价款80%补偿标 准核定土地收购收购成 本，用于征地和拆迁补 偿。 太原市财政局 （太化股份土 地出让金返 还） 13 太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项 目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城[2019]233号《太原市 财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的 通知》、太化集团发字[2019]216号《关于拨付太化股份有限公 司建构筑物拆除补偿资金的通知》 2019.12.10 6,911.69 1,859.37（拆 除建构筑物 账面价值） 补偿太化股份有限公司 构建筑物拆除补偿 太化集团转付 上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨 等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停 业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关 停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。 （1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源 于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂 房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申 请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿 文件将相关款项转给上市公司。 （2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太 化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出 补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财 政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。 （3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损 失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失， 在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向 财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团 依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。 （4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太 化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处 置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市 公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请， 经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将 相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。 （5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土 地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申 请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财 政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。 （6）2019年12月10日，上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69万元。 上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的 建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财 政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依 据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。 综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因 关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通 过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。 但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发 进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式 对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申 请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致 上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时 间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经 常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司 的转型发展。 （十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影 响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益 1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋 建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿 太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型 发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补 偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。 关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包 括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其 他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资 产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。 经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政 相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的80%用于补偿关停业务损失，据此 “其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来 太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的 资产中土地使用权80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产 中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可 获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与 太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如 未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的80%对太化 股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋 建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置 损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司 资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿 进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司 的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。 此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自 于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来 财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑 物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构 筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安 排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资 产获取财政补偿的权利及利益。 2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照2017 年末账面价值收回损失部分补偿安排 根据太化集团于2017年12月20日出具《太原化学工业集团有限公司关于 资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。 为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义 务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司 关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其 他应收款”损失补偿作出如下补偿安排： “本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先 对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如 财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易 实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补 偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款 项相关损失进行补偿。” 3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排 本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失621.05万元，太化集团出 具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺 函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排： “本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对 上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元， 如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交 易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行 补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收 款项相关损失进行补偿。” 4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影 响 （1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素 根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169号山西省财政 厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意 见》太化集团的土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后， 剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的 资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的80%”，评估机构在对标 的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。 （2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响 根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司 所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处 置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。” 为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化 集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的 承诺函》，具体内容如下： “一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收 账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排 根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关 于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承 诺按照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现 金形式足额补偿。 目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年 内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补 偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分 予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份 相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内 以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。 二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排 本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上 市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元， 如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交 易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行 补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收 款项相关损失进行补偿。 三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构） 筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排 对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构） 筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行 进行补偿。 但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包 括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额 外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的 相关财政补偿资金补偿给上市公司。 四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排 太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给 予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、 处置以及员工安置工作完成日。 由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关 员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补 偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损 失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿 后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。 应补偿金额按照如下方法测算确定： 1、关停企业停工费用损失的确定 应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限 （月）×相关职工月工资。 2、关停企业停产停业损失的确定 根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》， 太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集 团于2015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司关停前5 年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿1年）。 参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017年太化股份就合成氨分公司和 氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358 号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团 财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关 停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次 性停产停业损失3,854.34万元。 太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业 停产停业损失进行补偿。” 上市公司关停业务相关资产2017年12月31日账面价值与本次交易标的资产2019年6月30日（评估基准日）账面价值之间差额 情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表： 单位：万元 序号 项目 太化集团 承诺补偿 基数 （2017年 末） 标的资产账 面价值 （2019年6 月30日） 承诺补偿基 数与2019年 6月30日账 面价值差异 差异原因 1-2017年末 -2019年6月 30日计提减 值A 差异原因 2-2017年末 -2019年6月 30日计提折 旧B 差异原因3- 收回金额及 抵销C 2019年6 月30日 评估价值 评估增 值 D 处置损 失 E=A+B- D 是否需 要补偿 需补偿 金额 1 应收账款 12,963.75 767.36 12,196.39 3,298.98 - 8,897.41 767.36 0 3,298.98 是 3,298.98 2 预付账款 3,730.42 272.83 3,457.59 997.32 - 2,460.27 49.05 -223.78 1,221.10 是 1,221.10 3 其他应收款 7,891.99 301.14 7,590.85 3,024.85 - 4,566.00 301.14 0 3,024.85 是 3,024.85 4 固定资产 795.20 316.60 478.60 326.62 160.68 - 182.85 -133.75 621.05 是 621.05 5 其他非流动 资产 65,116.52 52,113.39 13,003.13 1）13,003.08万元资产不属于此次交易标的 资产范围注1；2）2018年度供水分公司报废 处置了账面价值为0.05万元的摩托车。 52,450.83 337.44 无损失 否 - 注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获 得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳（未完）  |