星源农牧:2019年股票发行方案
证券代码： 835068 证券简称：星源农牧 主办券商：东莞证券 F:\学习文件\实习材料\东莞证券\森泰英格\森泰英格全套\东莞证券logo组合方式-08.png 福建省星源农牧科技股份有限公司 Fujian Xing Yuan Agriculture and Animal Husbandry of Technology Co., Ltd. （ 住所 ：福清市海口镇车头村） 201 9 年股票发行方案 主办券商 住所：东莞市莞城区可园南路一号 二零一 九 年 十 二 月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 1 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ ................ 2 二 、 发行计划 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 ( 一 ) 发行目的 ................................ ................................ ................................ ......................... 3 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 ................................ ................................ ......... 3 ( 三 ) 认购方式 ................................ ................................ ................................ ......................... 7 ( 四 ) 发行价格及定价方式 ................................ ................................ ................................ ..... 7 ( 五 ) 发行股份数量及预计募集资金金额 ................................ ................................ ............. 8 ( 六 ) 公司除息除权、分红派 息及转增股本情况 ................................ ................................ . 8 ( 七 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 ................................ ................................ ..... 9 ( 八 ) 本次股票发行前资 本公积、滚存未分配利润的处置方案 ................................ ......... 9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ................................ ..................... 9 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ................................ ............... 10 三、前次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 ................................ ................ 10 ( 一 ) 前次发行 募集资金的使用情况 ................................ ................................ ................... 10 ( 二 ) 本次发行募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 12 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ........................... 15 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 15 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ................................ ........... 15 ( 三 ) 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 ................................ ....... 15 ( 四 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资 产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新 增关联交易或同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......... 16 ( 五 ) 与本次发行相关特有风险的说明 ................................ ................................ ............... 16 五、其他需要披露的重大事项 ................................ ................................ ............................ 16 ( 一 ) 本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未 消除的情形 ................................ ................................ ................................ ............................. 16 公告编号：2019-024 (二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ... 16 (三) 不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形 ................................................................. 16 (四) 本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ....... 17 (五) 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本 次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形 ............................................................................................................................................... 17 六、附条件生效的股票认购协议的主要内容 ...................................................................... 17 (一) 合同主体及签订时间 ................................................................................................... 17 (二) 认购方式、认购价格及支付方式 ............................................................................... 17 (三) 认购协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 17 (四) 认购协议附带的估值调整、保留条款及前置条件 ................................................... 18 (五) 业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款 ................................................................... 18 (六) 自愿限售安排 ............................................................................................................... 18 (七) 违约责任条款 ............................................................................................................... 18 (八) 纠纷解决机制 ............................................................................................................... 19 七、本次股票发行相关中介机构信息 ................................................................................. 19 (一) 主办券商 ....................................................................................................................... 19 (二) 律师事务所 ................................................................................................................... 19 (三) 会计师事务所 ............................................................................................................... 19 八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 21 附件 ................................................................................................................................... 22 释义 除非本 股票 发行方案另有所指，下列简称具有以下含义 ： 公司、本公司 指 福建省星源农牧科技股份有限公司 绿之园 指 泉州绿之园农林业开发有限公司 伊村伊品 指 宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙） 向新投资 指 向新投资基金管理有限公司 泉州绿之园项目 指 泉州绿之园现代生态循环农业园建设项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《 投资者 适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司章程》 指 《福建省星源农牧科技股份有限公司公司章程》 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 东莞证券、主办券商 指 东莞证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒（杭州）律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本 股票 发行方案任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 一、公司基本信息 公司名称：福建省星源农牧科技股份有限公司 证券简称：星源农牧 证券代码：835068 注册资本：62,015,186.00元人民币 法定代表人：潘礼明 董事会秘书：吴飞龙 注册地址：福清市海口镇车头村 邮政编码：350313 电话：0591-85531070 传真：0591-85531118 邮箱：fjxynm@163.com 网址：www.fjxynm.com 统一社会信用代码：913501007051558034 经营范围：农业科技研发；家畜、家禽的养殖、销售；谷物、蔬菜、水果、 食用菌的种植、销售；鲜肉、禽畜产品、奶制品、水产品的批发、零售；休闲 观光旅游；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 主营业务：公司主要从事无公害生猪的饲养与销售，绿色蔬菜、水果、食用 菌种植栽培，城市污泥处置及有机肥生产与销售。 二、发行计划 (一) 发行目的 为进一步提升公司资金实力，扩大公司业务规模，增强市场竞争力，同时为 提升公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营目标及未来发展战略的实现，促 进公司持续、稳健、快速发展，特进行本次股票发行。本次股票发行募集资金将 用于向控股子公司绿之园增资发展泉州绿之园项目以及用于补充公司经营发展 所需的流动资金。 (二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1、现有股东优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定， “挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有 权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股 比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规 定。”同时，现行《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定。 本次股票发行以现金方式认购。根据上述规定，公司现有股东享有对本次股 票发行的优先认购权，认购的股权登记日与审议本股票发行方案的股东大会的股 权登记日为同一日。本次股票发行总股数不超过9,604,166股，股权登记日在册 股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购股份，即每一股东可优先认购 的股份数量上限=（在册股东股权登记日所持有股份数/公司总股本×本次股票发 行股份数上限）的取整部分。（取整部分是指对计算结果向下取整，即为不超过 计算结果的最大整数值。） 拟参与本次认购的股权登记日在册股东应于审议本股票发行方案的股东大 会的股权登记日后3个工作日内，主动向公司出具附件所示《关于优先认购的承 诺函》，可通过传真、快递等多种方式提交至董事会秘书处并电话确认，逾期不 提交《关于优先认购的承诺函》的，视为放弃优先认购。承诺认购的股东需在股 票认购公告中指定的缴款截止日前将认购资金存入公司指定账户，逾期缴纳认购 资金的，视为放弃优先认购，由此造成的损失，由股东自行承担。 若股权登记日在册股东行使优先认购权，本股票发行方案中的发行对象拟认 购股数数量将相应调整。 2、发行对象确定的股票发行 本次股票发行属于确定对象的股票发行。本次发行的认购对象、拟认购数量 及认购方式等具体情况如下： 序 号 认购人名称 认购人身份 拟认购股数 数量（股） 拟认购金额 （元） 认购方式 1 潘礼明 控股股东、 实际 控制人、董事长 1,000,000 6,000,000.00 现金 2 横琴金寅投资有限公司 在册股东 3,333,333 19,999,998.00 现金 3 林行 在册股东 2,200,000 13,200,000.00 现金 4 宁波市伊村伊品投资合 伙企业（有限合伙） 有限 合伙企业 / 新增投资者 1, 92 0 , 8 33 11,5 24 , 998 .00 现金 5 朱锦森 在册股东 5 5 0,000 3,300,000.00 现金 6 陈云芳 在册股东 300,000 1,800,000.00 现金 7 罗大晖 在册股东 300,000 1,800,000.00 现金 合计 9,604,166 57,624,996 .00 - 本次股票发行的发行对象共7名，均符合《管理办法》及《投资者适当性管 理细则》的规定，满足投资者适当性管理要求。 （1）发行对象的基本情况 ①潘礼明，男，身份证号：35012719581028****，中国国籍，住所：福建省 福清市海口镇海口村太保18-2号，系公司控股股东、实际控制人、董事长。 ②横琴金寅投资有限公司 公司 名称 横琴金寅投资有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人 陈倩影 统一社会信用代码 91440400MA4W9T968B 注册资本 5,000.00 万元人民币 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 - 27312 （集中办公区） 成立日期 2017 年 3 月 9 日 经营范围 股权投资（在特别管理措施范围内投资须经审批），投资管理、资产管理 （不涉及金融资产），装饰材料、家用电器、办公用品、服装服饰、酒店 用品、电脑及配件、电子产品（除国家禁止或限定产品外）、建筑材料（除 危险品、木材外）、化妆品、美容护理产品的批发、零售、进出口业务及 相关技术进出口业务，进出口业务代理，农副产品批发零售，会展服务， 投资咨询服务（不涉及金融信息），企业管理咨询服务，广告设计制作， 企业项目策划（依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 横琴金寅投资有限公司为台港澳法人独资的有限责任公司，已在珠海市横琴 新区管理委员会商务局办理外商投资企业备案，为公司在册股东，不存在以非公 开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，不属于私募基金，亦不属于私募基 金管理人。 ③林行，男，身份证号：35012619770124****，中国国籍，住所：福建省福 州市鼓楼区东浦路157号3座501，系公司在册股东。 ④宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙） 公司 名称 宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限 合伙企业 执行事务合伙人 宁波市新观投资 有限责任公司 统一社会信用代码 91330201MA2CJ5HG8L 住所 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 262 号 112 - 03 成立日期 2018 - 08 - 03 合伙期限 2018 - 08 - 03 至 长期 经营范围 股权投资、实业投资、投资管理。 [ 未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ]( 依法 须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 伊村伊品为在中国证券投资基金业协会完成备案的私募股权投资基金，其执 行事务合伙人为宁波市新观投资有限责任公司，经备案的基金管理人为向新投资 基金管理有限公司。向新投资基本情况如下： 公司 名称 向新投资基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 法定代表人 Zheng Ying 统一社会信用代码 91350100MA2YK5E54N 住所 福建省福州市仓山区盖山镇江边村上道 166 号 - 1 - 3794( 商务托管 )( 自贸 试验区内 ) 成立日期 2017 - 09 - 13 营业期限 2017 - 09 - 13 至无固定期限 经营范围 股权投资 ( 非证券类 ) 。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 伊村伊品已于2018年9月20日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基 金备案，基金备案编号为SEH291；其基金管理人向新投资已于2018年3月27 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1067731。 本次发行对象伊村伊品为经备案的私募股权基金，以自有资金对公司进行投 资，不存在非法集资的情形。 ⑤朱锦森，男，身份证号：35012519751013****，中国国籍，住所：福建省 永泰县长庆镇下埔村后坑里1号，系公司在册股东。 ⑥陈云芳，女，身份证号：35018119690113****，中国国籍，住所：福建省 福清市龙田镇西坑村329号，系公司在册股东。 ⑦罗大晖，男，身份证号：35010419700623****，中国国籍，住所：福建省 福州市仓山区马厂后3号1座403，系公司在册股东。 （2）发行对象与公司、公司在册股东及董监高的关联关系 本次股票发行对象共7名，潘礼明为公司控股股东、实际控制人并担任公司 董事长职务，横琴金寅投资有限公司、林行、朱锦森、陈云芳及罗大晖为公司在 册股东，伊村伊品为公司新增投资者，上述发行对象之间不存在关联关系。 上述发行对象中，潘礼明与公司副董事长陈惠珠为夫妻关系，与公司董事王 朝辉为舅侄关系，为公司股东福建省平潭星源股权投资合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人；新增投资者伊村伊品为公司在册股东永辉超市股份有限公司间接 投资的合伙企业，公司董事林建华为永辉超市股份有限公司委派董事；公司董事 甄佩嬋为横琴金寅投资有限公司委派董事。除此之外，发行对象与公司其他在册 股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （3）发行对象不属于持股平台，亦无股份代持情形 本次发行对象均不属于《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》所规 定的持股平台，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可 以参与本次股票发行。根据发行对象签署的声明及承诺，本次发行亦不存在股份 代持的情况。 (三) 认购方式 本次股票发行全部以现金认购。 (四) 发行价格及定价方式 1、发行定价 本次发行股票的发行价格为6.00元/股。 2、定价方式 （1）公司所处行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“A03畜牧业”；根据《国民经济行业分类》 （GBT4754-2011），公司所属行业为“A0313猪的饲养”；根据全国中小企业股 份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行 业为“A0313猪的饲养”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“14111110农产品”。 公司主要从事无公害生猪的饲养与销售，绿色蔬菜、水果、食用菌种植栽培， 城市污泥处置及有机肥生产与销售。 （2）每股净资产：根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24 日出具的“瑞华审字【2019】33080007号”《审计报告》，截至2018年12月31 日，归属于挂牌公司股东的净资产为289,940,559.08元，归属于挂牌公司股东的 净利润为-29,850,467.08元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.68元。本次 股票发行价格高于公司截至2018年12月31日的每股净资产。 （3）前次股票发行价格：2017年6月，公司进行过一次股票发行，共计发行 21,980,000股，每股发行价格5.60元，募集资金123,088,000.00元，该次股票发 行已实施完毕。 （4）二级市场价格：公司采用集合竞价的交易方式，自挂牌以来公司股票 二级市场交易并不活跃，成交量较小，经查询东方财富Choice数据库，截至本次 股票发行董事会决议日前120个交易日，公司股票二级市场有成交记录的仅有三 笔：2019年9月18日以10.80元/股的价格交易165,000股、2019年6月10日以10.80 元/股的价格交易15,000股、2019年5月31日以10.80元/股的价格交易150,000股。 上述交易未能形成连续的交易价格，对本次发行定价参考价值有限。 （5）挂牌以来权益分派：2016年5月，公司自挂牌以来第一次实施权益分派， 以权益分派前公司总股本13,345,062股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增20股，该次权益分派已实施完毕。 综上，本次股票发行价格为公司综合考虑了自身情况与所处行业、每股净资 产、权益分派等多方面的因素，并与投资者最终协商后确定，不存在以低于市场 价格或公允价格发行股票的情形。 (五) 发行股份数量及预计募集资金金额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟定向发行股份数量不超过 9,604,166股（含），预计募集资金总额不超过57,624,996.00元（含）。 (六) 公司除息除权、分红派息及转增股本情况 公司自挂牌以来，发生的分红派息、转增股本的情况如下： 2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于<资本公积 转增股本预案>的议案》,决定以权益分派前的总股本13,345,062股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增20股（此次转增股本的资本公积金全部为公司投 入的股本溢价所形成）。权益分派前公司的总股本为13,345,062股，权益分派后 总股本增至40,035,186股。本次权益分派权益登记日为2016年5月6日，除权除息 日为2016年5月9日。具体实施情况见公司于2016年4月29日在股转系统指定信息 披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《福建省星源农牧科技股份有限公司2015 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-019）。本次股票发行价格已综合 考虑了上述权益分派的因素。 本次发行在公司董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除 息事项、不会发生分红派息及转增股本的情况，无须对发行数量和发行价格做相 应调整。 (七) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条的相关规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除 转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 根据《公司法》第141条的相关规定：“公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。” 本次发行对象潘礼明为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务， 其所认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系 统相关规则的要求进行锁定。 除此之外，公司本次发行的股票无限售安排，发行对象亦无自愿锁定的承诺。 (八) 本次股票发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前的资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东按其持 股比例共享。 (九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1.《关于<福建省星源农牧科技股份有限公司2019年股票发行方案>的议案》； 2.《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》； 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》； 4.《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议>的议案》； 5.《关于修改<福建省星源农牧科技股份有限公司公司章程>的议案》。 上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。 本次发行不涉及按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定 的方式发行股票的情况。 (十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，“公众公司向特定 对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准”。 本次股票发行后，公司股东人数累计不超过200人，无需由中国证监会审批。 本次股票发行需要向全国股转公司备案，不涉及其他主管部门审批或者核准。 三、前次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 (一) 前次发行募集资金的使用情况 公司自2016年1月11日挂牌至今，共完成1次股票发行，2017年股票发 行具体情况如下： 1、前次募集资金的基本情况 经过2017年3月29日公司第二届董事会第十五次会议、2017年4月16日 公司2017年第二次临时股东大会、2017年4月26日公司第二届董事会第十七 次会议和2017年5月3日公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以 5.60元/股的价格发行人民币普通股21,980,000股（含本数），拟募集资金 123,088,000元（含本数）。2017年5月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了编号为“瑞华验字【2017】33090011号”《验资报告》，对公司 该次定向发行股票资金到位情况进行了验证。2017年6月15日，全国中小企业 股份转让系统出具《关于福建省星源农牧科技股份有限公司股票发行股份登记的 函》（股转系统函[2017]3197号）确认公司股票发行21,980,000股，其中限售 0股，不予限售21,980,000股。2017年7月12日，公司2017年股票发行的新 增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。 2、前次募集资金的使用用途 根据公司前次股票发行方案，公司股票发行募集资金用途为：（1）计划 52,080,000.00元用于在福建省罗源县投资设立控股子公司后用于建设罗源县 现代循环农业示范基地建设项目；（2）计划71,008,000.00元用于黑龙江省海 伦市现代循环农业示范基地项目。 公司前次股票发行存在变更募集资金用途的情况，具体如下： 由于罗源县现代循环农业示范基地建设项目筹建进度晚于预期，且公司拟收 购相关资产，资金需求压力较大，根据公司的实际经营需要及业务整体发展，公 司于2017年8月30日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二 次会议、于2017年9月16日召开2017年第五次临时股东大会审议通过《关于 变更募集资金用途的议案》，将公司该次股票发行方案中原用于在福建省罗源县 投资设立控股子公司的52,080,000.00元募集资金进行重新筹划，将其中的 33,000,000.00元用途变更为向全资子公司福建省星源中德牧业有限公司增加 注册资本以收购福清市警星农牧科技有限公司的资产，剩余的19,080,000.00 元仍用于原设定的用途保持不变。 此后，由于罗源县现代循环农业示范基地建设项目筹建进度持续晚于预期， 存在不能实施的可能，且公司资金需求压力较大，根据公司发展战略及实际运营 情况，为提高募集资金使用效益，维护投资者权益，公司于2018年5月25日召 开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年6月21日召 开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》， 将原用于投资在福建省罗源县设立控股子公司的19,080,000.00元募集资金用 途变更为补充流动资金。 3、前次募集资金的具体使用情况 截至2018年12月31日，前次股票发行募集资金已全部使用完毕，使用情 况如下： 单位：元 项目 合计 一、募集资金总额 123,088,000 .00 减： 1 、 对全资子公司增资，以收购福清市警星农牧科技有限公司资产 33,000,000.00 2 、 黑龙江省海伦市现代循环农业示范基地项目 71,160,00 0.00 3 、 补充流动资金： ① 工资薪金； ② 材料、设备采购 19,352,571.99 加： 累 计收到的利息收入扣减手续费净额 424,571.99 等于：募集资金账户余额 0.00 公司在前次募集资金使用过程中，不存在提前使用募集资金、资金占用等异 常行为。公司募集资金使用符合相关法律法规、业务规则要求，不存在违规使用 募集资金和损害股东利益的情况。 4、前次募集资金对挂牌公司经营和财务状况的影响 前次股票发行募集资金到位并使用后，为公司业务的开展和日常经营管理提 供了资金支持，对公司整体经营能力的提升带来积极影响。 (二) 本次发行募集资金用途 1、本次股票发行募集资金用途 本次股票发行募集资金拟用于对公司控股子公司绿之园进行增资，发展泉州 绿之园项目，余下募集资金拟用于补充流动资金，提升公司盈利能力和抗风险能 力，促进公司的持续经营发展，具体如下： 项目 拟投入募集资金金额 （元） 占比 泉州绿之园 项目 2 7,624,996 .00 47.9 4 % 补充流动资金 3 0, 00 0,000.00 52.0 6 % 合计 57,624,996 .00 100.00% （1）泉州绿之园项目具体安排如下： 泉州绿之园项目总投资为10,035.00万元，资金来源为本次募集资金总额中 的2,762.50万元，其余资金来源为自有资金或自筹资金。项目建设地点位于福 建省泉州市罗溪镇三合村，总占地1,758.00亩，其中计划111.60亩设施用地用 于建设生猪养殖示范基地，计划年出栏生猪50,000头并配套建设1,646.40亩养 殖废水消纳地，以构建现代生态循环农业园。项目建设拟投资内容情况如下： 序号 工程或费用名称 金额 （万元） 占投资比例 （ % ） 1 建安工程 3,3 60.00 3 3.48 2 仪器设备 2, 600.00 2 5.91 3 工程建设及其他 1,5 75.00 1 5.70 4 项目营运资金 2,5 00.00 2 4.91 合计 10 ,0 35 . 00 1 00.00 （2）补充流动资金具体安排如下： 本次发行补充流动资金为3,000.00万元，拟使用明细如下表： 项目 募集资金用途 拟使用金额 （万元） 占 募集资金 比例 （ % ） 补充流动资金 购买原材料 3, 000.00 52.06 合计 3, 000.00 52.06 注：上述拟使用金额为未扣除发行费用金额。 2、本次募集资金的必要性和合理性分析 （1）泉州绿之园项目的必要性和合理性 ①提升生态效益 目前，我国生猪养殖以散养为主，存在产业结构不合理、对生态环境破坏较 为严重的情形，泉州绿之园项目不仅可以实现生猪规模化养殖，还能够做到废物 循环利用，变废为宝、提升生态效益。泉州绿之园项目将构建以生猪养殖为主的 现代生态循环农业园，养猪场每年会产生大量的固体有机肥，将有机肥施入种植 基地，可以改善土壤结构，增加土壤肥力，改善生态环境，提高蔬菜的品质和质 量安全，生产绿色食品，同时通过建造沼气池用于照明、取暖等，减少因粪便随 意堆放、粪水肆意排放而产生的环境污染。 ②强化社会效益 发展泉州绿之园项目首先可以加快地区瘦肉型商品猪更新换代步伐，提高良 种化程度，增加优质肉食品的供应，满足人们生活日益增长的需要，实现当地养 猪业生产的集约化、工厂化发展；其次可以增强公司整体防疫能力和提高疾病防 控能力，通过公司多年的经营发展，在生猪养殖领域已经积累了丰富的经验，能 够行之有效的对疾病进行防控；最后可以提高生猪养殖业发展的技术装备水平， 进一步提高公司的科技含量，为公司实现可持续发展奠定技术基础。 ③增加经济效益 发展泉州绿之园项目有助于公司促进产品升级及提高产品附加值，完善公司 产业布局，扩大公司产能规模，充分发挥规模经济效益，进一步增强公司抵御市 场风险的能力，提高企业市场竞争力。 泉州绿之园项目的建设主体为公司控股子公司绿之园，公司已于2019年6月3 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购股权暨对外投资的议 案》，同意以80万元人民币收购绿之园80%股权，并在完成股权转让后按出资比 例向绿之园认缴增资人民币2,320万元。控股子公司绿之园的工商变更登记手续 已办理完成，于2019年11月25日取得泉州市洛江区市场监督管理局颁发的营业执 照。具体内容详见公司在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露 的《福建省星源农牧科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2019-017）、《福建省星源农牧科技股份有限公司收购资产暨对外投资 的公告》（公告编号：2019-018）和《福建省星源农牧科技股份有限公司关于控 股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-022）。 （2）补充流动资金的必要性和合理性 公司主要从事生猪养殖与销售，污泥处置及有机肥的生产与销售，绿色蔬菜、 水果、食用菌的种植、栽培与销售等业务，2017年度、2018年度和2019年1-6 月分别实现营业收入136,310,021.74元、139,633,721.71元和141,299,593.64 元，公司正处于业务扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。在当前信贷收缩 的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司盈利能 力的提升，一定程度上削弱公司的抗风险能力。部分募集资金用于补充流动资金 能够为公司正常经营发展提供所需资金，有效降低公司的经营风险，提升盈利能 力，为公司健康、稳定发展奠定基础。 综上所述，公司认为本次发行股票募集资金具有充分的必要性和合理性。 3、本次募集资金使用管理 公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司 将按照全国股转公司于2018年10月26日发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项 的规定》的规定，在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的 商业银行签订募集资金三方监管协议并向监管部门报备，对本次发行的募集资金 进行专户管理。 公司本次募集资金将全部用于公司主营业务及相关业务领域。公司本次募集 资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不 得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理， 经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后， 可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品；不涉及投向房地产理财产品、 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房；不 用于宗教投资。本次募集资金用途符合相关监管要求。 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关 系、关联交易和同业竞争均不会发生变化。 (二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次募集资金将主要用于公司对控股子公司绿之园进行增资后发展现代生 态循环农业园建设项目以及补充流动资金，有利于保障公司业务规模的持续增长 并提高公司整体盈利能力，增加公司的综合竞争力，为公司战略规划的顺利实施 带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权 益或其他类别股东权益有一定积极影响。 (三) 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。 (四) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占 公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公 司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。 (五) 与本次发行相关特有风险的说明 本次发行方案尚需公司股东大会审议批准以及股转系统备案，除此之外，本 次发行不存在其他特有风险。 五、其他需要披露的重大事项 (一) 本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其 关联方严重损害且尚未消除的情形 本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害 且尚未消除的情形。 (二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保 且尚未解除的情形 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形。 (三) 不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四 个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国 股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形 本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月 内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴 责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 (四) 本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会 公共利益的情形 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (五) 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监 事、高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存 在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员 和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单 的情形。 六、附条件生效的股票认购协议的主要内容 (一) 合同主体及签订时间 甲方：福建省星源农牧科技股份有限公司 乙方：本次股票发行认购对象 签订时间：2019年12月18日 (二) 认购方式、认购价格及支付方式 认购方式：认购对象全部以现金认购。 认购价格：6.00元/股 支付方式：在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内， 认购对象向指定缴款账户（募集资金专户）以银行转账的方式支付全部认购资金。 (三) 认购协议的生效条件和生效时间 认购协议经甲方盖章、乙方盖章或签字后成立；本次股票发行方案及认购协 议经甲方董事会、股东大会审议通过后，本认购协议生效。 (四) 认购协议附带的估值调整、保留条款及前置条件 本次股票发行不设估值调整、保留条款及前置条件。 (五) 业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款 认购协议不设业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。 (六) 自愿限售安排 本次股票发行无自愿限售安排。 (七) 违约责任条款 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，视为该方违 约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外， 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或履行义务不符合本协议的相关约定， 守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿由此产生的 损失，赔偿金额以给守约方造成的实际损失为限。 3、协议生效后，如果属于乙方的原因未在协议规定期限履行缴纳出资义务 的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的5%作为违约金。 4、甲方因乙方的原因未在法律规定期限内完成定增股份登记的，乙方无权 解除协议，亦无权要求甲方赔偿。 5、如果存在以下情形，甲方应于协议终止之日起十个工作日内，向乙方返 还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）： （1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有 权解除本协议，双方互不负违约责任； （2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议， 双方互不负违约责任。 (八) 纠纷解决机制 认购协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的， 任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。 七、本次股票发行相关中介机构信息 (一) 主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 住所：东莞市莞城区可园南路一号 电话：0769-22119285 传真：0769-22119285 项目负责人：杨婉丁 项目组成员（经办人）：杨婉丁、杨飞 (二) 律师事务所 名称：北京德恒（杭州）律师事务所 住所：杭州市江干区新业路200号华峰国际大厦10层 负责人：夏勇军 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 经办律师：周华俐、高佳玲子 (三) 会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负责人：刘贵彬 电话：010-88095868 传真：010-88091190 项目会计师：谭争、高莉莉 八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签字： 潘礼明 陈惠珠 林建华 林海滨 叶 锋 甄佩嬋 蔡 炜 陈 熖 周建登 王朝辉 全体监事签字： 郑亦妹 何正斌 温威凤 全体 高级管理人员 签字： 林海滨 陈 熖 周建登 陈训强 黄克华 吴飞龙 福建省星源农牧科技股份有限公司 年 月 日 附件 关于优先认购的承诺函 福建省星源农牧科技股份有限公司： 截至 年 月 日，本人（姓名： 身份证号码： ）（以下简称“本人”） / 本单位（名称： 统一 社会信用代码： ）（以下简称“本单位”）持有贵公 司股份 股。 根据贵公司《 2 019 年股票发行方案》相关安排，本人 / 本单位承诺优先认购 本次股票发行股份 股，并将根据贵公司届时发布的股票认购公告所指 定的缴款截止日前将认购资金存入贵公司指定账户。 特此承诺！ 承诺人： 年 月 日 中财网
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