天健环保:法律意见书
原标题:天健环保:法律意见书 C:\Users\Windows User\Desktop\微信图片_20190918165426.jpg 安徽中天恒律师事务所 关于安徽天健环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 法律意见书 LOGO 安徽中天恒律师事务所 地址：合肥市濉溪路 287 号金鼎广场 A 座八层 邮编： 230041 电话： 0551 - 62623518 网址： http://www.zth - law.com 传真： 0551 - 62649759 目 录 释义 .......................................................................................................................... 3 引言 .......................................................................................................................... 5 律师声明事项 ...........................................................................................................6 正文 .......................................................................................................................... 8 一、公司本次挂牌的批准和授权.............................................................................8 二、公司本次挂牌的主体资格 ...............................................................................9 三、公司本次挂牌的实质条件 ..............................................................................11 四、公司的设立........................................................................................................16 五、公司的独立性....................................................................................................20 六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人 ..........................................23 七、公司和子公司的股本及其演变 ......................................................................31 八、公司的业务 ......................................................................................................68 九、公司的关联交易与同业竞争............................................................................76 十、公司的重大资产...............................................................................................106 十一、公司的重大债权、债务...............................................................................127 十二、公司的重大资产变化、对外投资、收购兼并、对外担保.......................141 十三、公司章程的制定及修改...............................................................................141 十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................143 十五、公司的董事、监事与高级管理人员及其变化...........................................145 十六、公司的税务...................................................................................................153 十七、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险..................................................156 十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................157 十九、公司的环境保护、质量技术标准、安全生产和 消防安全 ......................158 二十、推荐机构......................................................................................................163 二十一、结论意见..................................................................................................164 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本所 指 安徽中天恒律师事务所 本所律师 指 安徽中天恒律师事务所指派之经办律师 天健环保、股份有限公司、公 司 指 安徽天健环保股份有限公司 天健有限 指 安徽天健水处理设备有限公司，天健环保前 身 报告期 指 2017年度、2018年度和2019年1-5月 本次挂牌及转让 指 安徽天健环保股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大华审字[2019]0010094号《审计报告》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 现行有效的《安徽天健环保股份有限公司章 程》 合肥市工商局 指 合肥市工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 安徽中天恒律师事务所 关于安徽天健环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 法律意见书 引言 致：安徽天健环保股份有限公司 安徽中天恒律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽天健环保股份有限公 司（以下简称“天健环保”或“公司”）的委托，担任其本次申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌及转让”）的特聘专 项法律顾问，为本次挂牌及转让出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、 法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，就天健环保本次挂牌及转让出具法律意见书。 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行 法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转 让系统”）有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的， 不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意 见。 本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，天健环保已保证向本所律师提供和披露为出具本法 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏，天健环保保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供 之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事 实一致。 本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、天健环保或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判 断。 本所律师同意天健环保按全国股份转让系统的审核要求引用法律意见书的 内容，但天健环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需 经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记 录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 本法律意见书仅供天健环保为申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让之 目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法 律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 正文 一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）公司董事会审议 2019 年 6 月 10 日， 天健环保召开第二届董事会第六次会议，全体董事出席了 会议，会议审议通过了《关于 申请 公 司股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、《关于授权董事会办理公司 在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜的议案 》、《关于公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌时采 取集合竞价转让方式的议案》、《关于 提请 召开 2018 年度股东大会的议案》 等议 案。 本所律师认为，本次董事会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和 《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。 （二）公司股东大会批准 2019 年 6 月 30 日 ，天健环保召开2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于 申请公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的议案》 、《关于 授权董事会办理公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案 》、《关 于公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》 等与本次挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转 让，同意授权公司董事会办理申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相 关事宜。 本所律师认为，本次股东大会决议的程序、内容合法有效，本次挂牌已依据 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行法定程序，且获得本 次股东大会的有效批准；本次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会决议内容合法有效； 本次股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，根据《监督管理办法》及《业务规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次挂牌已取得现阶段必要的批 准和授权，尚需获得全国股份转让系统的审查同意。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系以天健有限（详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”）截至 2014 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值按 1:0.3555 的比例折股，整体变更 设立的股 份有限公司。 2019年8月20日，公司依法取得合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为91340100664223872U 的《营业执照》，根据该营业执照的记载，公司的基 本信息如下： 企业名称 安徽天健环保股份有限公司 企业住所 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园方兴大道 法定代表人 孟行健 注册资本 1 , 832.18 万元人民币 公司类型 股份有限公司 ( 非上市、自然人投资或控股 ) 经营范围 餐厨油水自动化收集、分离设备及控制系统、地下污水自动 排放设备及控制系统的研发、生产、销售及服务；污水处理 解决方案的设计、施工与运营；餐厨垃圾处理一体化设备研 发、生产、销售和服务；塑料隔油设备、塑料化粪池及配件、 防臭器、高压冲水桶、塑料检查井及管件的生产、销售、安 装和服务；船舶污水处理设备的生产、销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2007 年 07 月 18 日至 2028 年 07 月 17 日 成立日期 2007 年 07 月 18 日 （二）公司合法存续 截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上（详见本法律 意见书正文之“四、公司的设立”）。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其前身已通过了自设立以来 的历次工商年检。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为 一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务 被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止 的情形，即不存在下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10.00%以上的股东请求人民法院 解散公司； 6.不能清偿到期债务，依法宣告破产。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 终止的情形，具备本次挂牌及转让的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》的相关规定，经本所律 师对公司本次挂牌及转让所应具备的实质条件逐项进行了适当核查，并依赖其他 专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身天健有限成立于 2007 年 7 月 18 日，依法持有合肥市工商局核发的注 册号为 3401002037543 的《营业执照》。 天健环保系以天健有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值按照 1:0.3555 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，公司处于合法存续状态，公司存续满两年。 综上，本所律师认为，公司依法设立且合法存续满两年，符合《业务规则》 第二章 2.1 条第（一）项的规定。 （二）业务明确、具有持续经营能力 1.根据公司《营业执照》及工商登记材料、公司的说明与陈述，并经本所律 师核查，公司的主营业务为油水分离以及污水提升等环保专用设备的研发、生产、 销售。 截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务没有发生重大变化，业务明 确。 2.根据大华会计师出具的《审计报告》，公司2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 5 月的营业收入分别为 83,140,014.48 元、 103,297,056.36 元和 31,625,106.94 元，其中主营业务收入分别为 82,281,449.88 元、 101,087,510.55 元和 31,393,818.27 元， 分别占营业收入的98.97% ， 97.86% ， 99.27% 。 公司主营业务 明确、突出且未发生变化，具有持续经营能力。 如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述并经公司书面确认，公司系 在其《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事业务的相关 资质或许可，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3.根据《审计报告》及本所律师核查，公司已按照《企业会计准则》相关规 定编制报告期内的财务报表并在本次挂牌时将其与其他相关申报文件一同披露； 且大华会计师就公司报告期内财务报表出具了标准的无保留意见的《审计报告》。 4.公司合法拥有相关资产的所有权和使用权（详见本法律意见书正文之“十、 公司的重大资产”），董事、监事、高级管理人员各司其职（详见本法律意见书 正文之“十五、公司的董事、监事与高级管理人员及其变化”），股东大会、董 事会、监事会有效运作（详见本法律意见书正文之“十四、公司的股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”）；不存在《公司法》第一百八十条规定的 解散情形，或法院依法受理的公司重整、和解或破产申请及《公司章程》规定的 终止经营的情形。据此，本所律师认为，公司具有持续经营能力。 综上，本所律师认为，天健环保业务明确，具有持续经营能力，符合《业务 规则》第二章 2.1 条第（ 二）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1.公司治理机制健全 公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制 度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列 公司治理规章制度、内部控制制度，符合《公司法》及相关法律法规的规定。 根据公司说明及本所律师核查，公司在报告期内能够按照法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度进行日常经营管理，公司治理机制健全（详见本法律意 见书正文之“十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 2.合法规范经营 （1）根据《公开转让说明书（申报稿）》以及公司的确认，公司及下属子 公司严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 开展经营活动，未被列入失信被执行人名单，不存在重大违法违规的行为，亦不 属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品 质量领域的相关“黑名单”的情形。 （2）根据合肥经济技术开发区市场监督管理局等政府主管机关分别出具的 《证明》，公司及下属子公司报告期内不存在因违反国家法律、法规及其他规范 性文件的行为而受到刑事处罚或者适用重大违法违规情形的行政处罚，亦不存在 涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、尚未有明确结论意见的情形。 （3）天健环保在经营过程中曾出现在公司网站发布含有顶级词汇等字样广 告的行为。鉴于涉案广 告的发布时间（ 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 5 月 22 日）较短， 公司没有在网页显著位置用突出字体或颜色突出使用顶级词汇进行宣传且能积 极配合调查 ，2018 年 7 月 12 日 ，合肥市工商局作出了 ( 合经锦 ) 市监不罚字 (2018)2 号《不予行政处罚决定书》，决定对公司不予行政处罚。 （4）根据《审计报告》及天健环保出具的声明， 截至本法律意见书出具之 日，天健环保不存在 股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形。 （5）根据《审计报告》及公司的说明，天健环保设有独立财务部门进行独 立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况和经营成果。 综上，本所律师认为，天健环保治理机制健全，合法规范经营，无重大违法 违规行为，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规 公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，公司股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 孟行健 1,050.00 57.31 2 合肥聚众投资管理有限公司 300.00 16.37 3 张琳 195.00 10.64 4 上海汇石鼎元股权投资基金 107.18 5.85 合伙企业（有限合伙） 5 阮永华 80.00 4.37 6 孟令山 50.00 2.73 7 王昌田 40.00 2.18 8 李文兵 10.00 0.55 合计 1,832.18 100.00 截至本法律意见书出具之日，公司的股权质押情况如下： 质权登记 编号 股权出质 设立登记日期 出质人 质权人 出质股权数 （万股） 状态 340172201900000031 2019年6月6日 孟行健 安徽兴 泰典当 有限责 任公司 400.00 有效 根据公司声明、股东做出的承诺并经本所律师核查，公司股权明晰，除孟行 健持有的公司400.00万股股权被质押外，孟行健持有的公司剩余部分股权（即 650.00万股）及其他股东所持有的公司股权不存在质押、冻结、保全或其他任何 形式的转让限制情形，不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排，也不存在 股权纠纷或潜在纠纷的情形；其自设立以来发生的历次股权转让均合法有效。 公司系在原天健有限基础上，以经审计的原账面净资产值进行折股而整体变 更设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。公司及下属子公司不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；也不存在违法 行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。 公司及子公司的历次股份转让情况详见本法律意见书正文之“七、公司和子 公司的股本及其演变”。 综上，本所律师认为，天健环保股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规， 符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司与西南证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托西南证券作为 公司本次申请股票挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌 并公开转让，并进行持续督导。经本所律师核查，西南证券具备担任公司股票在 全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐主办券商的业务资质。 本所律师认为，天健环保本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业 务规则》第2.1条第（五）项的规定。 综上，本所律师认为，天健环保目前已具备申请其股票在全国股份转让系统 挂牌并公开转让的实质条件，但需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见。 四、公司的设立 （一）名称预先核准 2014 年 8 月 18 日，安徽省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （皖工商）登记名预核变字 [2014] 第 605 号，核准天健有限名称变更为“安徽天 健环保股份有限公司”。 （二）天健有限的内部核准 2014 年 11 月 13 日 ，天健有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意：天 健有限变更设立为股份有限公司，拟变更设立的股份有限公司名称为“安徽天健 环保股份有限公司”，全体股东一致同意以天健有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计 的净资产 47,466,351.55 元按 1:0.3555 比例折合股份 1,687.50 万股，每股面值 1 元，注册资本 1,687.50 万，超出股本部分的净资产计入公司资本公积。 （三）审计 根据大华会计师于 2014 年 10 月 20 日出具的大华审字 [2014]006407 号 《审计 报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，天健有限的净资产为 47,466,351.55 元。 （四）评估 根据中和 资产评估有限公司于 2014 年 10 月 30 日出具的中和评报字 [2014] 第 BJV2061 号《资产评估报告书》，经评估确认，天健有限截止到 2014 年 7 月 31 日经 审计确认账面价值 47,466,351.55 元的所有者权益（净资产）的评估值为 5,659.32 万元。 （五）发起人协议的签署 2014 年 11 月 13 日， 孟行健、张琳、阮永华、孟令山、王昌田、李文兵、合肥 聚众投资管理有限公司、安徽国元创投有限责任公司、上海汇石鼎元股权投资基 金合伙企业(有限合伙)共 9 名发起人签署了《安徽天健环保股份有限公司发起人 协议书》，对股份有限公司名称、宗旨、经营范围、管理形式、设立方式、发行 股份总额、方式、股份类别和金额、发起人认缴股份的数额及缴付时间、发起人 的分工及其责任、发起人的权利与义务、费用、违约条款及争议解决方式等事宜 作出具体约定。 （六）职工代表大会的召开 2014 年 11 月 13 日 ，天健有限召开职工代表大会，会议推选周宏为天健环保职 工监事。 （七）创立大会暨首次股东大会的召开 2014 年 11 月 13 日，天健环保（筹）发出召开创立大会的会议通知。 2014 年 12 月 10 日，公司 召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及其代 表参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议审议通过了《关于安徽天健环 保股份有限公司筹办情况的报告》、《关于安徽天健水处理设备有限公司依法整 体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》、《关于安徽天健环保股份有限 公司的设立费用开支情况的报告》、《关于制定安徽天健环保股份有限公司章程 的议案》等多项议案，并选举产生了天健环保第一届董事会和除职工代表监事以 外的第一届监事会成员。 （八）第一届董事会第一次会议的召开 2014 年 12 月 10 日 ，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了董事 长兼法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。 （九）第一届监事会第一次会议的召开 2014 年 12 月 10 日 ，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举赵兴利为公 司第一届监事会主席。 （十）验资 2014 年 12 月 10 日，大华会计师出具大华验字 [2014]000528 号《验资报告》， 对公司由有限公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，验证截 至 2014 年 12 月 10 日，天健环保已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民 币 1,687.50 万元，均系以天健有限截止 到 2014 年 7 月 31 日的净资产折股投入，共 计 1,687.50 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 （十一）工商登记 2014 年 12 月 25 日，天健环保完成工商变更登记并依法取得合肥市工商局核发 的注册号为 340100000055291 的《营业执照》，记载事项如下： 企业名称 安徽天健环保股份有限公司 企业住所 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园方兴大道 法定代表人 孟行健 注册资本 壹仟陆佰捌拾柒万伍仟圆整 公司类型 股份有限公司 经营范围 餐厨油水自动化收集、分离设备及控制系统、地下污水自动 排放设备及控制系统的研发、生产（限分支机构）、销售及 服务；污水处理解决方案及餐厨剩余物资源化利用解决方案 的设计、施工与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 营业期限 2007 年 07 月 18 日至 2028 年 07 月 17 日 成立日期 2007 年 07 月 18 日 天健有限整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下： 序号 股东名称／姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%） 1 孟行健 净资产折股 825.00 48.89 2 合肥聚众投资管理 有限公司 净资产折股 300.00 17.78 3 张琳 净资产折股 195.00 11.56 4 安徽国元创投 净资产折股 125.00 7.41 有限责任公司 5 阮永华 净资产折股 80.00 4.74 6 上海汇石鼎元股权投基 金合伙企业(有限合伙) 净资产折股 62.50 3.70 7 孟令山 净资产折股 50.00 2.96 8 王昌田 净资产折股 40.00 2.37 9 李文兵 净资产折股 10.00 0.59 合计 1,687.50 100.00 综上，本所律师认为，天健环保的设立程序、条件、方式及发起人协议的内 容均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有关部门的批准， 股份有限公司的设立合法、有效。 五、公司的独立性 （一）公司业务独立 根据天健环保现行有效的《营业执照》，天健环保的经营范围为：餐厨油水 自动化收集、分离设备及控制系统、地下污水自动排放设备及控制系统的研发、 生产、销售及服务；污水处理解决方案的设计、施工与运营；餐厨垃圾处理一体 化设备研发、生产、销售和服务；塑料隔油设备、塑料化粪池及配件、防臭器、 高压冲水桶、塑料检查井及管件的生产、销售、安装和服务；船舶污水处理设备 的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。公司的主营业务为油水分离以及污水提升等环保专用设备的 研发、生产、销售。其经营并不依赖于大股东及 其他关联方。目前，公司具有完 整、独立的业务系统，具有面向市场自主经营的能力。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与公司不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员已出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容参见本法律意见书正文之“九、 公司的关联交易与同业竞争”。 公司具有独立、完整的经营管理体系及业务运营体系；拥有自主经营所需的 独立完整资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。 综上，本所律师认为，天健环保业务独立。 （二）公司资产独立 公司已收到全体股东缴纳的注册资本、实收资本，并独立管理、使用，不存 在股东占用注册资本、实收资本的情形。 根据大华会计师出具的《验资报告》大华[2014]000528号，验证截至2014 年12月10日，天健环保已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1,687.50万元，均系以天健有限截止到2014年7月31日的净资产折股投入，共计 1,687.50万股，每股面值1元。 根据大华会计师出具的《验资报告》大华验字[2015]000815号，验证截至2015 年8月14日，天健环保累计注册资本（实收资本）为1,832.18万元。 根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司合法拥有与 生产经营有关的房产、车辆、办公用品、办公软件等资产。（详见本法律意见书 正文之“十、公司的重大资产”部分）。 根据大华会计师出具的《审计报告》和公司管理层的承诺，经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有与经营活动有关的资产，其财产独立， 不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 综上，本所律师认为，天健环保资产独立。 （三）公司人员独立 截至本法律意见书出具之日，天健环保的高级管理人员（包括总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。天健环保的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 天健环保董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越 公司董事会和股东大会的人事任免决定。 天健环保拥有独立于其控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会保障、 工薪报酬等方面分账独立管理。天健环保的劳动、人事及工资管理完全独立于关 联企业。 综上，本所律师认为，天健环保人员独立。 （四）公司机构独立 天健环保已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事相应 业务的办公机构和职能部门，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。 天健环保独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间机构混同的情形。 综上，本所律师认为，天健环保机构独立。 （五）公司财务独立 天健环保设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，建立 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度。 天健环保拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。 天健环保依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。 截至本法律意见书出具之日，不存在天健环保控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用公司的资金、资产或其他资源的情况。 截至本法律意见书出具之日，天健环保没有为其控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以天健环保名义获得的借款转 借给股东使用。 综上，本所律师认为，天健环保财务独立。 综上所述，本所律师认为，天健环保业务、资产、人员、机构、财务独立， 在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。 六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人 （一）公司的发起人 1.主体资格 根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司发起人共计9 名，包括 6 名自 然人和 3 名公司法人。根据自然人发起人身份证明文件、法人发起人《营业执 照》 及章程，并经本所律师核查，发起人基本情况如下： （1）自然人发起人 ①孟行健，中国国籍，男， 1975 年 5 月生，住址：安徽省合肥市瑶海区 ******** ， 身份证号码： 340111************* 。 ②张琳，中国国籍，女 ,1984 年 6 月生，住址：安徽省芜湖市镜湖区 ******** ， 身份证号码： 342601************* 。 ③阮永华，中国国籍，男， 1975 年 11 月生，住址：安徽省合肥市庐阳区 ******** ，身份证号码： 340121************* 。 ④孟令山，中国国籍，男， 1976 年 10 月生，住址：安徽省合肥市蜀山区 ******** ，身份证号码： 340111************* 。 ⑤王昌田，中国国籍，男， 1975 年 5 月生，住址：安徽省 肥东县包公镇 ******** ， 身份证号码： 340123************* 。 ⑥李文兵，中国国籍，男， 1975 年 9 月生，住址：安徽省安庆市怀宁县 ******** ， 身份证号码： 340822************* 。 （2）法人发起人 ①合肥聚众投资管理有限公司，基本信息如下： 企业名称 合肥聚众投资管理有限公司 住所地 安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园方兴大道 法定代表人 孟行健 注册资本 300.00 万元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 投资管理、咨询；项目管理。 成立日期 20 13 年 12 月 20 日 营业期限 20 13 年 12 月 20 日 至 2033 年 12 月 20 日 ②安徽国元创投有限责任公司，基本信息如下： 企业名称 安徽国元创投有限责任公司 住所地 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 316# 、 318# 法定代表人 邵文革 注册资本 50,000.00 万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加 设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 20 10 年 6 月 13 日 营业期限 20 10 年 6 月 13 日 至 2020 年 6 月 13 日 ③上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业(有限合伙)，基本信息如下： 企业名称 上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所地 中国（上海）自由贸易试验区玉兰路8 号 1101 室 执行事务合伙人 上海汇石股权投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012 年 7 月 23 日 营业期限 2012 年 7 月 23 日至 2029 年 7 月 22 日 2.出资 公司的 9 名发起人均系天健有限的股东。根据该 9 名发起人股东于 2014 年 11 月 13 日签订的《发起人协议》，上述股东作为发起人以其所拥有的天健有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 47,466,351.55 元按 1:0.3555 比例折合股份 1,687.50 万股，每股面值 1 元，注册资本 1,687.50 万元 ，超出股本部分的净资产 计入公司资本公积。根据大华会计师于 2014 年 12 月 10 日出具的《验资报告》大华 [2014]000528 号，验证截至 2014 年 12 月 10 日，天健环保已收到各发起人缴纳的注 册资本（股本）合计人民币 1,687.50 万元。 综上所述，本所律师认为，天健环保发起人具有法律、法规和规范性文件规 定的担任股份公司发起人的主体资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在 法律障碍；发起人出资已全部到位。 （二）公司的股东 1.公司现有股东 经核查公司的工商登记资料以及公司现有自然人股东的身份证明文件、法人 股东的工商登记资料，本所律师确认，公司现有股东情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 孟行健 1,050.00 57.31 2 合肥聚众投资管理有限公司 300.00 16.37 3 张琳 195.00 10.64 4 上海汇石鼎元股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 107.18 5.85 5 阮永华 80.00 4.37 6 孟令山 50.00 2.73 7 王昌田 40.00 2.18 8 李文兵 10.00 0.55 合计 1,832.18 100.00 截至本法律意见书出具之日，公司的股权质押情况如下： 质权登记 编号 股权出质设立登 记日期 出质人 质权人 出质股权数 （万股） 状态 340172201900000031 2019年6月6日 孟行健 安徽兴 泰典当 有限责 任公司 400.00 有效 2019年7月31日，股东孟行健出具《关于股权质押的情况说明》，承诺除上 述股份质押情形外，其所持有的公司股份不存在信托持股、委托代持、锁定、特 别转让安排等其他转让限制情形，所持股份无被冻结、保全的情况，亦不存在股 权纠纷或潜在纠纷。同日，公司其他股东亦出具《说明》，承诺所持有的公司股 份不存在信托持股、委托代持、质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形，所 持股份无被冻结、保全的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 2.公司股东的私募投资基金或私募投资基金管理人备案情况 经本所律师核查，公司现有2名法人股东：合肥聚众投资管理有限公司和上 海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 本所律师查阅了合肥聚众投资管理有限公司和上海汇石鼎元股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的《营业执照》和公司章程、“上海汇石鼎元股权投资基 金合伙企业（有限合伙）”基金备案证明等资料，登陆了全国企业信用信息公示 系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和中国证券投资基金业协会网站（http： //www.amac.org.cn/）。经核查，合肥聚众投资管理有限公司系一人有限责任公 司，经营范围为投资管理、咨询；项目管理，目前未从事任何实际业务，不存在 向合格投资者募集资金设立私募基金的情形，不属于私募基金，无需进行私募基 金备案，上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金已于 2014 年 4 月 17 日进行私募投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SD2081 ， 管理人为上海汇石投资管理有限公司，上海汇石投资管理有限公司于 2014 年 4 月 17 日完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1000845 。 综上，本所律师认为，天健环保符合私募基金定义的股东已按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行了登记备案程序。 3.公司现有股东合法合规 经本所律师核查，公司现有6名自然人股东，自然人股东系具备完全民事权 利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在《中华人民共和国公务员法》、《关 于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从 业若干规定》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形； 公司现有2名法人股东，不存在法律、法规规定的不得担任股东的情形或者不满 足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 综上所述，本所律师认为，公司现有的股东人数、住所等符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司股东均具备相关法律、法规及规范性文件所规定的 作为股份有限公司股东的主体资格。 （三）公司的控股股东与实际控制人 1.控股股东、实际控制人的认定依据 （1）控股股东 根据《公司法》第二百一十六条“控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影 响的股东。” 截至本法律意见书出具之日，股东孟行健直接持有公司57.31%的股份，并通 过持有合肥聚众投资管理有限公司100.00%的股份间接持有公司16.37% 的股份， 合并持有公司73.68%的股份。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孟行健为公司的控 股股东。 （2）实际控制人 根据《公司法》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股东孟行健 直接持有公司57.31%的股份，并通过持有合肥聚众投资管理有限公司100.00%的 股份间接持有公司16.37% %的股份，合并持有公司73.68%的股份。同时孟行健为 公司董事长，对公司的决策具有控制力和影响力，对公司具有实际控制权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孟行健为公司的实 际控制人。 （ 3 ） 2019 年 7 月 31 日，公司各股东共同签署了《声明》，声明未与公司其他 股东签订任何一致行动协议。 综上，本所律师认为，孟行健为公司的控股股东与实际控制人。 2.控股股东、实际控制人的合规性 经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统，全国法院失信被执行人名 单信息查询系统，全国法院限制消费人员信息查询系统、中国裁判文书网等网站 查询获悉，未发现公司的控股股东、实际控制人孟行健存在重大违法违规的记录。 公司控股股东、实际控制人已出具《声明》，声明不存在如下情形： （1）最近24个月内因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分； （2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规 行为而被处罚负有责任； （4）个人负有数额较大债务未清偿的情形； （5）有欺诈或其他不诚实行为等情况； （ 6 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 7 ）最 近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施。 本所律师认为，天健环保的控股股东、实际控制人孟行健最近24个月内不存 在重大违法违规行为。 （四）股东之间的相互关系 截至本法律意见书出具之日，股东孟行健持有公司法人股东合肥聚众投资管 理有限公司 100.00% 的股份，股东孟行健与孟令山为兄弟关系。 除此以外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 七、公司和子公司的股本及其演变 （一）天健有限的设立及股本演变 1.天健有限的设立 （1）天健有限设立暨第一期实收资本验资 天健有限系由许业元、孟令春两名自然人联合设立。设立程序如下： 2007年7月6日，安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖） 企核（2007）第003087号，同意预先核准许业元、孟令春两名自然人投资设立天 健有限。 2007年7月16日，天健有限召开股东会，会议同意设立天健有限，注册资本 800.00万元。天健有限不设董事会，设执行董事1人，由许业元担任；设监事1 人，由孟令春担任。 2007年7月16日，安徽中安会计师事务所出具《验资报告》皖中安验字[2007] 第1668号，验证截至2007年7月13日，天健有限（筹）已收到许业元、孟令春首 次缴纳的实收资本3,500,000.00元。 2007年7月18日，合肥市工商局向天健有限核发3401002037543号《企业法人 营业执照》，记载事项如下： 企业名称 安徽天健水处理设备有限公司 企业住所 合肥市二里河香港商业步行街西段 B - 403 室 法定代表人 许业元 注册资本 捌佰万圆整 实收资本 叁佰伍拾万圆整 公司类型 有限责任公司（自然人出资） 经营范围 水处理设备、控制系统研发、销售；水资源技术开发。 经营期限 2007 年 07 月 18 日至 2009 年 07 月 16 日 成立日期 2007 年 07 月 18 日 （2）天健有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 480.00 300.00 货币 60.00 2 孟令春 320.00 50.00 货币 40.00 合计 800.00 350.00 —— 100.00 2.天健有限的股本演变 （1）天健有限第一次股权变更 2008年1月7日，天健有限股东许业元、孟令春签订《股权转让协议》，约定 孟令春作为转让方向许业元转让其持有的天健有限10.00%的股权。 本次股权转让后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 560.00 300.00 货币 70.00 2 孟令春 240.00 50.00 货币 30.00 合计 800.00 350.00 —— 100.00 （2）天健有限第二期实收资本验资 2008年1月7日，天健有限召开股东会，会议决定将股东出资情况变更为：许 业元认缴出资560.00万元，实缴560.00万元；孟令春认缴出资240.00万元，实缴 50.00万元。 2008年1月7日，天健有限通过《章程修正案》。 2008年1月11日，合肥恒谊会计师事务所出具《验资报告》合恒谊验字[2008] 第0092号，验证截至2008年1月7日，天健有限已收到许业元缴纳的第二期实收资 本2,600,000.00元。 2008年1月30日，合肥市工商局依法向天健有限换发340100000055291号《企 业法人营业执照》，记载事项如下： 企业名称 安徽天健水处理设备有限公司 企业住所 合肥市二里河香港商业步行街西段 B - 403 室 法定代表人 许业元 注册资本 捌佰万圆整 实收资本 陆佰壹拾万圆整 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 水处理设备、控制系统研发、销售；水资源技术开发。 经营期限 2007 年 07 月 18 日至 2009 年 07 月 16 日 成立日期 2007 年 07 月 18 日 本期实收资本增加后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 560.00 560.00 货币 70.00 2 孟令春 240.00 50.00 货币 30.00 合计 800.00 610.00 —— 100.00 （3）天健有限第二次股权变更暨第一次增资扩股、第三期实收资本验资 2008年6月20日，天健有限股东许业元、孟令春签订《转让协议书》，约定 孟令春作为转让方向许业元转让其持有的天健有限30%的股权。 2008年6月20日，天健有限召开股东会，会议同意股东孟令春向许业元转让 其持有的30.00%的股权。 本次股权转让后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 800.00 610.00 货币 100.00 合计 800.00 610.00 —— 100.00 2008年6月20日，天健有限召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为 1,500.00万元，实收资本变更为1,500.00万元，公司股东变更为：许业元、罗婷、 叶鑫敏、孟令山、张秀娟、江树英、李文兵、伍俊娟、王磊、孟令兵、李二宝。 2008年6月20日，天健有限通过《章程修正案》。 2008年6月20日，合肥恒谊会计师事务所出具《验资报告》合恒谊验字[2008] 第0773号，验证截至2008年6月19日，天健有限已收到全体股东缴纳的第三期实 收资本1,900,000.00元，同时收到各股东新增资本700.00万元。其中许业元认缴 人民币590.00万元，出资方式为货币140.00万元，无形资产（土地使用权）450.00 万元；李文兵、叶鑫敏等十名股东认缴人民币300.00万元，出资方式为货币300.00 万元。 2008年5月28日，安徽国源土地评估有限责任公司出具（2008）皖地（估） 字第078号《土地估价报告》，对许业元出资的土地使用权进行了评估，评估价 值为8,440,851元（历史成本为4,558,505.40元）。 2008年7月3日，合肥市工商局依法向天健有限换发340100000055291号《企 业法人营业执照》，记载事项如下： 企业名称 安徽天健水处理设备有限公司 企业住所 合肥市二里河香港商业步行街西段 B - 403 室 法定代表人 许业元 注册资本 壹仟伍佰万圆整 实收资本 壹仟伍佰万圆整 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 污水、雨水、中水、净水等水处理设备，水资源节约型设备 及自动化控制系统的研发、生产（限分支机构）和销售；水 处理项目的工作设计、施工安装及运营管理；水环境的科学 化验和治理。 经营期限 2007 年 07 月 18 日至 2028 年 01 月 18 日 成立日期 2007 年 07 月 18 日 本次股权转让暨增资扩股后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 1,200.00 1,200.00 货币+无 形资产 80.00 2 罗婷 80.00 80.00 货币 5.33 3 叶鑫敏 50.00 50.00 货币 3.33 4 张秀娟 40.00 40.00 货币 2.67 5 孟令山 40.00 40.00 货币 2.67 6 江树英 40.00 40.00 货币 2.67 7 李文兵 10.00 10.00 货币 0.67 8 伍俊娟 10.00 10.00 货币 0.67 9 孟令兵 10.00 10.00 货币 0.67 10 王磊 10.00 10.00 货币 0.67 11 李二宝 10.00 10.00 货币 0.67 合计 1,500.00 1,500.00 —— 100.00 （4）天健有限第三次股权变更 2011年3月18日，天健有限股东叶鑫敏、王磊、伍俊娟分别与孟行建签订《股 权转让协议》，约定叶鑫敏、王磊、伍俊娟作为转让方向孟行健转让其持有的天 健有限3.33%、0.67%、0.67%的股权。天健有限原股东放弃同等条件下的优先受 让权。 2011年4月28日，天健有限召开股东会，会议同意叶鑫敏、王磊、伍俊娟向 孟行建转让其持有的天健有限3.33%、0.67%、0.67%的股权。 2011年4月28日，天健有限通过《章程修正案》。 本次股权转让后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 1,200.00 1,200.00 货币+无 形资产 80.00 2 罗婷 80.00 80.00 货币 5.33 3 孟行健 70.00 70.00 货币 4.67 4 张秀娟 40.00 40.00 货币 2.67 5 孟令山 40.00 40.00 货币 2.67 6 江树英 40.00 40.00 货币 2.67 7 孟令兵 10.00 10.00 货币 0.67 8 李二宝 10.00 10.00 货币 0.67 9 李文兵 10.00 10.00 货币 0.67 合计 1,500.00 1,500.00 —— 100.00 （5）天健有限第四次股权变更 2011年3月28日，天健有限股东罗婷、张秀娟、江树英、孟令兵分别与阮永 华、陈道存、王昌田、孟令山签订《股权转让协议》，约定罗婷、张秀娟、江树 英、孟令兵作为转让方向阮永华、陈道存、王昌田、孟令山转让其持有的天健有 限5.33%、2.67%、2.67%、0.67%的股权。天健有限其他股东放弃同等条件下的优 先受让权。 2011年4月28日，天健有限召开股东会，会议同意罗婷、张秀娟、江树英、 孟令兵向阮永华、陈道存、王昌田、孟令山转让其持有的天健有限5.33%、2.67%、 2.67%、0.67%的股权。 2011年4月28日，天健有限通过《章程修正案》。 本次股权转让后，天健有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资 方式 认缴出 资比例 （%） 1 许业元 1,200.00 1,200.00 货币+无 80.00 形资产 2 阮永华 80.00 80.00 货币 5.33 3 孟行健 70.00 70.00 货币 4.67 4 孟令山 50.00 50.00 货币 3.33 5 陈道存 40.00 40.00 货币 2.67 6 王昌田 40.00 40.00 货币 2.67 7 李文兵 10.00 10.00 货币 0.67 8 李二宝 10.00 10.00 货币 0.67 合计 1,500.00 1,500.00 —— 100.00 （6）天健有限股东许业元变更450万元注册资本出资方式 2011年4月26日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》皖恒谊验字[2011] 第0476号，验证截至2011年4月26日，天健有限已收到股东许业元缴纳的置换其 于2008年6月以土地使用权出资的注册资本（实收资本）450.00万元，出资方式 为货币。 2011年4月28日，鉴于许业元2008年6月20日用于出资的土地使用权原为天健 有限资产，天健有限召开股东会，全体股东一致同意由许业元以货币方式置换其 于2008年6月20日以土地使用权出资的450.00万元注册资本并不追究许业元其他 责任。 （7）天健有限第五次股权变更 2011年4月8日，天健有限股东许业元分别与孟行健、严建文签订《股权转让 协议》，约定许业元作为转让方向孟行健、严建文转让其持有的天健有限67.00%、（未完）  |