天健环保:补充法律意见书1
原标题:天健环保:补充法律意见书1 安徽中天恒律师事务所 关于安徽天健环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 安徽中天恒律师事务所 地址：合肥市濉溪路 287 号金鼎广场 A 座八层 邮编： 230041 电话： 0551 - 62623518 网址： http://www.zth - law.com 传真： 0551 - 62649759 安徽中天恒律师事务所 关于安徽天健环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 致：安徽天健环保股份有限公司 根据本所与公司签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂 牌”）的特聘专项法律顾问。 就本次申请挂牌事宜，本所已出具了《安徽中天恒律师事务所关于安徽天健 环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书》（ 以下简称“《法律意见书》” ） 。根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司出具的《关于安徽天健环保股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师现对《反馈意见》所 涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本 补充法律意见书另有说明之外，《法律意见书》的内容仍然有效。本所在《法律 意见书》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在 本补充法律意见书中使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的 术语和定义具 有相同的含义。 本《补充法律意见书》仅供公司为本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并 公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。以下为本补充法律意见书正文。 正 文 一、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露 资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序 的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意 见。 回复： （一）公司说明 公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形。 （二）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌 条件发表明确意见 1.尽调程序 （1）查阅《公司章程》； （2）查阅公司的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》； （3）查阅公司的《关于杜绝关联方资金占用及违规向关联方提供担保的承 诺函》； （4）访谈公司管理层； （5）取得公司的银行对账单、往来明细账 。 2.事实依据 《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关于杜绝 关联方资金占用及违规向关联方提供担保的承诺函》、公司管理层的访谈记录、 公司的银行对账单、往来明细账 。 3. 核查结论 本所律师认为，公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。 二、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（ 1 ）申请挂牌公司及法 定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子 公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监 管要求，主办券商及律师是否 按要求进行核查和推荐；（ 2 ）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食 品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名 单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌 条件出具明确意见。 回复： （一）核查过程和事实依据 序号 核查过程 事实依据 1 查询国家企业信用信息公示系统 相关查询记录 2 查询中国执行信息公开网 相关查询记录 3 查询证券期货监督管理信息公开目录网 相关查询记录 4 查询公司及下属子公司住所地环境保护、 市 场监督管理、税务、人力资源和社会保 障等主管部门的官方网站 相关查询记录 5 取得公司 的 《企业信用报告》 《企业信用报告》 6 取得董事、监事、高级管理人员 的 《个人 信用报告》 董事、监事、高级管理人 员 的 《个人信用报告》 7 取得 董事、监事、高级管理人员 的 《 诚信 状况声明 》 董事、监事、高级管理人 员 的 《 诚信状况声明 》 （二）分析过程 经本所律师核查， 公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，以及下属子公司 不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩 戒的情形。根据 《 国务院建立完善守信联 合激励和失信联合惩戒制度加快推进社 会诚信建设的指导意见》（国发 [2016]33 号）和《关于失信主体实施联合惩戒 措施的监管问答》的规定，公司不存在涉及司法执行及环境保护、产品质量等联 合惩戒的情形，公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员以及控股子公司）不属于失信联合惩戒的对象， 公司符合监管要求。 （三）结论意见 综上，本所律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及 下属 子公司不属于失信联合惩戒对象，公司符合监管要求。 前述主体不 存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其 他领域各级监管部门公布的其他形式 “ 黑名单 ” 的情形，公司符合 “ 合法规范经 营 ” 的挂牌条件。 三、关于公司章程完备性的问题。（ 1 ）请公司补充说明公司章程是否载明 以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障 股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其 他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大 事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项 的范围、董事会对公司 治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依 法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制 度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是 否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如 有）、独立董事制度（如有）。（ 2 ）请主办券商及律师核查公司章程是否符合 《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引 第 3 号 —— 章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意 见。（ 3 ）公司章程是否已在工商登记机关备案；公司章程关 于股东大会的通知 方式是否包括公告方式；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是 否附有其他生效条件，是否影响章程效力。 回复： （一）公司对《公司章程》的补充说明 序号 内容 是否载明 相关内容 《公司章程》对应的条款 1 公司股票的 登记 是 第十三条 公司的股份采取记名股票的形 式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 存管机构及 股东 名册的管理 牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任 公司集中登记存管。公司股东名册由公司董事 会负责管理。 第二十九条 公司建立股东名册，公司将股 东名册置备于公司 , 股东名册是 证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利 , 承担义务；持有同一种类股份的 股东 , 享有同等权利 , 承担同种义务。 2 保障股东权 益的 具体安排 是 第三十条 公司股东享有下列权利： ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； ( 二 ) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会 , 并行使相应的表 决权； ( 三 ) 对公司的经营进行监督 , 提出建议或 者质询； ( 四 ) 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； ( 五 ) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； ( 六 ) 公司终止或者清算时 , 按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东 , 要求公司收购其股份； ( 八 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效情况，进行讨论、评估。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后 按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的 , 股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程 , 或者决议 内容违反本章程的 , 股东有权自决议作出之日 起 60 日内 , 请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变 更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 给公司造成损失的 , 连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1% 以上股份的股东 有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 给公 司造成损失的 , 前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 , 或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的 , 前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益 , 给公司造成损失 的 , 本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高 级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定 , 损害股东利益 的 , 股东可以向人民法院提起诉讼。 3 为防止股东 及其 关联方占用 或转 移公司资金 或资 产或其他资 源的 具体安排 是 第三十七条 公司积极采取措施防止股东 及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不 具有清偿能力的股 东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提 供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际 控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资 金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严 格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应 当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关 联方占用或者转移。公司董事、高级管理人员 协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应 提请公司股东大会予以罢免。 4 控股股东和 实际 控制人的诚 信义 务 是 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得 利用 利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和股东的利益。 控股股东及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生 的资金占用，应当严格履行公司关联交易管理 办法等规定；发生关联交易后，应及时结算， 不得形成非正常的经营性资金占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产 和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联 方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其 控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵 占公司资产的情况 , 公司董事会应立即向人民 法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股 东不能以现金清偿的 , 通过变现控股股东股份 偿还侵占资产 。 5 股东大会审 议的 是 第七十四条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： 重大事项的 范围 以及须经股 东大 会特别决议 通过 的重大事项 的范 围 （一） 公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）公司拟与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）金额在 500 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5 ％以上的关 联交易； （八）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30% 的； （五）第三十九条规定的担保事项； （六） 公司的股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 6 重大担保事 是 第三十九条 公司下列对外担保行为 , 须 在 项的 范围 董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50 ％ 以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或超过最 近一期经审计总资产的 3 0 ％ 以后提供的任何担 保； （三） 为资产负债率超过 70% 的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10 ％的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保 ； （六）法律、法规、规范性文件规定的其 他情形 。 第七十七条 第二款 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第一百零六条 第二款第 （三）项 对外担 保事项： 1. 应由董事会审批的对外担保，须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3. 未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保。 7 董事会对公 是 第三十条 第二款 董事会须对公司治理机 司治 理机制及公 司治 理结构进行 讨论 评估的安排 制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。 8 公司依法披 露定 期报告和临 时报 告的安排 是 第一 百六十四条 公司依法在全国中小企 业股份转让系统指定的平台上披露定期报告和 临时报告 9 信息披露负 责机 构及负责人 是 第一百二十七条 公司设董事会秘书 , 负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 处理投资者关系等事宜。 董事会秘书由董 事长提名，由董事会聘任 和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 10 利润分配制 度 是 第一百四十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 11 投资者关系 管理 工作的内容 和方 式 是 第一百六十七条 公司与投资者沟通的内 容主要包括： （一）公司发展的战略，包括公司的发展 方向、发展规划、竞争战略和经营方针； （二）法定信息披露及其说明，包括定期 报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技 术的研 究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包 括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购 兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股 东变化信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百六十八条 在遵守信息披露规则前 提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机 制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通 过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与 投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投 资者参与，沟通方式包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报 告和临 时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东大会； （三）网络沟通平台 （四）投资者咨询电话与传真 （五）现场参观和座谈及一对一的沟通 （六）业绩说明会和路演 （七）媒体采访 （八）邮寄材料 公司在业绩说明会、分析师会议等投资者 关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答 范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以 推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对 象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合 理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会 获取未公开重大信息。公司应当派两人以 上陪 同参观，并由专人回答参观人员的提问。 12 纠纷解决机 制 是 第九条 第二款 股东、董事、监事、高级 管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日 内不能协商解决的，任何一方可以向公司所在 地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 13 关联股东和 关联董事回 避制度 是 第七十七条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司的关联交易包括但不限于下列事项： ( 一 ) 购买或者出售资产 ( 二 ) 对外投资（含委托理财、委托贷款） ( 三 ) 提供财务资助 ( 四 ) 提供担保 ( 五 ) 租入或者租出资产 ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ( 八 ) 债权、债务重组 ( 九 ) 签订许可使用协议 ( 十 ) 转让或者受让研究与发开项目 ( 十一 ) 购买原材料、燃料、动力 ( 十二 ) 销售产品、商品 ( 十三 ) 提供或 者接收劳务 ( 十四 ) 与关联方财务公司存贷款 ( 十五 ) 与关联方共同投资 ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易 事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任 和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决 的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 本章程关于关联股东回避事项的规定，适 用于关联董事。 14 累积投票制 度 否 -- 15 独立董事制 度 否 -- （二）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》 的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见 1. 核查程序 （ 1 ）查阅最新的《公司章 程》； （ 2 ）将《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》进行比对。 2. 事实依据 《公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》。 3. 核查结论 本所律师认为，公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可 操作性。 （三）公司章程是否已在工商登记机关备案；公司章程关于股东大会的通 知方式是否包括公告方式 ；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外， 是否附有其他生效条件，是否影响章程效力 1. 核查程序 （ 1 ） 查询国家企业信用信息公示系统 ； （ 2 ）查阅工商登记资料； （ 3 ）查阅最新的《公司章程》。 2. 事实依据 相关查询记录、工商登记资料、最新《公司章程》。 3. 核查结论 本所律师认为，《公司章程》已在工商登记机关备案；《公司章程》关于股 东大会的通知方式包括公告方式；《公司章程》 目前为非附条件生效的章程，不 存在影响章程效力的情形 。 四、公司控股股东、实际控制人孟行健于 2019 年 5 月将持有的公司 400 万 股股权 典当予安徽兴泰典当有限责任公司，同时将持有的公司 400 万股股权进 行质押作为担保物。（ 1 ）请公司补充说明上述股权典当、出质的原因以及合理 性，公司实际控制人对相应股权的赎回及解除质押安排。（ 2 ）请主办券商及会 计师结合公司财务状况，就对上述股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还 能力发表明确意见。（ 3 ）请主办券商及律师就股权典当、质押是否可能导致公 司控制权发生变化、是否影响公司治理、是否影响公司持续经营，以及实际控 制人所持股权是否存在权属争议或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。请公司 将公司股权典当、质押情况及可能导致 的风险作重大事项提示（如需）。 回复： （一）公司补充说明上述股权典当、出质的原因以及合理性，公司实际控 制人对相应股权的赎回及解除质押安排 1.400 万股股权典当、出质的原因以及合理性 公司控股股东、实际控制人孟行健典当、出质 400 万股股权的原因系融资 1.700.00 万元用于偿还占用公司的资金。截至 2019 年 6 月 30 日，孟行健已全 部归还公司借款 21,513,576.70 元。 孟行健 典当、出质 400 万股股权 融资 1.700.00 万元用于 归还公司借款 的目 的 是 为了 解决实际控制人资金占用问题，这是 公司申请股票 在全国股份转让系统 挂牌并公开转让的前提条件，同时 公司 控股股东、实际控制人孟行健 已 出具《关 于杜绝关联方资金占用及 违规 向关联方提供担保的承诺》，承诺公司杜绝发生关 联方资金占用和违规向关联 方提供担保的事宜。 2. 公司实际控制人对相应股权的赎回及解除质押安排 公司实际控制人将 使用 公司经营分红以及劳动报酬归还借款， 以此实现对相 应股权的赎回及质押解除。 （二）请主办券商及律师就股权典当、质押是否可能导致公司控制权发生 变化、是否影响公司治理、是否影响公司持续经营，以及实际控制人所持股权 是否存在权属争议或潜在纠纷进行核查并发表明确 意见 1. 股权典当、质押是否可能导致公司控制权发生变化 本所律师认为，孟行健本次质押股份共计 400.00 万股，占公司总股份的 21.8% ，截至本补充法律意见书出具之日，孟行健共持有公司 1,350 .00 万股股份， 占公司总股份的 73.68% ， 比例较高 ， 同时孟行健担任公司的董事长兼总经理， 对公司的决策具有控制力和影响力，本次股权典当、质押不会导致公司控制权发 生变化。 2. 股权典当、质押是否影响公司治理、是否影响公司持续经营 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司治理机制执行情况良好，经 营状况持续改善，据此，本所 律师认为，股权典当、质押不会影响公司治理，也 不会影响公司持续经营。 3. 实际控制人所持股权是否存在权属争议或潜在纠纷 经本所律师核查，实际控制人所持股权不存在权属争议或潜在纠纷。 五、公司整体变更为股份公司后，于 2017 — 2018 年进行了四次股份转让。 （ 1 ）请公司补充披露相应股权转让的公司内部决策程序以及工商变更登记情 况；（ 2 ）请主办券商及律师就上述股权转让的真实性、公允性及合法合规性， 公司股权是否清晰、是否存在代持、是否存在权属争议或潜在纠纷进行核查并 发表明确意见。 回复： （一）公司补充披露相应股权转 让的公司内部决策程序以及工商变更登记 情况 股份公司成立以后的四次股权转让，除第一次股权转让经公司股东大会审议 通过外，第二次至第四次股权转让未履行公司内部决策程序。 《中华人民共和国公司登记管理条例 (2016 修订 ) 》第三十四条规定：有限 责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新 股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后， 其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任 公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名 或 者名称之日起 30 日内申请变更登记。由此可见，《中华人民共和国公司登记管 理条例 (2016 修订 ) 》没有赋予工商变更登记机关就股份有限公司股东转让股份 进行工商变更登记的法定职责，所以股份公司成立以后除第一次股权转让完成工 商变更登记备案手续以外，其它三次股权转让均未进行工商变更登记。 （ 2 ）请主办券商及律师就上述股权转让的真实性、公允性及合法合规性， 公司股权是否清晰、是否存在代持、是否存在权属争议或潜在纠纷进行核查并 发表明确意见 1. 核查程序 （ 1 ）查阅相关《股权转让协议》； （ 2 ）核查股权转让对价支付凭证； （ 3 ）取得公司股东出具的《关于股份不存在代持情况的声明》。 2. 事实依据 《股权转让协议》、股权转让对价支付凭证、《关于股份不存在代持情况的 声明》。 3. 核查结论 本所律师认为，上述股权转让转让双方均签订了《股份转让协议》，协议的 签订系双方真实意思表示，股份受让方均已按照协议约定向转让方支付了对价， 股份转让真实，价格公允，合法合规。公司股权清晰、不存在代持、权属争议或 潜在纠纷。 六、公司于 2014 年 6 月引入机构股东上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业 （有限合伙）。请公司补充披露公司、实际控制人、股东等与该机构投 资者是 否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款 的执行情况以及对公司财务状况、公司治理的影响。请主办券商和律师对前述 事项进行核查并发表明确意见。 回复： 1.尽调程序 查阅相关《增资协议书》及《补充协议》。 2.事实依据 相关《增资协议书》及《补充协议》。 3. 核查结论 经核查，公司实际控制人孟行健与上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有 限合伙）签订的相关协议中存在业绩对赌、回购条款，不存在反稀释、一票否决 权等条款。 2019年6月6日，公司实际控制人孟行健与上海汇石鼎元股权投资基金合 伙企业（有限合伙）签订《补充协议》，约定上海汇石鼎元股权投资基金合伙企 业（有限合伙）不再因没有实现2015年度和2016年度的业绩向孟行健主张回购 上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司的全部或部分股权。 综上，本所律师认为，孟行健与上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限 合伙）签订的相关协议中存在的业绩对赌、回购条款实际未执行，对公司财务状 况、治理无影响。 七、武汉卡耐尔环保科技有限公司在 2017 — 2018 年为公司前五大客户，公 司副总经理王建涛持有武汉卡耐尔环保科技有限公司 95% 的股份，且担 任执行董 事兼总经理。王建涛已将持有武汉卡耐尔环保科技有限公司 95% 的股权转让给自 然人操新珍。请主办券商及律师就下列事项进行核查并发表明确意见：（ 1 ）相 应关联交易是否履行了公司内部决策程序，是否具有必要性、合理性及公允性； （ 2 ）王建涛是否存在违反《公司法》关于董监高人员勤勉尽责义务的情形；（ 3 ） 上述股权转让的真实性、公允性，是否存在股权代持。 回复： 1.尽调程序 （1）查阅《公司章程》； （2）查阅《关联交易管理办法》； （3）查阅相关会议资料； （4）查阅《审计报告》； （5）《股权转让协议》； （6）对王建涛、操新珍进行访谈； （7）查阅武汉卡耐尔环保科技有限公司的最新《营业执照》； （8）核查是否存在《股权代持协议》。 2.事实依据 《公司章程》、《关联交易管理办法》、相关会议资料、《审计报告》、《股 权转让协议》、对王建涛、操新珍的访谈记录、武汉卡耐尔环保科技有限公司的 最新《营业执照》。 3. 核查结论 （ 1 ）相应关联交易是否履行了公司内部决策程序，是否具有必要性、合理 性及公允性 根据《公司章程》，公司董事会在股东大会授权的范围内决定与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以 上，但低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （以 1000 万 元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 两个数据的较大值为限）的关联交易， 公司股东大会审议批准与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。 根据《审计报告》，报告期内，公司与武汉卡耐尔环保科技有限公司之间的 关联交易情况如下： 销售商品、提供劳务的关联交易 （单位：元） 序号 关联方 关联交易 2019年1-5月 2018年度 2017年度 内容 1 武汉卡耐 尔环保科 技有限公 司 隔油、污 提设备 379,614.49 3,396,973.40 2,314,605.11 合计 379,614.49 3,396,973.40 2,314,605.11 报告期内，公司与武汉卡耐尔环保科技有限公司发生的单笔交易金额均未达 到公司董事会或者股东大会对与关联法人发生的关联交易的审议标准。 2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过 《关于提请股东大 会确认报告期内关联交易的议案》，报告期内，公司与武汉卡 耐尔环保科技有限公司发生的关联交易已经公司各股东确认。 据此，本所律师认为，公司与武汉卡耐尔环保科技有限公司之间的关联交易 符合公司的相关管理规定，已履行了相应的审批程序。 报告期内，公司向武汉卡耐尔环保科技有限公司销售的隔油设备型号主要 为： TJGY(T3) - 715 、 TJGT3 - 415 、 TJGT3 - 715 、 TJGT3 - 1115 、 TJGT3 - 1120 等，由 于各型号机器中采用的泵、控制器设备不同以及销售量的差异，销售价格在 2 万至 6 万之间不等；向武汉卡耐尔环保科 技有限公司销售的污水提升设备型号主 要为： TJSP.1015.15.2 、 TJSP.1015.15.2 、 TJPT - 20 - 20 - 2.2/2 ，销售价格在 1.5 万元左右，上述设备销售的价格与公司销售给非关联方的价格基本保持一致，据 此，本所律师认为，公司与武汉卡耐尔环保科技有限公司之间的关联交易的定价 公允。 综上，本所律师认为，公司与武汉卡耐尔环保科技有限公司之间的关联交易 已经履行了公司内部决策程序，具有必要性、合理性及公允性。 （2）王建涛是否存在违反《公司法》关于董监高人员勤勉尽责义务的情形 武汉卡耐尔环保科技有限公司在 湖北尤其在武汉地区隔油、污水提升等环保 设备供应方面具有较强的影响力，报告期内，公司为进一步拓展华中市场、降低 销售费用、提升营销效率，将公司的隔油、污水提升设备直接销售给武汉卡耐尔 环保科技有限公司，王建涛未利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，武汉卡耐尔环保科技有限公司实际对公司产品在湖北地区的销售发挥了积 极作用。据此，本所律师认为，王建涛不存在违反《公司法》关于董监高人员勤 勉尽责义务的情形。 （ 3 ）上述股权转让的真实性、公允性，是否存在股权代持 经核查，本所律师认为，王建涛与操新珍之间的股权转让 真实、公允，不存 在股权代持。 八、公司子公司辽宁天行健正信新能源有限公司（以下简称“辽宁天行健”） 为燃油贸易类公司，持有危险化学品经营许可证，业务涉及燃料油等危险品的 批发。请公司补充披露：（ 1 ）辽宁天行健业务是否涉及危险化学品的使用、运 输与存储；（ 2 ）辽宁天行健各日常业务环节中关于危险化学品的风险防控措施 及其有效性，以及报告期及期后是否发生安全事故、纠纷、处罚；（ 3 ）作重大 事项提示（如需）。请主办券商及律师结合公司业务实际、相关合同条款以及 法律法规规定，对下列事项进行核查并发表明确意见：（ 1 ）辽宁天行健采 购、 使用、运输、存储等业务环节涉及的危险化学品供应商的资质情况；（ 2 ）辽宁 天行健是否存在因环境污染、安全事故等而承担民事或行政责任的风险，以及 风险防控措施的有效性。 回复： （一）辽宁天行健采购、使用、运输、存储等业务环节涉及的危险化学品 供应商的资质情况 1.尽调程序 （ 1 ）查阅辽宁天行健的《营业执照》； （ 2 ）实地走访辽宁天行健经营场所； （ 3 ） 查询《危险化学品安全使用许可适用行业目录 (2013 年版 ) 》 、 《危险 化学品安全管理条例》 等 相关法律法规 ； （ 4 ） 查阅 相关 供应商资质证明文件 。 2.事实依据 辽 宁天行健的《营业执照》、相关 法律法规条款 、 供应商 业务资质证书、管 理制度、实地走访记录。 3. 核查结论 根据辽宁天行健的《营业执照》，辽宁天行健的经营范围为：燃料油、醇烃 复合燃料、醇基燃料、石油焦、石油树脂、润滑油、润滑油基础料、渣油、蜡油、 碳五、蒽油、酚油、煤柴油、生物柴油、生物燃料销售，石脑油、苯、甲基叔丁 基醚、粗苯、粗蒽、粗酚、甲醇、煤油、煤焦油、萘、碳九、碳十批发（无储存）， 生物能源技术开发及技术转化、节能环保炉具研发、销售，节能环保锅炉技术开 发销售、各种炉具及配件开发和销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后 方可开展经营活动。） 经核查，辽宁天行健的主营业务为燃料的销售， 不涉及危险化学品的使用， 辽宁天行健从供应商 采购产品后交由有危险化学品运输资质的公司 直接运至 客 户 处 ，不涉及存储环节 ，具体情况如下表： 辽宁天行健正信新能源有限公司 业务环节 是否涉及 涉及供应商名称 资质 采购 是 吉林市富源化工厂 《安全生产许可证》 使用 否 -- -- 运输 是 大庆御金马运输有限公司 《道路运输经营许可 证》 存储 否 -- -- 本所律师经登录全国企业信用信息公示系统查询获悉， 吉林市富源化工厂成 立于1989年12月9日，经营范围为：丁醇、乙酸乙酯生产及销售；醇类、酯类、 环保复合粘合剂、改性醇基环保燃料制造及销售 （不含危险化学品）；工业萘 销售；法律、法规允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 吉林市富源化工厂于2017年5月4日取得吉林省安全 生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（吉） WH 安许证字 [ 2017 ] Y00152 ），证书有效期为2017年5月4日至2020年5月3日。 本所律师经登录全国企业信用信息公示系统查询获悉， 大庆御金马运输有限 公司成立于2016年11月28日，经营范围为：经营性道路危险货物运输（ 2 类 1 项、 2 类 2 项、 3 类、 8 类、 9 类）（见《道路运输经营许可证》，有效期至 2020 年 11 月 23 日），道路普通货物运输（见《道路运输经营许可证》，有效期至 2022 年 11 月 20 日），化工产品（见《危险化学品经营许可证》，有效期至 2020 年 4 月 1 日）销售，汽车租赁，环保工程施工，装卸搬运，物流代理服务，建筑 工程机械与设备经营租赁。 大庆御金马运输有限公司于2016年11 月 23 日取得 大庆市道路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（编号： 黑交运管许可庆 字 23060 3100026 ），经营许可范围为： 经营性道路危险货物运输（ 2 类 1 项）、 经营性道路危险货物运输（ 2 类 2 项）、经营性道路微选货物运输（ 3 类），证 件有效期截 止 2020 年 11 月 23 日。 综上，本所律师认为 ，辽宁天行健不涉及使用、存储业务环节，涉及采购、 运输等业务环节涉及的危险化学品供应商的资质齐备。 （二）辽宁天行健是否存在因环境污染、安全事故等而承担民事或行政责 任的风险，以及风险防控措施的有效性 1.尽调程序 （ 1 ）查阅中国执行信息公开网； （ 2 ）查询中国裁判文书网； （ 3 ）查询辽宁省生态环境厅官方网站； （ 4 ） 走访辽宁天行健 公司 住所地应急管理局。 2.事实依据 相关查询记录、走访 记录 。 3. 核查结论 经核查，本所律师认为，辽宁天行健 公司不存在因环境污染、安全事故等而 承担民事或行政责任的风险，风险防控措施有效。 九、关于公司经营场所，请公司补充披露：（ 1 ）各子公司的经营场所情况； （ 2 ）公司及子公司各生产经营场所（包括自有和租赁）是否需要办理消防验收、 消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（ 3 ）公司日常消防合 法合规情况。请主办券商及律师发表核查意见。 回复： （一）各子公司的经营场所情况 子公司名称 经营场所情况 安徽天健水处理工程有 限公司 该子公司经营场所位于母公司厂区，与母公司合署办公， 目前该公司2名员工有母公司人员兼职，无租赁协议。 现基本无实际经营。 上海天健舜熙水处理设 备有限公司 该子公司经营场所位于上海市闵行区闵虹路166弄T3 号2509室，经营场所为租赁获得，用途为办公，面积为 136.11平米，租赁期限为2017年8月3日至2023年8 月2日。 吉林省食安油脂资源利 用有限公司 该子公司未实际经营，无经营场所。 吉林省天安废弃油脂处 理服务有限公司 吉林天安废弃油脂处理服务有限公司与吉林市食安餐厨 废弃油脂收运有限公司经营场所位于吉林省船营区欢喜 乡欢喜区二社，经营场所为租赁获得，用途为厂房，面 积为800平米，租赁期限为2018年7月1日至2023年6 月30日。 吉林市食安餐厨废弃油 脂收运有限公司 吉林省食安油脂科技发 展有限公司 该子公司未实际经营，无经营场所。 辽宁天行健正信新能源 有限公司 该子公司经营场所位于辽宁省大石桥市水源镇盖家村， 经营场所为租赁获得，用途为厂房面积为200平米，， 租赁期限为2019年8月13日至2020年8月12日 （二）公司及子公司各生产经营场所（包括 自有和租赁）是否需要办理消 防验收、消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况 1.尽调程序 （ 1 ） 实地走访公司及子公司各生产经营场所； （ 2 ）查询 《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》（ 2012 年修订） 等 相关法律法规 ； （ 3 ）取得 公司消防主管部门的合法合规证明； （ 4 ）查阅公司的消防验收文件； （ 5 ）查阅公司的日常消防检查记录。 2.事实依据 实地走访记录、相关 法律 、 法规 及规范性文件的规定、公司消防主管部门的 合法合规证明、公司的消防验收文件、公司的日常消防检查记录。 3. 核查结论 （ 1 ）公司 生产经营场所 的 消防验收、消防备案情况 根据肥西县公安消防大队于 2008 年 6 月 10 日出具的《复查意见书》合西公消 复字 [2008] 第 055 号、 2012 年 6 月 25 日出具的《建设工程消防验收意见书》西公消 验 [2012] 第 0030 号，公司的办公场所及厂房已通过政府消防部门的验收。 20 19 年 7 月 29 日，合肥 市公安消防支队经济技术开发区大队出具《证 明》， 证明经消防监督管理系统核查，位于安徽省合 肥市经济技术开发区天都路 1 号的 安徽天健环保股份有限公司在 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，没有消防行政 处罚记录。 综 上，本所律师认为，公 司的生产经营场所已完成消防验收手续。 （ 2 ）子公司生产经营场所的消防验收、消防备案情况 ① 《中华人民共和国消防法》 第十一条规定：“国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建 设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。公安机关消 防机构依法对审核的结果负责。” 第十三条第一款规定：“按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计 的建设工程竣工，依照下列规定进行消防验收、备案： （一）本法第十一条规定的建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申 请消防验收； （ 二）其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公 安机关消防机构应当进行抽查。” 第十五条第一款规定：“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者 使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消 防安全检查。” ② 《建设工程消防监督管理规定》（ 2012 年修订） 第十三条的规定：“对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向 公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核 意见的公安机关消防机构申请消防验收： （一）建筑总面积大于二万平方米 的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆 的展示厅； （二）建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、 客运码头候船厅； （三）建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场； （四）建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营 业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动 密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂； （五）建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐 厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中 小学校的 教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍； （六）建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ＯＫ厅、 夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。” 第十四条的规定：“对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向 公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核 意见的公安机关消防机构申请消防验收： （一）设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程； （二）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼 、邮政楼、防灾指挥调度楼、 广播电视楼、档案楼； （三）本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建 筑高度超过五十米的公共建筑； （四）国家标准规定的一类高层住宅建筑； （五）城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程； （六）生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头， 易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站。” 第二十四条的规定：“对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程， 建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安 机关 消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构 业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。 建设单位在进行建设工程消防设计或者竣工验收消防备案时，应当分别向公 安机关消防机构提供备案申报表、本规定第十五条规定的相关材料及施工许可文 件复印件或者本规定第二十一条规定的相关材料。按照住房和城乡建设行政主管 部门的有关规定进行施工图审查的，还应当提供施工图审查机构出具的审查合格 文件复印件。 依法不需要取得施工许可的建设工程，可以不进行消防设计、竣工验收消防 备案。” 本所律师根据 《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》 （ 2012 年修订）的相关规定经核查后认为，安徽天健水处理工程有限公司经营 场所位于母公司厂区，母公司已办理消防验收手续； 上海天健舜熙水处理设备有 限公司、辽宁天行健正信新能源有限公司仅为销售公司，经营场所面积较小， 不 属于相关法律、法规及规范性文件列示的需要办理消防验收、备案的情形，无 需 办理消防验收、备案 手续； 吉林省食安油脂资源利用有限公司、吉林省食安油脂 科技发展有限公司 未 实际经营，无经营场所，无需办理消防验收、备案 手续； 吉 林省天安废弃油脂处理服务有限公司和吉林市食安餐厨废弃油脂收运有限公司 经营场所 位于 吉林省船营区欢喜乡欢喜区二社 ， 经营场所 不属于相关法律、法规 及规范性文件列示的需要强制办理消防验收、备案的情形，无 需办理消防验收、 备案 手续。 2019 年 10 月 17 日，公司控股股东、实际控制人孟行健作出承诺，承诺：如因 安徽天健环保股份有限公司下属子公司因未办理消防备案或验收而受到相关部 门处罚，导致公司需承担相应费用的，本人将足额承担上述费用及因此产生的损 失，且无需公司支付上述费用。 （三）公司日常消防合法合规情况 1. 尽调程序 （ 1 ） 实地走访公司生产经营场所， 了解 并 查看 公司消防安全措施情况 ； （ 2 ） 查阅公司自有房产的消防验收文件 ； （ 3 ） 查阅公司日常消防检查记录 。 2.事实依据 消防验收文件 、 公司日常消防检查记录 。 3. 核查结论 为了将消防安全方面的风险降至最低，公司采取了如下措施应对消防安全风 险： （ 1 ） 配备消防安全设施 公司已按照相关规定配备 了 手提式干粉灭火器、安全出口指示灯 等 消防安全 设施。 （ 2 ） 强化消防安全检查 公司定期对生产经营场所进行安全检查，具体消防方面的核查内容包括灭火 器等消防设备是否放置在指定地点、完好且在有效期内，防火通道和安全出口是 否保持畅通等。 公司报告期内未发现消防违规的情形，未有整改事项，日常消防情况合法合 规，不存在安全隐患。 综上，本所律师认为， 公司日常消防合法合规 。 十、请公司补充披露整体变更为股份有限公司的资产评估情况。 回复： 根据中和资产评估有限公司于 2014 年 10 月 30 日出具的中和评报字 [2014] 第 BJV2061 号《资产评估报告书》，经评估确认，公司前身天健有限截止到 2014 年 7 月 31 日经审计确认账面价值 47,466,351.55 元的所有者权益（净资产）的 评估值为 5,659.32 万元。 十一、报告期内，公司存在理财产品投资情 况。请公司补充说明投资情况， 包括但不限于投资方式和内容及其合规性，投资风险是否充分揭示，决策程序 和内控制度是否建立健全并有效执行，理财产品的会计处理和列报是否合规。 请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 1 . 尽调 程序 （ 1 ） 查阅《审计报告》； （ 2 ） 取得公司理财产品的 明细 ； （ 3 ）查阅相关会议记录； （ 4 ）查询《 商业银行理财业务监督管理办法 》（ 中国银行保险监督管理委 员会令 2018 年第 6 号 ）； （ 5 ）查阅 公司的《公司章程》、《对外投资管理办法》等内控制度。 2.事实依据 《审计报告》、理财产品的 明细 、 相关会议记录、《 商业银行理财业务监督 管理办法 》（ 中国银行保险监督管理委员会令 2018 年第 6 号 ）相关条款、 《公 司章程》、《对外投资管理办法》。 3. 核查结论 （ 1 ） 公司报告期内，理财产品投资情况如下： 2018 年理财产品投资明细 单位：元 理财产品名称 投资本金 理财收益 金额 银行 投资方 式 决策程 序 BTA 对公统发 14 天（ EB4106 ） 6,000,000.0 0 8,898.63 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 定活宝（机构） （ EB4328 ） 2,000 ,000.0 0 9,934.25 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 机构理财月月 盈（ EB4322 2,000,000.0 0 6,794.52 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 机构理财月月 盈（ EB4322) 3,000,000.0 0 12,016.44 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 机构理财周周 盈（ EB4320) 1,000,000.0 0 2,071.23 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 添利快线净值 型理财产品 100,000.0 0 1,009.41 兴业银行合 肥胜利路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 兴业金雪球 - 优先 1 号 2,000,000.0 0 19,178.10 兴业银行合 肥胜利路支 非保本 浮动收 董事会 理财产品名称 投资本金 理财收益 金额 银行 投资方 式 决策程 序 7810011 行 益型 兴业金雪球 - 优先 3 号 3,440,000.0 0 59,365.53 兴业银行合 肥胜利路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 黄金周 1288 4,000,000.0 0 23,336.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 黄金周 1299 2,000,000.0 0 4,792.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90007 13,000,000. 00 10,469.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90014 23,000,000. 00 38,192.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90030 5,000,000.0 0 19,395.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 合计 66,540,000. 00 215,452. 11 -- -- -- 2017 年理财产品投资明细 单位：元 理财产品名称 投资本金 理财收益 金额 银行 投资方 式 决策程 序 BTA 对公 84 天 （ EB4102 ） 2,000,000.0 0 20,252.05 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 BTA 对公统发 14 天（ EB4106 ） 3,000,000.0 0 4,947.95 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 定活宝（机构） （ EB4328 ） 5,000,000.0 0 38,8 35.62 光大银行合 肥潜山路支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90007 5,000,000.0 0 2,945.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90014 11,000,000. 00 14,464.00 招商银行合 肥经开区支 非保本 浮动收 董事会 理财产品名称 投资本金 理财收益 金额 银行 投资方 式 决策程 序 行 益型 日益月鑫 90030 20,000,000. 00 47,340.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 90060 10,000,000. 00 67,850.00 招商银行合 肥经开区支 行 非保本 浮动收 益型 董事会 日益月鑫 9007 4,000,000.0 0 3,052.00 招商银行合 肥经开区支 行 （未完）  |