生态家园:公开转让说明书
原标题:生态家园:公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 1 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 重要风险或事 项名称 重要风险或事项简要描述 产业政策风险 环保治理行业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关 联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和 约束性政策以促进产业的发展。近年来环境污染事件频频发生，国家和社会各界 的环保意识不断加强，政府也推出一系列产业支持政策。由于国家保障环保政策 落实的具体措施的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经 济发展影响较复杂，因此各种产业支持政策出台的时间和力度具有一定的不确定 性。 市场竞争风险 目前，环保治理行业具有良好的发展前景，业内领先企业将得益于其在技术 或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，而对潜在的竞争对手吸引力也较 大，新的竞争对手的进入，或将加剧本行业的市场竞争。 实际控制人控 制不当的风险 截至本说明书签署日，闫茂鲁直接持有公司72.00%的股份，且为公司董事长、 总经理，其有能力通过股东大会、董事会行使表决权对公司经营、公司治理、董 监高变动和业务发展目标产生重要影响。若实际控制人利用其控制权对公司的经 营决策、人事和财务进行不当控制，可能存在影响公司发展的情形。 经营活动产生 现金流量不足 的风险 由于公司主要营业收入来源于环保工程，工程施工行业存在占款多、付款慢 等问题，随着公司经营规模不断扩大，经营活动中沉淀的资金不断增加，2019年 1-5月、2018年度、2017年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,990,188.89元、-2,491,436.45元、-925,317.81元。随着公司进一步拓展环保工程 项目，所占用的资金将进一步增加，可能产生经营活动产生的现金流量不足的风 险。 公司规模较小， 风险抵抗力较 弱的风险 2019年1-5月、2018年度、2017年度公司营业收入分别为320.37万元、1124.56 2 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 806.85万元，公司营业收入规模偏低。若公司不能持续获取订单，收入规 模不能持续增长，存在因公司规模较小，风险抵抗力较弱的风险。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 806.85万元，公司营业收入规模偏低。若公司不能持续获取订单，收入规 模不能持续增长，存在因公司规模较小，风险抵抗力较弱的风险。 劳务分包风险 报告期内，公司存在将工程分包给不具有相关资质的单位及个人施工的情形， 虽然未发生因工程分包而与第三方发生纠纷或受到行政处罚的情形，且公司已采 取必要措施避免后续再发生违规工程分包情形，但公司仍然存在因前期不规范分 包而给公司带来的经营风险。 治理不规范的 风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内控体系不够健全，运作不 够规范。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、“三 会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度，以及适应公司现阶段生产经 营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要实践检验， 内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度和内部控 制制度不能有效执行而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 非洲猪瘟造成 公司营业收入 下降的风险 公司2018年10月19日签订的汶上县2018年畜禽粪污资源化利用整县推进 项目（三标段）、2018年11月3日签订的汶上县2018年畜禽粪污资源化利用整 县推进项目（一标段）两个项目受非洲猪瘟防治要求影响报告期内未进行施工， 合同金额分别为303.90万元、176.69万元。如非洲猪瘟不能及时得到控制，将影 响公司上述合同的执行，从而影响公司的营业收入。 政府客户占收 入总额比重较 大的风险 2019年1-5月、2018年度、2017年度公司来自政府部门的营业收入占总营 业收入比重分别为34.56%、61.49%、31.67%，占比较高，主要原因是政府是环保 建设的主要推动者，且政府部门信誉好，公司也乐意承揽政府环保项目。但与政 府的合作受环保政策影响较大，如环保政策发生改变将对公司的营业收入造成波 动。 客户集中度较 高的风险 2019年1-5月、2018年度、2017年度公司前五名客户的营业收入占总营业 收入比重分别为87.76%、71.94%、76.32%，占比较高，主要原因是报告期内公司 规模较小，公司采取了集中力量争取较大规模工程的策略，该策略有利于公司统 筹使用自身资源，但合同的履行情况将对公司收入产生较大影响。如果发生猪瘟 3 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 二、挂牌时承诺的事项 √适用□不适用 承诺主体名称闫茂鲁、宋学文、唐龙翔、闫桂松、王娇、苏秀秀、黄超、吕蕾蕾 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东√董监高 □收购人□其他 承诺类别 √同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺□其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 1、承诺人保证不损害股份公司及其他股东利益。2、承诺人及承诺人控制 的公司、企业或者其他经济组织保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从 事与股份公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包 括不在中国境内外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主营产品相同或 者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、承诺人家庭成员及承诺人家庭成员 控制的公司、企业或者其他经济组织（如有）保证不在中国境内外以任何形式 直接或间接从事与股份公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的 业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主 营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。4、如股份公司进一步拓 展业务范围，承诺人及承诺人控制的公司、企业或者其他经济组织将不与股份 公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的业务产生竞争的情 形，承诺人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入股份 公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护股份公司的利益，消除 竞争。5、承诺人严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺 的行为，并对由此给股份公司造成的损失依法承担赔偿责任。 承诺主体名称闫茂鲁、宋学文、唐龙翔、闫桂松、王娇、苏秀秀、黄超、吕蕾蕾 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东√董监高 □收购人□其他 4 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 □同业竞争的承诺√关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺□其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 1、承诺人及承诺人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方将尽量 减少或避免与股份公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易， 承诺人保证关联交易按照公平、公允、等价、有偿的原则进行，依法与股份公 司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基 础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范 性文件、公司章程等的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务， 并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、股份公司股东大会或董事会对 涉及承诺人及承诺人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方的相关关 联交易进行表决时，承诺人将严格按照相关规定履行回避表决义务；3、承诺人 保证，截至本承诺函出具之日，除已披露的情形外，承诺人及承诺人控股、参 股或实际控制的其他企业及其他关联方与股份公司在报告期内不存在其他重大 关联交易；4、承诺人承诺依照法律法规和公司章程等的规定行使权利并承担义 务，不利用承诺人在股份公司的地位影响股份公司的独立性，承诺人保证不利 用关联交易非法转移股份公司的资金、资产、利润、谋取其他任何不正当利益 或使股份公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害股份公司及其他股 东的利益；5、承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与股份公司进行关 联交易而给股份公司造成损失的，承诺人愿意承担赔偿责任。 承诺主体名称闫茂鲁、宋学文、唐龙翔、闫桂松、王娇、苏秀秀、黄超、吕蕾蕾 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东√董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 √资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺□其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况1、承诺人或承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人）不存在以借款、 5 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金、资产或其他资源的情形； 2、不存在股份公司为承诺人或承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人） 进行违规担保的情形；3、承诺人不会滥用承诺人在股份公司的地位损害股份公 司和其他股东的利益；4、承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等的规定，确保将来不致发生上述情形。如承诺人或承诺人的关联方 违反上述承诺，承诺人将负责赔偿股份公司和其他股东因此造成的一切损失。 承诺主体名称山东生态家园环保股份有限公司 承诺主体类型 √申请挂牌公司□实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 本公司将严格遵守《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、 《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》、《建筑工程施工发 包与承包违法行为认定查处管理办法》等的规定，不将工程分包给不具有相关 资质的单位，若需要分包工程之时，本公司将采取寻找并与具备合法资质的机 构签署分包协议，或者增加施工人员与持有相关证书的人员签订劳动合同建立 合法的劳动关系等合法方式处理。 承诺主体名称闫茂鲁 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 本人将严格督促山东生态家园环保股份有限公司遵守《中华人民共和国建 筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建筑 6 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 业企业资质标准》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》 等的规定，不将工程分包给不具有相关资质的单位，若山东生态家园环保股份 有限公司因将工程分包而与第三方发生纠纷或受到行政处罚而导致山东生态家 园环保股份有限公司遭受经济损失，本人将承担全部经济损失。 承诺主体名称闫茂鲁 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 如山东生态家园环保股份有限公司（以下简称“股份公司”）将来被员工 追诉要求赔偿或任何有权机构要求补缴住房公积金或因此受到任何行政处罚或 经济损失，承诺人将承担全部费用、罚金和经济损失；在股份公司必须先行支 付相关住房公积金或罚金等情况下，承诺人将及时向股份公司给予全额补偿， 以确保股份公司不会因此遭受任何损失。 承诺主体名称闫茂鲁、宋学文、唐龙翔、闫桂松、王娇、苏秀秀、黄超、吕蕾蕾 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东√董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺 承诺开始日期2019年8月10日 承诺结束日期无 承诺事项概况 ①最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、行政处罚或处分记录； ②不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； ③不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 7 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 行为而被处罚负有责任的情形； ⑤不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； ⑥不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股转公司公开谴责以及欺诈或其他不诚实行为等情况； ⑦不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁； ⑧截至本声明签署之日，不存在被政府有关部门、司法机关实施联合惩戒 的情形、被列入失信被执行人名单、被列入环保、食品药品、产品质量和其他 领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 8 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 声明................................................................................................................................1 重大事项提示..................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................11 第一节基本情况.......................................................................................................12 一、基本信息................................................................................................................12 二、股份挂牌情况........................................................................................................12 三、公司股权结构........................................................................................................15 四、公司股本形成概况................................................................................................17 五、公司董事、监事、高级管理人员........................................................................22 六、重大资产重组情况................................................................................................24 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表............................................24 八、公司债券发行及偿还情况....................................................................................24 九、与本次挂牌有关的机构........................................................................................24 第二节公司业务.......................................................................................................27 一、主要业务及产品....................................................................................................27 二、内部组织结构及业务流程....................................................................................30 三、与业务相关的关键资源要素................................................................................39 四、公司主营业务相关的情况....................................................................................51 五、经营合规情况........................................................................................................56 六、商业模式................................................................................................................59 七、所处行业、市场规模及基本风险特征................................................................60 八、公司持续经营能力................................................................................................66 第三节公司治理.......................................................................................................69 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况................................69 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估........................................................70 三、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规及 受处罚情况..........................................................................................................................71 四、公司与控股股东、实际控制人的分开情况........................................................71 五、公司同业竞争情况................................................................................................72 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况................................73 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况....................................................75 八、近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况........................................78 九、财务合法合规性....................................................................................................78 第四节公司财务.......................................................................................................79 一、财务报表................................................................................................................79 二、审计意见................................................................................................................90 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................................90 四、报告期内的主要财务指标分析..........................................................................115 9 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................123 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................140 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................158 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................167 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................167 十、重要事项..............................................................................................................174 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................174 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............175 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................176 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................176 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................180 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................123 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................140 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................158 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................167 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................167 十、重要事项..............................................................................................................174 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................174 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............175 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................176 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................176 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................180 第五节申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明.................................................181 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................181 主办券商声明....................................................................................................................182 律师事务所声明................................................................................................................183 审计机构声明....................................................................................................................184 评估机构声明....................................................................................................................185 第六节附件.............................................................................................................186 10 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 生态家园、股份公司、公司指山东生态家园环保股份有限公司 生态家园有限、有限公司指山东生态家园环保工程有限公司（股份公司前身） 济南盛开指 济南盛开环保技术有限公司（公司实际控制人闫茂鲁曾经控 制的企业，已注销） 巨野盛开指 巨野县盛开环保设备有限公司（公司实际控制人闫茂鲁曾经 控制的企业，已注销） 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统 全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 报告期指2017年度、2018年度、2019年1-5月 本说明书指山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司章程指山东生态家园环保股份有限公司章程 三会指股东大会、董事会、监事会 三会议事规则指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 管理层指公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、中泰证券指中泰证券股份有限公司 会计师事务所指和信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所指山东正源和信资产评估有限公司 律师事务所指山东九公（济南）律师事务所 专业释义 COD指 又称化学需氧量，作为衡量水中有机物质含量多少的指标。 化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重。 有机废弃物指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽 未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、液态或者气态的 有机类物品和物质。根据形态划分，有机废物主要包括有机 固体废物、有机废水和有机废气。 有机废弃物资源化利用指 经过一定的处理或加工，可使其中所含的有用物质提取出 来，继续在工、农业生产过程中发挥作用，也可使有些废物 改变形式成为新的能源或资源。 好氧堆肥指 是在通气条件好，氧气充足的条件下，好氧菌对废物进行吸 收、氧化以及分解的过程。 厌氧发酵指 废弃物在厌氧条件下通过微生物的代谢活动而被稳定化，同 时伴有甲烷和CO2产生的变化，液化阶段主要是发酵细菌起 作用，包括纤维素分解菌和蛋白质水解菌。 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 11 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 基本情况 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 基本情况 一、基本信息 公司名称山东生态家园环保股份有限公司 统一社会信用代码91370104306927562W 注册资本6,000,000.00元 法定代表人闫茂鲁 有限公司设立日期2015年3月20日 股份公司设立日期2019年5月30日 住所山东省济南市槐荫区济兖路462号228室 电话0531-69987995 传真- 邮编250000 电子信箱28232664@qq.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人唐龙翔 所属行业1根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业 务所处行业属于“N77生态保护和环境治理业” 所属行业2根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017）， 公司业务所处行业属于“N7729其他污染治理” 所属行业3根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务所处行 业属于“12111011环境与设施服务” 所属行业4根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务所处行 业属于“N7729其他污染治理” 经营范围环保工程专业承包：工程设计；环保技术开发、技术咨询、 技术服务；农业技术开发、技术服务；有机肥料、生物制 剂（不含危险品）的生产、销售；环保设备及配件、太阳 能设备、生物质能设备、机械设备、计算机及辅助设备、 工业自动化控制设备的技术开发、技术服务、生产、销售、 安装、维修；销售：实验设备及耗材、实验试剂（不含危 险品）、仪器仪表。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务农业农村有机废弃物资源化利用工程、农业农村污水综合 处理工程和生态环境技术咨询服务、货物销售 二、股份挂牌情况 （一）基本情况 股票代码 股票简称生态家园 股票种类人民币普通股 股份总量6,000,000 每股面值1.00 12 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 股票转让方式集合竞价转让 是否有可流通股否 （二）做市商信息 □适用√不适用 （三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第141条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管 理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票 限售规定。” 《公司章程》第28条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。” 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其所持股份无自愿锁 定的承诺。 13 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 、股东所持股份的限售安排 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 、股东所持股份的限售安排 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否为董 事、监事 及高管持 股 是否为控 股股东、实 际控制人、 一致行动 人 是否为做 市商 挂牌前12 个月内受 让自控股 股东、实际 控制人的 股份数量 因司法裁 决、继承等 原因而获 得有限售 条件股票 的数量 质押股份 数量 司法冻结 股份数量 本次可公 开转让股 份数量 （股） 1闫茂鲁4,320,00072.00是是否000002宋学文1,020,00017.00是否否000003唐龙翔660,00011.00是否否00000 合计-6,000,000100.00---00000 3、股东对所持股份自愿锁定承诺 □适用√不适用 14 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东 2017年1月1日至2019年4月15日，闫茂鲁持有52.00%的股权；2019年4月16日至本说明 书签署日，闫茂鲁直接持有公司72.00%的股份，为公司控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： √适用□不适用 姓名闫茂鲁 国家或地区中国 性别男 出生日期1981年12月7日 是否拥有境外居留权否无境外居留权 学历本科 任职情况董事长、总经理 职业经历 2006年7月至2008年3月，任福州北环环保技术开发有限公司技术员； 2008年4月至2015年12月，任山东新能环境工程有限公司监事；2013年 12月至2019年7月，任济南盛开环保技术有限公司执行董事兼总经理；2015 年3月至2019年5月，任有限公司执行董事兼总经理；2017年6月至2018 年5月，任巨野县盛开环保设备有限公司执行董事兼经理；2019年5月至 15 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 是否属于失信联合惩 戒对象 否 控股股东为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 2、实际控制人 2017年1月1日至2019年4月15日，闫茂鲁持有52.00%的股权，担任有限公司执行董事、 经理；2019年4月16日至今，闫茂鲁持有72.00%的股份，先后担任有限公司执行董事、经理；股 份公司董事长、总经理。 截至本说明书签署日，闫茂鲁直接持有公司72.00%的股份，且为公司董事长、总经理，依其持 股所享有的表决权及在公司所任职务，足以对股东大会的决议产生重大影响，足以实际支配公司行 为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，故闫茂鲁为公司实际控制人。 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用√不适用 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： √适用□不适用 序号1 姓名闫茂鲁 国家或地区中国 性别男 年龄38 是否拥有境外居留权 否 无境外居留权 学历本科 任职情况董事长、总经理 职业经历 2006年7月至2008年3月，任福州北环环保技术开发有限公司技 术员；2008年4月至2015年12月，任山东新能环境工程有限公司监事； 2013年12月至2019年7月，任济南盛开环保技术有限公司执行董事兼 总经理；2015年3月至2019年5月，任有限公司执行董事兼总经理； 2017年6月至2018年5月，任巨野县盛开环保设备有限公司执行董事 兼经理；2019年5月至今，任股份公司董事长、总经理。 是否属于失信联合惩戒 对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 16 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 √不适用 3、实际控制人发生变动的情况 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 √不适用 3、实际控制人发生变动的情况 □适用√不适用 （三）前十名股东及持股5%以上股份股东情况 1、基本情况 序号股东名称持股数量持股比例（%）股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1闫茂鲁4,320,00072.00境内自然人否 2宋学文1,020,00017.00境内自然人否 3唐龙翔660,00011.00境内自然人否 □适用√不适用 2、股东之间关联关系 □适用√不适用 3、机构股东情况 □适用√不适用 （四）股东适格性核查 序号股东名称是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体情况 1闫茂鲁是否否- 2宋学文是否否- 3唐龙翔是否否- （五）其他情况 事项是或否 公司及子公司是否存在对赌否 公司及子公司是否存在VIE协议安排否 是否存在控股股东为境内外上市公司否 公司及子公司是否存在股东超过200人否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股否 其他情况说明： □适用√不适用 四、公司股本形成概况 （一）历史沿革 1、2015年3月，有限公司设立，注册资本300.00万元 公司前身为山东生态家园环保工程有限公司。系由自然人闫茂鲁、宋学文、唐龙翔共同出资， 并由济南市槐荫区工商行政管理局批准，于2015年3月20日依法设立的有限责任公司。 17 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 300.00万元，其中股东闫茂鲁以货币出资156.00万元，占注册资本 的52.00%；股东宋学文以货币出资84.00万元，占注册资本的28.00%；股东唐龙翔以货币出资60.00 万元，占注册资本的20.00%。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 300.00万元，其中股东闫茂鲁以货币出资156.00万元，占注册资本 的52.00%；股东宋学文以货币出资84.00万元，占注册资本的28.00%；股东唐龙翔以货币出资60.00 万元，占注册资本的20.00%。 根据有限公司设立之时《公司章程》的规定，股东的出资在2025年7月1日缴纳到位。 2015年3月20日，有限公司取得了济南市槐荫区工商行政管理局核发的注册号码为 370104200100503的《营业执照》。 有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%） 1闫茂鲁货币156.0052.002宋学文货币84.0028.003唐龙翔货币60.0020.00 合计300.00100.00 2017年3月28日，山东中喜信诺会计师事务所有限公司出具鲁中喜会验字（2017）第011号 《验资报告》，验证2015年3月31至2015年12月10日闫茂鲁以货币出资131.00万元，宋学文 以货币出资21.00万元，唐龙翔以货币出资22.00万元，三位股东共计缴纳出资174.00万元。 2、2017年7月，有限公司第一次增资，增资后注册资本600.00万元 2017年7月3日，有限公司股东会作出决议，同意增加有限公司的注册资本300.00万元，其 中股东闫茂鲁以货币认缴出资156.00万元，股东宋学文以货币认缴出资84.00万元，股东唐龙翔以 货币认缴出资60.00万元，认缴期限为2045年7月31日。 本次增资情况如下： 序号增资股东增资方式增资额（万元） 1闫茂鲁货币156.002宋学文货币84.003唐龙翔货币60.00 合计300.00 有限公司修改了公司章程，并于2017年7月20日办理完毕工商变更登记手续。本次增资后， 有限公司的股东及出资情况如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%） 1闫茂鲁货币312.0052.002宋学文货币168.0028.00 18 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 唐龙翔货币120.0020.00 合计600.00100.003、2019年4月，有限公司第一次股权转让 2019年4月16日，有限公司股东会作出决议，同意股东宋学文将持有的有限公司66.00万元 股权转让给股东闫茂鲁；同意股东唐龙翔将持有的有限公司54.00万元股权转让给股东闫茂鲁。 2019年4月16日，上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，约定宋学文同意将持 有山东生态家园环保工程有限公司11.00%的股权认缴出资额为66.00万元人民币（尚未实缴），以 0万元人民币的价格转让给闫茂鲁；唐龙翔同意将持有山东生态家园环保工程有限公司9.00%的股 权认缴出资额为54.00万元人民币（尚未实缴），以0万元人民币的价格转让给闫茂鲁。本次转让 情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元） 1宋学文闫茂鲁66.000 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%） 1闫茂鲁货币432.0072.002宋学文货币102.0017.003唐龙翔货币66.0011.00 合计600.00100.002唐龙翔闫茂鲁54.000 有限公司修改了公司章程，并于2019年4月18日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让 后，有限公司的股东及出资情况如下： 2019年4月29日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2019）第000017 号《验资报告》，验证： ①闫茂鲁自2017年7月3日至2019年4月29日以货币出资301.00万元；宋学文自2017年 11月3日至2019年4月29日以货币出资81.00万元；唐龙翔自2017年11月3日至2019年4月 29日以货币出资44.00万元，三位股东共计缴纳出资426.00万元； ②截至2019年4月29日，闫茂鲁出资432.00万元，宋学文出资102.00万元，唐龙翔出资66.00 万元，三位股东共计缴纳出资600.00万元。 4、2019年4月，整体变更设立股份公司 2019年4月12日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以2019年4月30日为有限 公司整体变更为股份公司的审计基准日和评估基准日。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 唐龙翔货币120.0020.00 合计600.00100.003、2019年4月，有限公司第一次股权转让 2019年4月16日，有限公司股东会作出决议，同意股东宋学文将持有的有限公司66.00万元 股权转让给股东闫茂鲁；同意股东唐龙翔将持有的有限公司54.00万元股权转让给股东闫茂鲁。 2019年4月16日，上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，约定宋学文同意将持 有山东生态家园环保工程有限公司11.00%的股权认缴出资额为66.00万元人民币（尚未实缴），以 0万元人民币的价格转让给闫茂鲁；唐龙翔同意将持有山东生态家园环保工程有限公司9.00%的股 权认缴出资额为54.00万元人民币（尚未实缴），以0万元人民币的价格转让给闫茂鲁。本次转让 情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元） 1宋学文闫茂鲁66.000 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%） 1闫茂鲁货币432.0072.002宋学文货币102.0017.003唐龙翔货币66.0011.00 合计600.00100.002唐龙翔闫茂鲁54.000 有限公司修改了公司章程，并于2019年4月18日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让 后，有限公司的股东及出资情况如下： 2019年4月29日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2019）第000017 号《验资报告》，验证： ①闫茂鲁自2017年7月3日至2019年4月29日以货币出资301.00万元；宋学文自2017年 11月3日至2019年4月29日以货币出资81.00万元；唐龙翔自2017年11月3日至2019年4月 29日以货币出资44.00万元，三位股东共计缴纳出资426.00万元； ②截至2019年4月29日，闫茂鲁出资432.00万元，宋学文出资102.00万元，唐龙翔出资66.00 万元，三位股东共计缴纳出资600.00万元。 4、2019年4月，整体变更设立股份公司 2019年4月12日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以2019年4月30日为有限 公司整体变更为股份公司的审计基准日和评估基准日。 19 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 年5月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字（2019）第000769 号《审计报告》，截至基准日2019年4月30日，有限公司经审计的净资产值为6,887,116.12元。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 年5月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字（2019）第000769 号《审计报告》，截至基准日2019年4月30日，有限公司经审计的净资产值为6,887,116.12元。 2019年5月24日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2019）第0063号《资 产评估报告》，截至基准日2019年4月30日，有限公司经评估的净资产值为6,977,353.77元。 2019年5月25日，有限公司召开临时股东会，对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》和山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》予以确认。 2019年5月25日，有限公司全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，就股份公司 的设立方式、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务、违约责任等内容做出了明确约定。 2019年5月25日，公司召开职工大会，选举吕蕾蕾为公司第一届监事会职工代表监事。 2019年5月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2019）第000023 号《验资报告》，验证有限公司以截至2019年4月30日经审计的净资产值6,601,732.70元（净资 产6,887,116.12元扣除专项储备285,383.42元）按照1.1003：1的折股比例折为6,000,000股，其中 6,000,000元计入股本，剩余计入资本公积。 2019年5月27日，公司召开发起设立大会暨股份公司首届股东大会，以有限公司截至2019年 4月30日经审计的净资产值6,601,732.70元（净资产6,887,116.12元扣除专项储备285,383.42元） 按照1.1003：1的折股比例折为6,000,000股，每股面值1.00元，折股后公司股东持股比例不变， 净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。会议选举闫茂鲁、宋学文、唐龙翔、闫桂松、王娇为 第一届董事会成员，选举苏秀秀、黄超为第一届监事会成员。 2019年5月27日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举闫茂鲁为公司董事长，决定聘任 闫茂鲁为公司总经理，宋学文为公司副总经理、财务负责人，唐龙翔为公司副总经理、董事会秘书。 2019年5月27日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举苏秀秀为公司监事会主席。 2019年5月30日，济南市槐荫区行政审批服务局核准了本次变更申请，并核发了统一社会信 用代码为91370104306927562W的《营业执照》。 股份公司成立时，公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%） 1闫茂鲁4,320,00072.002宋学文1,020,00017.003唐龙翔660,00011.00 合计6,000,000100.00 20 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 批复文件 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 批复文件 □适用√不适用 （三）股权激励情况： □适用√不适用 （四）区域股权市场挂牌情况 □适用√不适用 （五）非货币资产出资情况 □适用√不适用 （六）其他情况 事项是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵否 公司历史沿革中是否存在代持否 公司是否存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券否 公司是否存在分立、合并事项否 具体情况说明： □适用√不适用 21 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 序 号 姓名职务任期开始时间任期结束时间 国家或 地区 境外居 留权 性别出生年月学历职称 1闫茂鲁 董事长、总经 理 2019年5月30日2022年5月29日中国无男1981年12月本科 高级工程师、二 级建造师 2唐龙翔 董事、副总经 理、董事会秘 书 2019年5月30日2022年5月29日中国无男1983年3月硕士研究生 高级工程师、注 册环保工程师、 二级建造师 3宋学文 董事、副总经 理、财务负责 人 2019年5月30日2022年5月29日中国无男1984年4月本科 工程师、二级建 造师 4闫桂松董事2019年5月30日2022年5月29日中国无女1982年9月大专无 5王娇董事2019年5月30日2022年5月29日中国无女1992年4月大专无 6苏秀秀监事会主席2019年5月30日2022年5月29日中国无女1989年1月本科无 7黄超监事2019年5月30日2022年5月29日中国无男1984年1月本科 工程师、二级建 造师 8吕蕾蕾职工代表监事2019年5月30日2022年5月29日中国无女1986年2月硕士研究生 工程师、二级建 造师 续： 序 号 姓名职业经历 1闫茂鲁 2006年7月至2008年3月，任福州北环环保技术开发有限公司技术员；2008年4月至2015年12月，任山东新能环境工程有限公 司监事；2013年12月至2019年7月，任济南盛开环保技术有限公司执行董事兼总经理；2015年3月至2019年5月，任有限公司执行 董事兼总经理；2017年6月至2018年5月，任巨野县盛开环保设备有限公司执行董事兼经理；2019年5月至今，任股份公司董事长、 总经理。 2唐龙翔 2005年7月至2007年8月，任山东正元建设工程有限公司技术员；2007年9月至2010年6月，在山东农业大学攻读硕士学位；2010 年7月至2011年10月，任山东思源水业工程有限公司工程师；2011年11月至2014年2月，任山东新能环境工程有限公司工程师；2014 年3月至2015年2月，自由职业；2015年3月至2019年5月，任有限公司总工程师、监事；2019年5月至今，任股份公司董事、副总 经理、董事会秘书。 22 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 宋学文 2006年8月至2010年4月，任山东绿泉环保科技股份有限公司技术员；2010年5月至2014年6月，任山东新能环境工程有限公司 工程部部长；2014年6月至2019年7月，任济南盛开环保技术有限公司监事；2015年3月至2019年5月，任有限公司监事；2017年6 月至2018年5月，任巨野县盛开环保设备有限公司监事；2019年5月至今，任股份公司董事、副总经理、财务负责人。 4闫桂松 2002年9月至2005年6月，任菏泽市巨野县大谢集镇医院职员；2005年6月至2006年6月，待业；2006年7月至2013年11月， 个体经营者；2013年12月至2015年2月，任济南盛开环保技术有限公司职员；2015年3月至2019年5月，任有限公司采购总监；2019 年5月至今，任股份公司董事。 5王娇 2012年11月至2014年7月，任山东大德科贸有限公司出纳；2014年8月至2015年2月，自由职业；2015年3月至2019年5月， 任有限公司会计；2019年5月至今，任股份公司董事。 6苏秀秀 2011年5月至2012年11月，任山东砂帝斯制釉有限公司技术员；2013年2月至2017年5月，任威水星空（北京）环境技术有限 公司测试中心研发员；2017年9月至2019年5月，任有限公司办公室主任；2019年5月至今，任股份公司监事会主席。 7黄超 2007年7月至2008年7月，任沾化华强环保有限公司技术员；2008年8月至2010年2月，任日照红叶环保工程有限公司技术员； 2010年3月至2014年9月，任山东新能环境工程有限公司技术员；2015年3月至2019年5月，任有限公司工程部部长；2019年5月 至今，任股份公司监事。 8吕蕾蕾 2011年7月至2012年3月，任北京德青源农业科技股份有限公司技术员；2012年4月至2013年12月，任北京世纪国瑞环境工程 技术有限公司技术工程师；2014年3月至2015年10月，任山东新能环境工程有限公司技术工程师；2015年11月至2019年5月，任有 限公司技术工程师；2019年5月至今，任股份公司职工代表监事。 23 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 重大资产重组情况 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 重大资产重组情况 □适用√不适用 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目2019年5月31日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 资产总计（万元）1,191.04767.97538.22 股东权益合计（万元）684.08516.38282.91 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 （万元） 684.08516.38282.91 每股净资产（元）1.141.210.85 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 1.141.210.85 资产负债率（母公司）（%）42.5632.7647.44 流动比率（倍）1.812.721.91 速动比率（倍）1.582.171.58 项目2019年1月—5月2018年度2017年度 营业收入（万元）320.371,124.56806.85 净利润（万元）-8.18129.787.81 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万 元） -8.18129.787.81 扣除非经常性损益后的净利润（万元）-16.9887.913.03 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元） -16.9887.913.03 毛利率（%）28.0030.4925.23 加权净资产收益率（%）-1.4932.595.56 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益）（%） -3.0922.082.16 基本每股收益（元/股）-0.020.340.04 稀释每股收益（元/股）-0.020.340.04 应收账款周转率（次）0.875.1528.80 存货周转率（次）1.867.4013.39 经营活动产生的现金流量净额（万元）199.02-249.14-92.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.33-0.58-0.28 注：计算公式 注：1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。 3、公司申报财务报表期间包含有限公司阶段，上表中有限公司阶段的每股指标已模拟计算，包括 每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等。 八、公司债券发行及偿还情况 □适用√不适用 九、与本次挂牌有关的机构 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 主办券商 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 主办券商 机构名称中泰证券 法定代表人李玮 住所山东省济南市经七路86号 联系电话0531-68881026 传真0531-68889883 项目负责人张志刚 项目组成员张志刚、李鹏、郭庆 （二）律师事务所 机构名称山东九公（济南）律师事务所 律师事务所负责人李勇 住所山东省济南市历下区历山路157号 联系电话0531-81930888 传真0531-81930888 经办律师艾小平、梁乾 （三）会计师事务所 机构名称和信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人王晖 住所山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 联系电话0531-81666288 传真0531-81666227 经办注册会计师吕凯、张聪聪 （四）资产评估机构 √适用□不适用 机构名称山东正源和信资产评估有限公司 法定代表人王涛 住所 山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号楼14 层1401室 联系电话0531-81666296 传真0531-81666207 经办注册评估师王涛、张雅楠 （五）证券登记结算机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人戴文桂 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话4008058058 传真010-50939716 （六）证券交易场所 机构名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人谢庚 住所北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 25 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 010-63889512 传真010-63889514 （七）做市商 □适用√不适用 26 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司业务 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司业务 一、主要业务及产品 （一）主营业务 主营业务-环保工程 公司集环保工艺研发与利用、技术推广与咨询、工程管理与施工、设备 安装与调试为一体，面向各级环保管理部门、农业园区、大型企业以及畜禽 养殖场等客户，可以根据客户的不同需求提供专业化、系统化的解决方案， 实现农业农村有机废弃物的资源化利用，同时改善乡村环境。 主营业务-技术服务 该业务主要面向农村环境综合整治、畜禽养殖污染治理、饮用水水源地 保护、生态湿地治理、土壤生态修复、耕地质量提升等项目，公司依托其专 业背景和多年累积的项目经验为客户提供立项申报、可行性研究、实施方案、 图纸编制、工程施工、安装调试、运营维护等全过程的技术咨询服务并收取 咨询费用。 主营业务-货物销售 该业务主要依托公司多年的行业经验以及研发形成的专业技术，根据客 户有机废弃物处理需要进行相应的环保设备配置和采购，完成安装、调试后 按约定将环保设备销售给客户并获取利润。 公司是一家专业从事农业农村有机废弃物资源化利用工程、农业农村污水综合处理工程和生态 环境技术咨询服务的高新技术企业。公司集环保工艺研发与利用、技术推广与咨询、工程管理与施 工、设备安装与调试为一体，面向各级环保管理部门、农业园区、大型企业以及畜禽养殖场等客户， 可以根据客户的不同需求提供专业化、系统化的解决方案，实现农业农村有机废弃物的资源化利用， 同时改善乡村环境。公司具有环保工程专业承包资质，公司通过了国家知识产权管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系等认证。 2017年、2018年、2019年1-5月份，公司主营业务收入分别为8,068,485.12元、11,208,710.22 元、3,203,675.71元，主营业务收入占营业收入的比重分别为100.00%、99.67%、100.00%。自设立 以来，公司主营业务未发生变化。 （二）主要产品或服务 公司主营业务涵盖农业农村有机废弃物资源化利用工程、农业农村污水综合处理工程、生态环 境技术咨询服务和货物销售四大领域。 1、农业农村有机废弃物资源化利用工程 27 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 针对农业秸秆、果蔬废弃物、畜禽粪污、餐厨垃圾和厕所粪污等农村废弃物的资 源化利用，主要通过好氧堆肥、厌氧发酵等工艺技术将有机废弃物进行资源化、能源化、肥料化等 综合性处理，进而实现农牧业的生态循环。具体的项目案例如下： 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 针对农业秸秆、果蔬废弃物、畜禽粪污、餐厨垃圾和厕所粪污等农村废弃物的资 源化利用，主要通过好氧堆肥、厌氧发酵等工艺技术将有机废弃物进行资源化、能源化、肥料化等 综合性处理，进而实现农牧业的生态循环。具体的项目案例如下： 项目案例1：山东省聊城市茌平县农村环境综合整治项目 茌平县农村环境综合整治项目主要是在非规模化畜禽养殖小区建设了堆肥场，用于处理养殖小 区内的鸡粪、鸭粪、猪粪、牛粪、羊粪、兔粪等畜禽粪便，年处理规模为约12000吨；堆肥场均采 取“智能好氧堆肥”工艺，粪便处理后产生的固体肥料可用于周边农用施肥、土壤改良、园林绿化， 也可用于进一步加工成商品有机肥出售，实现有机废弃物的资源化利用。 项目案例2：山东省莱芜市房干村有机垃圾联合厌氧示范工程 公司与山东大学合作，共同承担国家科技支撑计划课题《乡村社区环境优化建设关键技术研究》 第二子任务《农村生活垃圾分类收集与转运技术、因地制宜的农村有机垃圾生物处理与资源化利用 技术》，研制高效有机垃圾联合厌氧消化处理新装置，并在山东省莱芜市房干村建设沼气示范工程。 该工程日收集周边农业农村有机垃圾，采用“高浓度厌氧发酵”工艺，将有机垃圾转化成沼气、 沼液沼渣肥。沼气作为生活燃料供周围农村用户，固体、液体肥料供周围农田使用，具有显著的示 范效果。该项目成果创新性地将新技术、新能源、新模式有机组合，是产学研结合的典范。 2、农业农村污水综合处理 该业务主要针对养殖场粪污水和农村生活污水，通过微动力、低成本、可复制、易操作的工艺 28 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 项目案例1：山东省枣庄市鲁南种猪繁育有限公司废水处理项目 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 项目案例1：山东省枣庄市鲁南种猪繁育有限公司废水处理项目 山东鲁南种猪繁育有限公司废水处理项目采用目前相对先进的低能耗的物化、生化处理技术， 采用“一种适用于寒冷地区的规模化养猪场粪污水资源化利用系统”等专利工艺技术，将养殖废水处 理后达标排放的同时得到沼气清洁能源。该项目处理的废水包括生猪尿液、猪舍和设施冲洗水等， 处理后的水用于厂区绿地和周围农田的灌溉。 项目案例2：山东省济南市济阳县孙耿镇中学、孙耿镇派出所污水处理项目 济阳县孙耿镇中学、孙耿镇派出所污水处理项目为微动力农村分散式生活污水处理模式示范项 目，在孙耿镇中学、孙耿镇派出所各建设了1处污水处理站，收集并处理生活污水，采用“微动力农 村污水处理技术”等低能耗工艺，处理后的水可用于周围绿地、农田的灌溉。 3、生态环境技术咨询服务 该业务主要面向农村环境综合整治、畜禽养殖污染治理、饮用水水源地保护、生态湿地治理、 土壤生态修复、耕地质量提升等项目，公司依托其专业背景和多年累积的项目经验为客户提供立项 申报、可行性研究、实施方案、图纸编制、工程施工、安装调试、运营维护等全过程的技术咨询服 务并收取咨询费用。 项目案例1：2018年山东省菏泽市牡丹区畜禽粪污资源化利用整县推进项目 该项目为畜禽养殖污染治理类实施方案，设计内容包括3处畜禽粪便收集处理中心粪污处理方 案、17家规模化养殖场的节水养殖及粪污水处理方案和147家大中小养殖场户配套粪污资源化利用 29 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 91%以上，年处理畜禽粪便88.5万吨，可产生约 45万吨优质有机肥料。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 91%以上，年处理畜禽粪便88.5万吨，可产生约 45万吨优质有机肥料。 项目案例2：2018年山东省泰安市新泰市畜禽粪污资源化利用整县推进项目 该项目为畜禽养殖污染治理类实施方案，设计内容包括5处畜禽粪便收集处理中心粪污处理方 案、214家规模养殖场（大型规模场和中小型规模场）节水养殖方案、粪污处理方案和配建畜禽粪 污资源化利用方案。项目实施后，全县畜禽粪污综合利用率达到92%以上，年处理畜禽粪便约60 万吨，年产农用有机肥30万吨。 4、货物销售 该业务主要依托公司多年的行业经验以及研发形成的专业技术，根据客户有机废弃物处理需要 进行相应的环保设备配置和采购，完成安装、调试后按约定将环保设备销售给客户并获取利润。 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 公司各部门主要职责如下： 部门名称 主要职责 财务部 负责公司财务预算、财务核算、财税管理，项目立项核算等工作； 30 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 市场部 配合设计研发部，发掘行业新技术、新产品，配合工程技术部工作； 负责行政管理和日常事务，落实公司规章制度，负责对会议文件决定和事项进行 综合部 催办、查办和落实，负责全公司组织系统及工作职责研讨和修订；公司员工的招 聘、培训、考核、离职、人事档案管理等相关业务管理； 负责承接项目的技术咨询服务和方案编制；现有工艺技术改进和新工艺、新技术、 设计研发部 新设备、新产品的研发、试制以及相关著作、专利、论文发表；相关科技项目的 申报、技术对接、实验等；配合工程技术部、市场部等技术相关工作； 负责承接工程进行项目管理、施工、安装、调试以及项目造价管理；负责工程项 工程技术部 目前期的报价及招投标工作；竣工验收及质保维护； 采购部 负责公司运转和项目所需货物的采购、仓储收发、供应商管理； （二）主要业务流程 1、生态环境技术咨询服务流程 31 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 （1）项目合同签订 合同签订后，市场部负责将签订的项目合同送至公司综合部进行合同备案。 （2）项目经理任命 项目经理的人选由设计研发部根据咨询项目特点，挑选合适人选，公司根据相关管理规定对项 目经理进行书面授权，明确其岗位职责，考核其工作质量状况；项目组实行项目经理负责制。 （3）组建项目组 项目组是部门为了更好的开展咨询服务工作，结合咨询项目特点，组成的临时执行组织，受到 设计研发部/市场部的直接领导和管理。 （4）设计咨询项目启动 32 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 （5）项目咨询服务实施方案的编制 项目型咨询服务需编制项目咨询服务实施方案。项目组在项目经理的主持下进行项目咨询服务 实施方案的编制；项目咨询服务实施方案需经工程技术部工程师和部门经理的审核。公司重大项目 需报公司总工程师审核。最后，经项目专家组统一开会评审后，出具最终的实施方案和图纸。 2、农业农村有机废弃物资源化利用工程、农业农村污水综合处理工程业务流程 农业农村有机废弃物资源化利用工程、农业农村污水综合处理工程业务除包含生态环境方案流 程外，还包括工程施工流程，在工程施工过程中，应用到的主要工艺包括智能好氧堆肥技术、气肥 联产技术、粪污水资源化利用技术、微动力农村污水处理技术等，其主要业务流程如下： （1）工程管理流程 1）组建项目经理部 项目中标后，由设计研发部和市场部人员组建项目经理部。 2）项目实施 项目开工的所有手续齐全后，经公司审批同意后项目正式开工实施。公司根据设计图纸和施工 33 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 a)人力资源管理：负责根据施工进度计划安排进行劳动力配置时，并进行考核、组织培训等； b)材料管理：根据施工进度计划安排原材料、半成品、成品进场，严把材料质量关，收集出 场材料合格证和材质证明，进行材料复试检测； c)机械设备管理：根据施工进度计划安排施工机械进场，并进行设备的检测和维修保养，提 高机械使用效率，降低设备使用成本； d)技术管理：在施工全过程实施技术管理，进行图纸会审、技术交流、技术复核、施工方案 与技术措施，参与分项分部工程验收、隐蔽工程验收、各项技术资料的收集、整理归档、 技术创新与攻关等； e)资金管理：安排收支预算，防范风险和提高经济效益。 3）竣工报审 竣工报审主要包括竣工验收和竣工图绘制：竣工验收指对所有构筑物和设备进行功能性试验和 检测，完成施工报告、施工日志等材料，提交竣工申请书；竣工图是指在申请竣工的时候，由工程 技术部按照施工实际情况绘制出竣工图纸。 4）技术培训 由设计研发部协助工程技术部完成技术培训工作，具体内容主要包括用户手册和操作流程的培 训。工程技术部负责制定详细的试运行计划，进行现场跟踪，修改发现的问题，处理初验遗留的问 题，对用户进行培训，制定详细的维护方案。最终工程技术部负责提交试运行报告。 5）竣工移交 竣工移交包括项目整体移交和对建设方和使用方的材料移交。移交的材料包括安全技术交底、 施工招标文件、施工合同及中标通知书等内容。 6）项目评审总结 项目内部进行评审、总结和考核，由公司内部工程技术人员组成评审小组，对项目经理部完成 的项目进行总结和考核，对于项目组相关人员进行奖励/惩罚。 7）项目收尾 工程技术部负责工程维保并存档项目资料和图纸等 （2）主要采用的技术工艺流程 ①智能好氧堆肥技术 34 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 有机废弃物先经过收集车收集后，在原料车间内先与秸秆等辅料混合，调节好含水率等比例后， 添加发酵菌种；然后集中至缓冲池暂存并预发酵，再输送至智能堆肥发酵系统进行高温好氧发酵， 发酵后的堆肥输送至成品车间进行粉碎、筛分处理。粉状肥可直接还田利用，也可添加微生物菌剂、 微量元素等，加工成商品有机肥。另外，在储存、混料和堆肥过程中产生的渗滤液经集中处理后可 作为液体肥使用。 ②气肥联产技术 35 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 畜禽粪污经收集后与回流沼液一起进入集污池混合均匀，然后进入高浓度厌氧发酵系统，经厌 氧反应去除大部分有机物质，并产生沼气、沼液和沼渣；厌氧反应器产生的沼气暂存于贮气柜内， 经脱水、脱硫等净化处理后，再经阻火器、增压风机等工序，用于沼气锅炉、发电机组的燃料或作 为生活燃料，锅炉或发电机组的余热可用于供厌氧系统增温和厂内供暖。厌氧反应器产生的沼液、 沼渣经出料池暂存后进行固液分离，固体粪渣经过好氧堆肥发酵，产生的堆肥可直接还田利用，也 可进一步深加工成商品有机肥。 ③粪污水资源化利用技术 36 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 养殖场产生的粪污水收集到集污池中，由固液分离机进行固液分离：固体粪渣进入堆肥发酵系 统中，经好氧发酵作为有机肥还田利用；粪水则进入预处理池，通过太阳能增温系统増温后，再由 厌氧反应器进行一级厌氧发酵，再进入黑膜储液池中进行二级厌氧发酵。产生的沼气可用于锅炉、 发电机的燃料或作为生活燃料；处理后的沼液，一部分进入氧化塘贮存，经一定时间的自然氧化后， 可直接灌溉还田利用。一部分沼液进入沉淀池沉淀后经深度好氧处理后达标排放。 ④微动力农村污水处理技术 37 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 生活污水经过管网收集，通过格栅集污池去除较大漂浮物、杂质和无机颗粒；然后进入高效厌 氧池，通过厌氧菌作用将大部分有机物去除；然后进入中间沉淀池进行固液分离；然后上清液进入 微曝气综合净化池，在兼氧、好氧微生物作用下，进一步去除污染物；然后污水进入小型湿地，强 化污水处理效果；最后进行达标排放或灌溉回用。 3、货物销售流程 该业务主要依托公司多年的行业经验以及研发形成的专业技术，根据客户有机废弃物处理需要 进行相应的环保设备配置和采购，完成安装、调试后按约定将环保设备销售给客户并获取利润，其 主要业务流程如下： 38 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 （1）项目合同签订 合同签订后，市场部负责将签订的项目合同送至公司综合部进行合同备案。 （2）项目经理任命 项目经理的人选由设计研发部根据咨询项目特点，挑选合适人选，公司根据相关管理规定对项 目经理进行书面授权。 （3）采购设备 项目经理根据客户需求进行环保设备配置，选择合适的供应商进行采购。 （4）交付 设备到达项目现场后进行安装、调试，达到要求后交付给客户。 3、外协或外包情况 □适用√不适用 4、其他披露事项 □适用√不适用 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 √适用□不适用 39 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 号 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 号 技术 名称 技术特色 技术 来源 技术应用情况 是否 实现 规模 化生 产 1 智能 好氧 堆肥 技术 1）机械化、集成化、自动化 程度高，维护简单方便，占地面 积小，投资成本低；2）设备主体 采用保温、辅助增温和余热利用 设计，减少低温环境对发酵的影 响；3）臭气经集中收集处理后排 放，减少对环境的影响；4）设备 主体抗腐蚀性强，使用寿命长。 自主 研发 该技术是将有机废弃物与发 酵菌、生物质等混合后，经高温发 酵后产生堆肥，从而实现有机废弃 物的资源化利用，整个反应过程可 置于同一反应装置中，实现智能化 操作 是 2 气肥 联产 技术 1）适用于复杂物料，预处理 较简单，粗放式进料；2）高浓度 厌氧系统容积负荷高，能耗低， 容积产气率高；3）沼气中甲烷含 量高，沼气品质高；4）沼液产量 少，沼渣含水率低，营养成分高， 出料温度高，能耗相对小。 自主 研发 该技术是将厌氧发酵产生沼 气和好氧发酵堆肥过程进行耦合， 厌氧发酵的沼渣直接进行好氧堆 肥，沼气用于系统增温，不仅能减 少能源消耗，还能得到清洁的能源 和高品质的有机肥。 是 3 粪污 水资 源化 利用 技术 1）预处理增温单元的设置， 提高了粪水后续厌氧发酵处理的 效率；2）两级厌氧系统更有效地 提高了粪污水无害化、稳定化处 理率；3）可产生更多的沼气；4） 稳定后的粪污水可直接用于农 田、蔬菜大棚灌溉；5）粪污水可 进一步深度处理达标排放。 自主 研发 该技术主要针对寒冷地区的 养殖场粪污水处理。对粪污水先进 行预增温，避免了冬季粪污水温度 降低导致的微生物活性下降、发酵 效率和污染物去除率降低的问题。 不仅提高了粪污水资源化利用率， 还产生能源，也利于环保。 是 4 微动 力农 村污 水处 理技 术 1）抗负荷冲击能力强，出水 稳定；2）投资省，运行费用较低； 3）整套设施可全地埋，不占土地 资源；4）可模块化生产，智能化 管理，建设周期短；5）污泥产生 自主 研发 该技术主要针对农业农村污 水，包括畜禽粪污水和生活污水， 分为高效厌氧和微动力好氧处理。 高效厌氧处理是在厌氧池内接种 高效的厌氧微生物菌体，提高厌氧 是 40 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 声。 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 声。 菌总量和厌氧去除效率。微动力好 氧处理是在综合生化池内接种优 选菌种，填充催化填料，通过微量 通风曝气，营造溶解氧梯度分布环 境，有利于脱碳除氮脱磷。 其他事项披露 □适用√不适用 （二）主要无形资产 1、专利 公司正在申请的专利情况： √适用□不适用 序 号 专利申请号专利名称类型公开（公告）日状态 备 注 1CN201811245927.6 一种沼气发电多机组并 网监控系统 发明2018年12月21日 实质审查生 效 无 2201920355998.5 一种自动伸缩式膜覆盖 好氧堆肥装置 实用 新型 2019年3月20日 授予实用新 型专利权通 知书 无 3201920646716.7一种自动化粪肥抛撤车 实用 新型 2019年5月8日已受理无 4CN201910212953.7 一种自动伸缩式膜覆盖 好氧堆肥装置 发明2019年5月10日 发明专利申 请公布 无 5201921132099.5 一种新型红泥塑料膜沼 气池 实用 新型 2019年7月18日已受理无 公司已取得的专利情况： √适用□不适用 取 序 号 专利号专利名称 类 型 授权日申请人所有权人 得 方 备 注 式 1ZL201620282444.3 一种利用陶瓷太 阳能为沼气发酵 罐增温装置 实 用 新 型 2016年8 月31日 有限公司、 济南市现 代农业发 展有限责 任公司 有限公司、 济南市现 代农业发 展有限责 任公司 原 始 取 得 无 2ZL201620282443.9 一种蔬菜废弃物 厌氧发酵预处理 装置 实 用 新 型 2016年8 月31日 有限公司、 济南市农 业环境保 护站 有限公司、 济南市农 业环境保 护站 原 始 取 得 无 3ZL201620282442.4 一种蔬菜废弃物 高效厌氧消化装 置 实 用 新 型 2016年9 月7日 有限公司、 济南市农 业环境保 护站 有限公司、 济南市农 业环境保 护站 原 始 取 得 无 41 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 原 4ZL201620280218.1 新型厌氧发酵装 置 用 新 2016年9 月14日 有限公司有限公司 始 取 无 型得 5ZL201620279170.2 有机废弃物好氧 堆肥池 实 用 新 型 2016年 11月23 日 有限公司有限公司 原 始 取 得 无 6ZL201720267548.1 微动力农村生活 污水处理系统 实 用 新 型 2017年 10月20 日 有限公司有限公司 原 始 取 得 无 7ZL201821730623.4 一种沼气发电及 多机组并网信息 监控系统 实 用 新 型 2019年4 月16日 有限公司、 浙江科技 学院 有限公司、 浙江科技 学院 原 始 取 得 无 实原 8ZL201822258186.7 一种覆膜堆肥发 酵装置 用 新 2019年9 月3日 有限公司有限公司 始 取 无 型得 一种适用于寒冷实原 9ZL201822237004.8 地区的养猪场粪 污水资源化利用 用 新 2019年9 月3日 有限公司有限公司 始 取 无 系统型得 10ZL201822219134.9 一种适用于农村 地下水型饮用水 的除氟装置 实 用 新 型 2019年9 月3日 有限公司有限公司 原 始 取 得 无 公司变更为股份公司之后正在根据工作计划办理相关证书的名称变更手续。 2、著作权 √适用□不适用 序 号 名称登记号取得日期取得方式著作权人 备 注 1 农业农村有机废弃物处 理全程自动控制系统 V1.02019SRO7984492019年8月1日原始取得股份公司无 2 农村生活污水收集、处 理自动监控系统V1.02019SRO7988242019年8月1日原始取得股份公司无 3 农村沼气集中供气自动 控制系统V1.02019SRO7984412019年8月1日原始取得股份公司无 4 有机肥还田利用自动化 控制系统V1.02019SRO8034862019年8月1日原始取得股份公司无 5 农业农村有机垃圾区域 协同收集系统V1.02019SRO7991482019年8月1日原始取得股份公司无 3、商标权 □适用√不适用 42 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 、域名 √适用□不适用 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 、域名 √适用□不适用 序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间备注 1sdstjy.comwww.sdstjy.com鲁ICP备15024445号-22018-08-13无 5、土地使用权 □适用√不适用 6、软件产品 □适用√不适用 7、账面无形资产情况 □适用√不适用 8、报告期内研发投入情况 （1）基本情况 √适用□不适用 单位：元 研发项目研发模式2019年1月—5月2018年度2017年度 畜禽粪便堆肥系统和厌氧反应系统研 发项目 合作研发38,200.00 畜禽粪污资源化利用模式研发项目自主研发22,849.83 畜禽粪污资源化利用整县推进项目合作研发55,786.55 畜禽养殖粪便高温好氧发酵装置自主研发117,812.73 光伏农业模式及技术示范推广自主研发52,634.50 秸秆好氧发酵生产有机肥工艺技术与 装置 自主研发265,274.04 农村环境综合整治项目合作研发126,691.7110,113.17 农村饮用水水源保护区划分项目自主研发114,745.88 微动力农村生活污水处理工艺技术与 装置 自主研发43,474.90 养殖场粪污处理工艺及装置的研究自主研发52,639.0046,178.10 养殖场粪污预处理工艺及装置的研究自主研发29,157.8720,559.00 养猪场粪便综合利用和粪污水达标排 放处理工艺技术与装置研发 自主研发35,026.0065,695.00 养猪场粪污大型沼气工艺技术与装置自主研发49,640.00（未完）  |