中材国际:2019年第五次临时股东大会会议材料
LOGO 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议材料 二〇一九年十二月 北京 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第五次临时股东大会材料目录 一、中国中材国际工程股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2 二、中国中材国际工程股份有限公司2019年第五次临时股东大会须知 .. 3 三、议案 （一）《关于与中国建材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联 交易的议案》 （二）《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》 （三）《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年12月30日下午14：30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为12月 30日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为12月30日的9:15-15:00。 会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、选举监票人（股东代表和监事） 三、审议会议议案 （一）审议《关于与中国建材集团财务有限公司续签<金融服 务协议>暨关联交易的议案》； （二）审议《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》； （三）审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问 题的提问 五、对以上议案进行逐项表决 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果 七、宣读2019年第五次临时股东大会决议 八、大会见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布会议闭幕 中国中材国际工程股份有限公司 2019年第五次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保2019年第五次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及 《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。 五、表决办法： 1、公司2019年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投 票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同 意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”， 不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决 时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工 作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于与中国建材集团财务有限公司 续签<金融服务协议>暨关联交易的议案 各位股东： 经公司2016年年度股东大会批准，公司与中国建材集团财务有限公司 （即原中材集团财务有限公司）（以下简称“财务公司”）签订了《金融服 务协议》，约定于2017年-2019年度接受财务公司金融服务，协议将于2019 年12月31日到期。为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽 融资渠道，经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公 司”）2020年度至2022年度拟继续接受财务公司金融服务。具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中国银行保险 监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融业 务。预计 2020 年至 2022 年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币35亿元、45亿元、55亿元；预计 2020 年至 2022 年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不 超过人民币35.5亿元、45.5亿元和55.5亿元。预计 2020 年至 2022 年 财务公司为公司提供其他金融服务（结算服务免费）每年所收取费用均不 超过 1亿元。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 本次金融服务交易对方财务公司，为公司实际控制人中国建材集团有 限公司（以下简称“中国建材集团”）下属公司，鉴于本公司与财务公司同 受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联人介绍 公司名称：中国建材集团财务有限公司 注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 法定代表人：徐卫兵 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：9111000071783642X5 金融许可证机构编码：L0174H211000001 注册资本：5亿元人民币 股东情况：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任 公司出资1.5亿元，占比30%。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。 经审计，截至2018年12月31日，财务公司资产总额798,169.99万元， 净资产72,556.54万元，2018年实现营业收入22,799.17万元，利润总额 10,025.81万元，净利润7,543.72 万元。2018年底吸纳存款717,275.84万 元，资产负债率90.91%，对外自营贷款余额273,200万元。 截至2019年9月30日，财务公司资产总额779,540.18万元，净资产 76,921.97万元，2019年1-9月实现营业收入10,240.06万元，利润总额 8,289.56万元，净利润6,165.43万元。2019年9月底，吸纳存款701,118.11 万元，资产负债率90.13%，对外自营贷款余额283,290.00万元。 三、关联交易的主要内容 （一）财务公司提供服务的范围 经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授 信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其 他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。 （二）存款服务交易额度 2020年、2021年、2022年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存 置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币350,000万元、 450,000万元和550,000万元。 （三）综合授信服务交易额度 2020年、2021年、2022年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余 额（含应计利息）分别最高不超过人民币355,000万元、455,000万元和 555,000万元。 （四）其他金融服务交易额度 2020年、2021年、2022年，各年度财务公司向公司提供的其他金融服 务（结算服务免费）所收取费用不超过10,000万元、10,000万元、10,000 万元。 四、关联交易的定价依据 （一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财 务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民 银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、建设银 行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下 属公司提供同种类存款服务所确定的利率； 且不低于财务公司吸收任何第 三方同种类存款所确定的利率。 （二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高 于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中 国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于 财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率；财务公司向公司发放的 贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施； （三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服 务，就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会 有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中 国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主 要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向任何第三 方提供同类金融服务所收取的费用。 （四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务， 以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。 （五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融 服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、 委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融 服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交 通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行 就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向第三方提供同类金融 服务所收取的费用。 五、交易的目的和对公司的影响 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到 《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金 融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融 资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发 展。 六、拟签署的关联交易协议主要内容 公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上 述三、四项内容外，协议其它要点如下： （一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选 择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外 的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户； （二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个 工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： 1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电 脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑 事案件等重大事项； 2、可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风 险等事项； 3、股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还； 4、出现严重支付危机； 5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 的规定； 6、财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚； 7、财务公司被中国银保监会责令进行整顿； 8、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条规定的情形； 9、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该 股东对其出资额； 10、财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册 资本金的10%； 11、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。 七、风险评估及风险防范 公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、 2018 年度审计报告等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行 了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人 营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务 公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管 理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，未发现财务公司的风险管理 存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融业务 目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务 的资金风险，维护资金安全，公司制定了在财务公司办理存贷款业务的风 险处置预案。 八、审议程序 （一）公司第六届董事会第十五次会议审议该议案时，关联董事宋寿 顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。 （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本 项议案时，独立董事发表如下独立意见： 1、程序性。公司于2019年10月25日召开了第六届董事会第十五次会议， 关联董事回避表决，审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司续签< 金融服务协议>暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本次提交审议的《关于与中国建材集团财务有限公司续签 <金融服务协议>暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公 允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损 害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将本议案提交公司股东 大会审议。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为: 财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银 行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规 的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司制定的 《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金 风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则， 定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不 会对公司独立性有任何影响； （四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 以上议案，提请2019年第五次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十日 议案二 关于增加2019年度日常关联交易额度的议案 各位股东： 根据公司2019年度关联交易预计的执行情况，中国中材国际工程股份 有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)拟增加与实际控制人中国 建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）所属企业商品与劳务互 供合同额度59,715.88万元，具体情况如下： 一、2019年度日常关联交易预计情况 2019年1月25日，公司召开的第六届董事会第十次会议（临时）审议通 过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年2月19日，公 司2019年第一次临时股东大会批准了上述议案，经股东大会批准的2019年 度日常关联交易额度详情如下： 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2019年度预计金额 中国建材集团所属企业 向关联方销售、向关联方提 供劳务和工程总承包服务 397,719.21 中国建材集团所属企业、 其他关联方 从关联方采购、接受关联方 劳务 78,707.62 中国建材集团所属企业、 其他关联方 土地房屋租赁和综合服务等 800 合计 477,226.83 二、本次拟增加2019年度日常关联交易情况 中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服 务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻 纤等产能位居世界第一，余热发电等市场领域处于世界第一，公司与关联 方企业在国际产能合作等领域开展广泛合作。 随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展 以及公司在多元化工程领域的有效开拓，近两年，国内产能置换项目、以 节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化 升级需求进一步释放。 2019年，公司与中国建材集团内水泥、新材料板块的合作更加紧密， 关联交易合同额预计将超出原预计额度，公司拟增加2019年度与中国建材 集团所属企业间的商品与劳务互供合同额度59,715.88万元。 本次调整详情如下： 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 增加金额 调整后预计金额 中国建材集团所属 企业 向关联方销售、向关联 方提供劳务和工程总 承包服务 52,479.75 450,198.96 中国建材集团所属 企业、其他关联方 从关联方采购、接受关 联方劳务 7,236.13 85,943.75 中国建材集团所属 企业、其他关联方 土地房屋租赁和综合 服务等 - 800 合计 59,715.88 536,942.71 三、关联方介绍和关联关系 （一）公司实际控制人中国建材集团有限公司 中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2 号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人民 币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、 装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工； 装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的 投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿 产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务 有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经审计，截至2018年12月31日，中国建材集团总资产约 5,808.95 亿 元，总负债约 4,165.03 亿元，所有者权益约 1,643.92 亿元，2018年实 现营业收入约 3,480.02亿元，净利润约 135.40 亿元。 （二）公司控股股东中国建材股份有限公司 中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”，中国建材已完成对公 司原控股股东中国中材股份有限公司的吸收合并，中国中材股份有限公司 已注销，股份过户登记手续目前在办理中），相关股份过户登记完成后将持 有中材国际40.03%股份，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼 （B座），法定代表人：曹江林，注册资本：843,477.0662万人民币，经营 范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员； 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材 料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、 玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设 计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、 建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 经审计，截至2018年12月31日，中国建材总资产约 4,361.39 亿元， 净资产约1,362.74 亿元，2018年实现营业收入约 2,231.23 亿元，净利润 约 140.84 亿元。（适用中国会计准则） （三）其他主要关联方情况 1、西南水泥有限公司及所属企业 西南水泥有限公司，注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新 区天府三街218号1栋1单元25层2501号、26层2601号，法定代表人：常张利， 注册资本：1,167,294.019238万人民币，经营范围：水泥熟料、水泥及其 制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售； 销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、 化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；房屋 租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 该公司为控股股东中国建材所属企业。 2、南方水泥有限公司及所属企业 南方水泥有限公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号20楼07－13室，法定代表人：曹江林，注册资本：1,101,363.3368 万人民币，经营范围： 水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石 灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电 器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售， 对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。 (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司为控股股东中国建材所属企业。 3、中国联合水泥集团有限公司及所属企业 中国联合水泥集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海 广场2号楼18层 ，法定代表人：崔星太，注册资本：400,000万人民币，经 营范围：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各 子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、 建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外， 不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展） 和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商 业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河 南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南 南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 该公司为控股股东中国建材所属企业。 4、中材水泥有限责任公司及所属企业 中材水泥有限责任公司，注册地：北京市西城区北展北街17号楼5层， 法定代表人：隋玉民，注册资本：185,328万人民币，经营范围：生产水泥、 水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租 办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 该公司为控股股东中国建材所属企业。 5、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及所属企业 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，注册地：兰州市城关区酒泉路， 法定代表人：脱利成，注册资本：77,629.0282万人民币，经营范围：水泥 研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工， 计算机技术开发，建筑材料的批发零售。 该公司为控股股东中国建材所属企业。 6、宁夏建材集团股份有限公司及所属企业 宁夏建材集团股份有限公司，注册地：银川市西夏区新小线二公里处， 法定代表人：尹自波，注册资本：47,818.1042万人民币，经营范围：水泥、 水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、 技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国 家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的 生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、 砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安 装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经 营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。水泥石灰岩开采（按 许可证核准的范围和期限经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 该公司为控股股东中国建材所属企业。 7、新疆天山水泥股份有限公司及所属企业 新疆天山水泥股份有限公司，注册地：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨 沟村，法定代表人：赵新军，注册资本：104,872.2959万人民币，经营范 围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业 务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、 设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运 信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、 电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、 环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通 讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废 渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、 混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物 与技术的进出口经营。 该公司为控股股东中国建材所属企业。 8、中材科技股份有限公司及所属企业 中材科技股份有限公司，注册地：江苏省南京市江宁科学园彤天路99 号，法定代表人：薛忠民，注册资本：167,812.3584万人民币，经营范围： 玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合 金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程 设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、 对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、 轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计 与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件 的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司为控股股东中国建材所属企业。 9、中材节能股份有限公司及所属企业 中材节能股份有限公司，注册地：北辰区京津公路与龙洲道交口西南 侧北辰大厦3号楼5-9层，法定代表人：张奇，注册资本：61,050万人民币， 经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、 新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、 咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合 同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、 金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的 开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从 事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有 专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。 10、中建材矿业投资江苏有限公司 中建材矿业投资江苏有限公司，注册地：南京市麒麟科技创新园智汇 路300号 ，法定代表人：汪要武，注册资本：6,000万人民币，经营范围： 矿业投资及其管理；境内外矿产资源勘查、设计、开发及利用；矿权开发、 转让；岩矿分析测试；矿产品研发、加工及销售；矿山机械研发、生产及 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋工程建设；地基基 础工程施工；地质灾害防治工程；测绘工程设计与施工；岩土工程设计与 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。 11、苏州开普岩土工程有限公司 苏州开普岩土工程有限公司，注册地：苏州市劳动路28号华亭大厦601、 604室 ，法定代表人：陈立华，注册资本：1,500万人民币，经营范围：承 担各类地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、测试、检测、咨询、 监理、治理、地基处理、桩基检测；土石方工程、工程测绘、水文地质及 凿井业务（上述项目凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 该公司为实际控制人中国建材集团所属企业。 四、关联交易定价依据 公司一般采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服 务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方 式遵循公司的基本要求。在向关联方采购商品劳务方面，按照市场化原则 采取公开招标、议标等方式，选择性价比最优的供应商，定价参照市场价 格区间或第三方价格。 五、交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设 计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩 固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市 场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总 承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环 保等领域具有一定的优势，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实 现转型发展的战略目标。 （二）关联交易对本公司的影响 公司关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司 的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、审议程序 （一）公司第六届董事会第十七次会议（临时）审议该议案时，关联 董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事 会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。 （二）本关联交易事项独立董事需进行事前认可，在本次董事会审议 本项议案时，独立董事发表独立意见如下: 1、程序性。公司于 2019年12月13日召开了第六届董事会第十七次 会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于增加2019年度日常 关联交易额度的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。 2、公平性。本次提交审议的《关于增加2019年度日常关联交易额度 的议案》，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大 会审议。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为： 公司根据业务发展需要增加与关联方日常关联交易额度，有利于提升 公司经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 以上议案，提请2019年第五次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十日 议案三 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相 关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易 管理，提高决策效率，现对2020年度公司及公司控股子公司（以下合并简 称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下： 一、日常关联交易预计基本情况 预计2020年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集 团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 778,679.71万元， 具体如下： 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2020年度预计金额 中国建材集团所属企业 向关联方销售、向关联方提供劳务 和工程总承包服务 657,210.96 中国建材集团所属企 业、其他关联方 从关联方采购、接受关联方劳务 120,668.75 中国建材集团所属企 业、其他关联方 房屋租赁和综合服务等 800 合计 778,679.71 关于关联交易预计的说明： （一）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集 团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟 料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，余热发电等市场领域处于 世界第一，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧 密。 （二）水泥行业业务模式创新、绿色生产、智能化已是大势所趋，随 着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展以及公 司在多元化工程领域的有效开拓，近两年，国内产能置换项目、以节能降 耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需 求进一步释放，公司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。 （三）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内建材企业项目投资纷 纷转向境外，相关关联方企业走出去的步伐加快，但境外投资的手续复杂， 周期较长，海外的工程合同金额往往较大，公司与关联方预计的总承包合 同能否签署存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。 （四）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部 分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将 严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。 二、关联方介绍和关联关系 （一）公司实际控制人中国建材集团有限公司 中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场 2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人 民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、 装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工； 装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的 投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿 产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务 有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经审计，截至2018年12月31日，中国建材集团总资产约 5，808.95 亿元，总负债约4,165.03 亿元，所有者权益约1,643.92 亿元，2018年实 现营业收入约 3,480.02亿元，净利润约 135.40亿元。 （二）公司控股股东中国建材股份有限公司 中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”，中国建材已完成对公 司原控股股东中国中材股份有限公司的吸收合并，中国中材股份有限公司 已注销，股份过户登记手续目前在办理中），相关股份过户登记完成后将持 有中材国际40.03%股份，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号 楼（B座），法定代表人：曹江林，注册资本：843,477.0662万元 ，经营 范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员； 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材 料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、 玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设 计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、 建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 经审计，截至2018年12月31日，中国建材总资产约4,361.39亿元， 净资产约1,362.74亿元，2018年实现营业收入约2,231.23亿元，净利润 约140.84亿元。（适用中国会计准则） （三）主要关联方情况 其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因 形成的关联法人，主要名单如下： 其他关联方名称 关联方与本公司关系 合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业 北京凯盛建材工程有限公司 实际控制人所属企业 中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业 中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 实际控制人所属企业 瑞泰科技股份有限公司 实际控制人所属企业 中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业 中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业 成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业 深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业 中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业 中建材智慧工业科技有限公司 实际控制人所属企业 北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业 中建材矿业投资江苏有限公司 实际控制人所属企业 中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 西南水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 南方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业 兖州中材建设有限公司 控股股东所属企业 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东所属企业 新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材矿山建设有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 通达耐火技术股份有限公司 其他 （三）关联关系 中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直 接、间接控制的公司是公司关联法人。 此外，通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）为公司联营 法人,因公司派出高管担任该公司董事,成为公司关联方。 三、履约能力分析 中国建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务等业 务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议， 上述公司履约风险较小。关联自然人担任董事的通达耐火是国内成立最早、 规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、 服务商之一，同时还是公司的参股公司。因此，公司与上述关联方的关联 交易，有较为充分的履约保障。 四、定价政策和定价依据 （一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房 屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依 据签订相关合同。 （二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按 照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并 进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综 合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优 的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第 三方价格作为参考。 （三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线， 邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的 基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联 方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。 （四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向 关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同 类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。 公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行 公司内部管理程序。 五、交易的目的和对本公司的影响 （一）关联交易的目的 公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设 计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩 固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市 场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总 承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环 保等领域具有一定的优势，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实 现转型发展的战略目标。 （二）关联交易对本公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司 的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、关联交易协议签署情况 公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、 接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议， 按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通 过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。 七、审议程序 （一）公司第六届董事会第十七次会议（临时）审议本项议案时，与 该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中 文回避对本议案表决。 （二）本关联交易事项独立董事需进行事前认可，在本次董事会审议 本项议案时，独立董事发表独立意见如下: 1、程序性。公司于 2019年12月13日召开了第六届董事会第十七次 会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2020年度日常 关联交易预计的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。 2、公平性。本次提交审议的《关于公司2020年度日常关联交易预计 的议案》，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大 会审议。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为： 公司对日常关联交易根据业务判断进行合理预计，有利于提高公司决 策效率，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 以上议案，提请2019年第五次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十日 中财网
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