深南电路:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:深南电路:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书 图片1副本 国泰君安证券股份有限公司 中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 联合保荐机构（主承销商） GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 1 （南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 关于深南电路股份有限公司 公开发行可转换公司债券之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公 司（以下简称“中航证券”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“深南电 路”、“发行人”、“公司”）的委托，担任深南电路本次公开发行可转换公 司债券（以下简称“本项目”）的联合保荐机构，许磊、张力、孙捷及阳静作 为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。 本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 释义............................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、保荐机构名称 ................................................................................................... 5 二、保荐机构指定保荐代表人情况 ....................................................................... 5 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ....................................... 6 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................... 6 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................... 6 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................. 20 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 22 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 26 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 26 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 26 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 27 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................... 27 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 27 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 28 四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ............................. 30 五、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 35 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ......................................... 39 七、发行人的发展前景简要评价 ......................................................................... 39 释义 在本发行保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 公司、发行人、深 南电路 指 深南电路股份有限公司 本发行保荐书 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股 份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，系本公司实际控制人 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司，系本公司控股股东，曾用名“深圳 中航集团股份有限公司”、“深圳中航实业股份有限公司” 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司，系中航国际控股的控股股东 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司，曾用名“中国航空技术进出口深圳公 司”、“中国航空技术进出口公司深圳工贸中心” 保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 康达律所 指 北京市康达律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证券评估 指 中诚信证券评估有限公司 报告期、最近三年 及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 印制电路板 指 印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB ；或Printed Wire Board，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路板， 是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 封装基板 指 又称IC载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保 护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、 改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的 多层板 指 具有4层及以上导电图形的印制电路板 高多层板 指 具有8层及以上导电图形的印制电路板 高速多层板 指 由多层导电图形和低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板 背板 指 用于连接或插接多块单板以形成独立系统的印制电路板 金属基板 指 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制线路板 厚铜板 指 使用厚铜箔（铜厚在3OZ及以上）或成品任何一层铜厚为3OZ 及以上的印制电路板 高频微波板 指 采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板 刚性板 指 以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板 挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板 刚挠结合板 指 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有 挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求 HDI 指 高密度互连板（High Density Interconnection），指孔径在 0.15mm以下、孔环之环径在0.25mm以下、接点密度在130点 /平方英寸以上、布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制 电路板 IC 指 集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部件。采 用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小块半导体晶片或 介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的 微型结构 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly的简称，即PCB裸板经过SMT 上件，再经过DIP插件的整个制程 CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association） Prismark 指 美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构 本发行保荐书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人情况 1、国泰君安证券 国泰君安证券指定许磊、张力作为深南电路本次公开发行可转换公司债券 的保荐代表人。 许磊：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事，会计学 硕士，中国注册会计师协会非执业会员。先后主导和参与了珈伟股份、欧派集 团、深南电路、锐科激光等IPO项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公开 发行、亿纬控股可交换债、格林美公司债等再融资项目；广州药业重大资产重 组、珈伟股份重大资产重组等财务顾问项目。 张力：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部董事总经理，金融 学硕士。先后负责和参与了皖通高速、天士力、华中数控、珈伟股份、华锡集 团、欧派集团、深南电路、锐科激光等IPO项目；茂炼可转债、冀中能源可转 债、茂化实华配股 、深能源集团整体上市、中兴通讯分离交易可转债、海南橡 胶非公开增发、万润股份非公开增发、格林美公司债、亿纬控股可交债等再融 资项目；广州药业吸收合并白云山、中石化集团重组、深天马重大资产重组、 珈伟股份重大资产重组等财务顾问项目。 2、中航证券 中航证券指定孙捷、阳静作为深南电路本次公开发行可转换公司债券的保 荐代表人。 孙捷：男，保荐代表人，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务二部总 经理、业务董事，企业经济学硕士，注册会计师，特许金融分析师。先后主持 或参与了宝胜股份2015年非公开、中航飞机非公开、成飞集成非公开、齐星 铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、洪都航空资产重组、 宝胜股份2018年非公开等项目。 阳静：女，保荐代表人，现任中航证券证券承销与保荐分公司总经理，金 融学硕士，注册会计师，特许金融分析师。先后主持或参与了报喜鸟公开增 发、中航电子2011年重大资产重组、中航精机重大资产重组、中航电子2012 年非公开发行、中航光电2013年非公开发行及公司债、人福医药2013年非公 开发行、中航投资非公开发行、航空动力重大资产重组、成飞集成重大资产重 组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、健帆生物IPO、宝硕股份重 大资产重组、齐星铁塔非公开发行、深南电路IPO、新余国科IPO、中航黑豹 重大资产重组、中航机电可转债等项目。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 1、国泰君安证券 国泰君安证券指定赵宗辉作为深南电路本次公开发行的项目协办人，指定 银波、赵越作为深南电路本次公开发行的项目组成员。 赵宗辉：硕士研究生，通过保荐代表人胜任能力考试。曾参与亿纬控股非 公开发行可交换债、欧派集团IPO、深南电路IPO、海南橡胶非公开发行等项 目。 2、中航证券 中航证券指定黄熙作为深南电路本次公开发行的项目协办人，指定杨滔、 余见孝、张威然作为深南电路本次公开发行的项目组成员。 黄熙：硕士研究生，通过保荐代表人胜任能力考试。曾参与中航光电可转 债、华创证券公司债、深南电路IPO等项目。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司公开发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人情况概览 公司名称：深南电路股份有限公司 英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd. 股票简称：深南电路 股票代码：002916 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1984年07月03日 上市时间：2017年12月13日 注册资本：人民币339,360,000元 法定代表人：杨之诚 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号 办公地址：深圳市南山区侨城东路99号 邮政编码：518053 联系电话：86-755-86095188 公司传真：86-755-86096378 公司网址：www.scc.com.cn 电子信箱：stock@scc.com.cn 经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产 品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研 发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自 动化、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用 电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路 运输经营许可证有效期内经营）。 （二）发行人股本结构 截至2019年6月30日，公司总股本为339,360,000股，具体情况如下： 股份性质 数量（股） 持股比例 一、有限售条件的股份 240,639,116 70.91% 股份性质 数量（股） 持股比例 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 234,334,764 69.05% 3、其他内资持股 6,268,352 1.85% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 6,268,352 1.85% 4、外资持股 36,000 0.01% 二、无限售条件的股份 98,720,884 29.09% 1、人民币普通股 98,720,884 29.09% 三、股份总数 339,360,000 100.00% （三）发行人前十名股东情况 截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数 （股） 持股 比例 股份性质 持有限售股数 （股） 1 中航国际控股股份有限公司 234,334,764 69.05% 限售股 234,334,764 2 香港中央结算有限公司 5,027,150 1.48% 无限售条件 的普通股 - 3 GIC PRIVATE LIMITED 3,780,189 1.11% 无限售条件 的普通股 - 4 全国社保基金四零六组合 3,438,828 1.01% 无限售条件 的普通股 - 5 中国建设银行股份有限公司－中 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 资基金 2,339,660 0.69% 无限售条件 的普通股 - 6 交通银行股份有限公司－工银瑞 信互联网加股票型证券投资基金 1,547,561 0.46% 无限售条件 的普通股 - 7 招商银行股份有限公司－博时中 证央企结构调整交易型开放式指 数证券投资基金 1,334,858 0.39% 无限售条件 的普通股 - 8 兴业银行股份有限公司－中欧新 趋势股票型证券投资基金(LOF) 1,310,216 0.39% 无限售条件 的普通股 - 9 中国农业银行股份有限公司－中 证500交易型开放式指数证券投 资基金 1,277,173 0.38% 无限售条件 的普通股 - 10 中国银行股份有限公司－海富通 股票混合型证券投资基金 1,207,331 0.36% 无限售条件 的普通股 - 合计 255,597,730 75.32% - 234,334,764 （四）发行人主营业务情况 发行人专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方 案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独 特的“3-In-One”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领 先地位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的 电子装联业务。公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力， 通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，为客户 提供专业高效的一站式综合解决方案。 发行人主要产品简要情况如下： 产品 类别 主要产品类型 产品图示 应用领域 印制 电路 板 背板、高速多 层板、多功能 金属基板、厚 铜板、高频微 波板、刚挠结 合板 主要用于通信、航 空航天、工控医疗 等领域 封装 基板 存储芯片封装 基板、微机电 系统封装基 板、射频模块 封装基板、处 理器芯片封装 基板和高速通 信封装基板 主要用于移动智能 终端、服务/存储 等领域 产品 类别 主要产品类型 产品图示 应用领域 电子 装联 PCBA板级、 功能性模块、 整机产品/系统 总装 聚焦通信、医疗电 子、航空航天等领 域 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 单位：万元 首发前最近一期末净资产额 183,002.83 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2017年11月29日 首次公开发行 126,763.27 合计 126,763.27 首发后累计派现金额 35,490 本次发行前最近一期末净资产 400,691.53 本次发行前最近一期末归属于上 市公司股东的净资产 400,527.13 （六）发行人主要股东及实际控制人情况 截至本发行保荐书出具之日，中航国际控股持有公司234,334,764股股 份，占公司股份总数的69.05%，为公司控股股东；航空工业集团通过中航国 际控股间接持有公司69.05%股份，为公司实际控制人。 1、实际控制人简介 （1）基本情况 截至本发行保荐书出具之日，航空工业集团基本情况如下： 企业名称 中国航空工业集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 谭瑞松 注册资本 6,400,000万元 注册地 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 办公住所 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 成立日期 2008年11月6日 统一社会信用代码 91110000710935732K 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武 器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、 试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航 空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产 开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、 燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产 品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销 售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产 开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务； 船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开 发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）最近三年及一期注册资本变化情况 最近三年及一期，航空工业集团注册资本未发生变化。 （3）主营业务和主要财务数据 1）主营业务 航空工业集团及其下属企事业单位主要经营航空业务、非航空民品及服务 业三大业务：1）航空业务由军用航空和民用航空业务组成；2）非航空民品业 务包括汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务 等；3）服务业主要包括金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗服务、工 程勘察设计、工程承包建设等。 2）主要财务数据 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 总资产 94,803,415.93 87,112,366.24 净资产 31,833,943.88 29,048,283.91 项目 2018年度 2017年度 营业收入 43,348,961.96 40,053,171.72 净利润 1,315,405.09 961,349.96 注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （4）主要下属企事业单位情况 截至2019年6月30日，航空工业集团主要下属企事业单位的基本情况如 下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要业务 1 中航通用飞机有限责任公司 1,185,714.29 70.00 飞机制造 2 中国航空技术国际控股有限公司 957,864.17 76.82 贸易代理 3 中航资本控股股份有限公司 897,632.58 39.32 投资与资 产管理 4 中航直升机有限责任公司 800,000.00 68.75 飞机制造 5 中国航空科技工业股份有限公司 624,512.18 52.81 研究、开 发、生产 和销售航 空产品 6 中航飞机有限责任公司 555,124.11 100.00 飞机制造 7 中航机载系统有限公司 499,777.00 100.00 飞机制造 8 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 313,058.17 100.00 飞机制造 9 中航飞机股份有限公司 276,864.51 38.18 飞机制造 10 中航航空电子系统有限责任公司 261,000.00 100.00 飞机制造 11 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研 究所 242,522.55 100.00 飞机制造 12 中国直升机设计研究所 225,689.41 100.00 飞机制造 13 中国空空导弹研究院 221,078.27 100.00 航空、航 天相关设 备制造 14 中航工业第一飞机设计研究院 215,058.12 100.00 飞机制造 15 中国飞机强度研究所 175,912.81 100.00 飞机制造 16 中航沈飞股份有限公司 140,038.93 72.22 飞机制造 17 中国航空工业空气动力研究院 113,562.18 100.00 飞机制造 18 中航贵州飞机有限责任公司 99,981.51 85.96 飞机制造 19 江西洪都航空工业集团有限责任公司 90,472.00 100.00 飞机制造 20 中航系统有限责任公司 84,375.00 47.42 飞机制造 21 沈阳沈飞企业管理有限公司 80,177.82 94.15 投资与资 产管理 22 中航高科技发展有限公司 80,000.00 100.00 飞机制造 23 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915.40 100.00 飞机制造 24 幸福航空控股有限公司 70,000.00 57.14 航空旅客 运输 25 中航资产管理有限公司 69,351.00 100.00 投资与资 产管理 26 中航航空装备有限责任公司 67,000.00 100.00 飞机制造 27 中航（沈阳）投资管理有限公司 61,000.00 40.98 投资与资 产管理 28 中国航空汽车系统控股有限公司 49,152.94 70.11 汽车零部 件制造 29 中国航空工业集团公司北京长城计量测 试技术研究所 37,732.97 100.00 工程和技 术研究和 试验发展 30 中国航空综合技术研究所 37,446.11 100.00 飞机制造 31 四川成飞集成科技股份有限公司 35,872.93 53.17 汽车零部 件及配件 制造 32 中航文化有限公司 28,434.00 100.00 广告业 33 中国特种飞行器研究所 28,018.84 100.00 飞机制造 34 吉林航空维修有限责任公司 26,000.00 100.00 航空航天 器修理 35 成都成飞企业管理有限公司 20,000.00 100.00 投资与资 产管理 36 中国航空工业发展研究中心 9,158.27 100.00 自然科学 研究和试 验发展 37 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000.00 100.00 航空航天 器修理 38 金航数码科技有限责任公司 7,711.84 63.80 应用软件 开发 39 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 5,000.00 100.00 航空航天 器修理 40 中国航空工业经济技术研究院 4,900.00 100.00 自然科学 研究和试 验发展 41 中国航空工业集团公司基础技术研究院 2,000.00 100.00 工程和技 术研究和 试验发展 42 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00 计算机、 软件及辅 助设备零 售 43 中国航空研究院 555.46 100.00 飞机制造 2、控股股东简介 （1）基本情况 截至本发行保荐书出具之日，中航国际控股基本情况如下： 公司名称 中航国际控股股份有限公司 成立时间 1997年6月20日 注册资本 116,616.1996万元 实收资本 116,616.1996万元 法定代表人 刘洪德 公司类型 上市股份有限公司 注册地址 深圳市福田区华富路1018号中航中心大厦3901 主要生产经营地 深圳市福田区华富路1018号中航中心大厦3901 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 股东构成及持股比例 中航国际 37.50% 中航国际深圳 33.93% H股公众股东 28.57% （2）最近三年及一期注册资本变化情况 最近三年及一期，中航国际控股注册资本未发生变化。 （3）主营业务和主要财务数据 1）主营业务 中航国际控股及其子公司主要从事平板显示屏及模组产品、印制电路板产 品及中高档腕表的制造与销售、名表连锁店销售、国际工程、有关水泥工程及 船舶建造业务的EPC项目、贸易物流等业务。 2）主要财务数据 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 总资产 10,139,535.17 9,812,077.50 净资产 3,869,210.17 3,735,384.68 项目 2018年度 2017年度 营业收入 5,497,546.66 4,684,767.47 净利润 42,239.48 184,444.73 注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （4）所持有的发行人股票被质押的情况 截至本报告出具之日，中航国际控股所持有的发行人股票不存在被质押的 情况。 （5）主要下属企业情况 截至2019年6月30日，中航国际控股除发行人以外的主要下属企业如 下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 天马微电子股份有限公司 204,812 14.24 平板显示屏及模块的设 计、制造、销售及技术 服务等 2 中航威海船厂有限公司 109,160 69.77 船舶建造和修理 3 中国航空技术北京有限公司 80,000 100.00 水泥工程、机械车辆、 贸易物流等 4 中国航空技术国际工程有限公司 68,000 100.00 国际建筑工程总承包为 主，兼营海外地产开发 和国内建筑工程总承包 业务 5 中国航空技术厦门有限公司 55,000 100.00 石材等贸易物流 6 飞亚达（集团）股份有限公司 44,297 36.79 中高档手表制造及世界 名表连锁销售 7 中国航空技术广州有限公司 30,000 100.00 医疗设备、沥青工程等 贸易物流 8 中航路通实业有限公司 30,000 50.00 沥青工程等贸易 9 广东国际大厦实业有限公司 15,000 75.00 酒店及物业管理等 10 成都中航瑞赛置业有限公司 12,000 60.00 住宅开发业务为主，兼 营工业地产开发等 11 深圳航空标准件有限公司 12,000 100.00 生产加工经营各种紧固 件、标准件等 12 中航国际船舶控股有限公司 10,124 73.87 船舶投资、建造、管理 咨询及贸易 13 中航国际新能源发展有限公司 10,000 100.00 电站建设、节能管理和 新能源设备的购销 14 中航技国际经贸发展有限公司 6,000 100.00 招标代理、信息化服务 和自动化控制等 15 北京中航瑞信投资管理有限责任 公司 6,000 90.00 住宅开发业务为主，兼 营工业地产开发等 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 939,081.04 852,540.99 744,338.99 514,000.07 负债总额 538,389.52 480,160.89 427,531.95 356,213.00 归属于母公司股 东权益 400,527.13 372,244.07 316,777.99 157,830.76 少数股东权益 164.40 136.03 29.05 -43.68 股东权益合计 400,691.53 372,380.10 316,807.03 157,787.07 （2）简要母公司资产负债表 单位：万元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 700,042.14 656,634.59 634,557.28 440,422.32 负债总额 326,107.27 299,751.39 319,591.43 279,517.88 股东权益合计 373,934.87 356,883.21 314,965.85 160,904.44 （3）简要合并利润表 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 479,154.21 760,214.17 568,693.94 459,850.22 营业利润 54,643.90 78,387.67 50,166.14 25,158.09 利润总额 54,221.80 77,754.13 50,435.78 30,465.60 净利润 47,133.35 69,831.62 44,881.57 27,446.13 归属于母公司 股东的净利润 47,104.28 69,725.24 44,808.23 27,416.42 （4）简要母公司利润表 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 336,166.68 537,380.21 431,733.18 361,577.02 营业利润 41,270.51 63,789.99 44,883.42 22,968.13 利润总额 40,966.21 63,198.21 45,118.62 27,567.15 净利润 35,921.76 56,197.36 39,898.15 25,254.56 （5）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 47,068.47 87,913.36 96,610.60 80,223.91 投资活动产生的现金流量净额 -70,768.39 -134,369.32 -53,094.48 -48,910.76 筹资活动产生的现金流量净额 1,142.09 -49,057.33 98,315.56 -25,368.04 现金及现金等价物净增加额 -22,533.82 -94,321.92 140,801.20 6,861.93 （6）简要母公司现金流量表 单位：万元 项目 2019年1-6 月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -38.85 2,896.93 84,933.74 67,531.74 投资活动产生的现金流量净额 -23,579.96 -52,148.59 -16,463.72 -50,672.39 筹资活动产生的现金流量净额 81.47 -45,416.42 76,931.94 -20,728.11 现金及现金等价物净增加额 -23,475.40 -93,717.19 144,518.98 -3,088.56 2、非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -834.93 -998.50 -1,007.15 -597.83 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 4,513.47 6,866.28 8,774.49 5,285.45 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 - 82.69 - - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 93.93 -17.68 80.06 22.06 股份支付产生的费用 - - - -109.39 减：所得税影响额 595.76 941.11 1,191.79 692.78 合计 3,176.70 4,991.67 6,655.60 3,907.52 3、主要财务指标 财务指标 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动比率 1.00 1.21 1.39 0.95 速动比率 0.71 0.82 1.02 0.54 资产负债率（合并） 57.33% 56.32% 57.44% 69.30% 资产负债率（母公司） 46.58% 45.65% 50.36% 63.47% 归属母公司所有者每股 净资产（元/股） 11.80 13.29 11.31 7.52 财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 19.38 13.77 7.35 3.91 应收账款周转率（次） 2.76 6.30 7.25 6.60 存货周转率（次） 2.83 4.92 4.80 5.27 总资产周转率（次） 0.53 0.95 0.90 0.93 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.39 3.14 3.45 3.82 每股现金流量净额（元/ 股） -0.66 -3.37 5.03 0.33 注1：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流 动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额） ×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数= （利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周 转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营 业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期 初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流 量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本； 注2：2019年1-6月利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、 每股经营活动产生的现金流量净额及每股现金流量净额未进行年化处理。 4、发行人最近三年及一期主营业务收入构成、主营业务成本构成及主营 业务毛利率情况 （1）最近三年一期主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下： 单位：万元 产品类别 2019年1-6月 2018年度 金额 占比 金额 占比 印制电路板 352,826.62 75.87% 537,931.32 73.19% 封装基板 50,056.77 10.76% 94,681.85 12.88% 电子装联 57,025.63 12.26% 92,672.74 12.61% 其他 5,103.07 1.10% 9,728.98 1.32% 合计 465,012.09 100.00% 735,014.90 100.00% 产品类别 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 印制电路板 389,386.03 71.44% 332,185.95 75.41% 封装基板 75,431.00 13.84% 47,033.90 10.68% 电子装联 72,921.91 13.38% 56,770.89 12.89% 其他 7,322.81 1.34% 4,543.55 1.03% 合计 545,061.75 100.00% 440,534.29 100.00% （2）最近三年及一期主营业务成本构成 报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 金额 占比 金额 占比 印制电路板 266,462.56 75.36% 414,007.65 73.46% 封装基板 36,132.19 10.22% 66,572.44 11.81% 电子装联 47,046.04 13.30% 75,691.60 13.43% 其他 3,964.45 1.12% 7,291.70 1.29% 主营业务成本 353,605.23 100.00% 563,563.39 100.00% 项目 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 印制电路板 302,423.43 71.57% 266,078.68 75.89% 封装基板 55,725.86 13.19% 35,480.04 10.12% 电子装联 58,870.40 13.93% 45,334.09 12.93% 其他 5,533.26 1.31% 3,710.96 1.06% 主营业务成本 422,552.96 100.00% 350,603.78 100.00% （3）最近三年及一期主要产品的销售毛利率情况 报告期内，公司主要产品的销售毛利率情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 主营业务 23.96% 23.33% 22.48% 20.41% 印制电路板 24.48% 23.04% 22.33% 19.90% 封装基板 27.82% 29.69% 26.12% 24.56% 电子装联 17.50% 18.32% 19.27% 20.15% 其他 22.31% 25.05% 24.44% 18.32% 其他业务 18.53% 17.39% 20.67% 23.19% 综合毛利率 23.80% 23.13% 22.40% 20.53% 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、国泰君安证券 截至2019年6月30日，国泰君安证券的证券衍生品投资部持有深南电路 股份数共计252股。除此以外，不存在国泰君安证券控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、中航证券 截至2019年6月30日，航空工业集团通过中航资本控股股份有限公司及 中航投资控股有限公司持有中航证券100%股份，为中航证券实际控制人，既 中航证券与发行人属同一实际控制人控制。 截至2019年6月30日，航空工业集团通过中航国际控股持有发行人 69.05%。除此以外，中航证券其他重要关联方不存在持有发行人股份的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、国泰君安证券 截至2019年6月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况。 2、中航证券 截至2019年6月30日，发行人实际控制人航空工业集团通过中航资本控 股股份有限公司及中航投资控股有限公司持有中航证券100%股份。除此以 外，发行人其他重要关联方不存在持有中航证券股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 1、国泰君安证券 截至2019年6月30日，不存在国泰君安证券的保荐代表人及其配偶、董 事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 2、中航证券 截至2019年6月30日，不存在中航证券的保荐代表人及其配偶、董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 1、国泰君安证券 截至2019年6月30日，不存在国泰君安证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融 资等情况。 2、中航证券 截至2019年6月30日，中航证券与发行人同属航空工业集团控制。 报告期内，发行人与航空工业集团下属企业（不包括发行人子公司）的关 联担保情况如下表所示： 担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行完毕 中航国际控股 40,000.00 2019/6/26 2029/6/25 否 23,000.00 2016/3/14 2024/3/13 否 3,000.00 2015/10/23 2017/10/22 是 3,400.00 2015/11/10 2017/11/9 是 1,000.00 2015/8/28 2016/8/27 是 1,600.00 2015/9/22 2016/9/21 是 1,000.00 2015/9/14 2016/9/13 是 中航国际深圳 23,512.33 2016/6/28 2016/10/27 是 16,653.42 2016/12/28 2017/5/31 是 报告期内，发行人与航空工业集团下属企业（不包括发行人子公司）的关 联资金拆借情况如下表所示： 关联方 拆入金额 起始日 到期日 中航国际深圳 7,500.00万元 2009年10月27日 2019年10月26日 2,500.00万元 2009年10月27日 2016年10月26日 中航国际 4,062.55万元 2014年3月19日 2016年3月18日 10,000.00万元 2015年3月26日 2016年3月26日 5,000.00万元 2015年4月24日 2016年12月28日 5,000.00万元 2015年4月24日 2017年1月23日 8,032.62万元 2014年4月25日 2017年1月23日 4,247.46万元 2014年5月16日 2017年1月23日 3,621.22万元 2014年5月29日 2017年1月23日 36.15万元 2014年6月16日 2017年1月23日 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 国泰君安证券、中航证券与发行人之间不存在影响国泰君安证券、中航证 券公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐结构内部审核程序 1、国泰君安证券 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管 理二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议 决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类 业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要 求。 风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审 核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核， 确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要 求。 内核委员会审议程序如下： （1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理 二部，申请内核会议审议。 （2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前 置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否 符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具 预审意见。 （3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进 行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员 确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 （4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员 进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结 合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自 律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险 的，应提出书面反馈意见。 （5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议 的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他 内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应 当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议 至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况 提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或 披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提 交、报送、出具或披露。 2、中航证券 （1）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文 件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行 初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重 新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。 此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工 作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具 明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部 门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职 调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人 员确认，并提交内核会议。 （2）内核小组对项目进行审核 1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组 成员由公司相关管理人员、质量控制部门、风险管理部、合规部、证券承销与 保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。 内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。 2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内 部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1 名合规管 理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议 的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同 意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见 的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当 场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的， 待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核 审核，内核小组将再次进行审核并表决。 3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应 当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记 录的，该内核委员可以免除责任。 4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见 进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的 落实。 （二）保荐机构内核意见 1、国泰君安证券 国泰君安内核委员会对深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券项 目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰 君安内核委员会审议认为：深南电路本次公开发行可转换公司债券符合《公司 法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行 可转换公司债券的条件。同意保荐深南电路本次公开发行可转换公司债券。 2、中航证券 中航证券于2019年5月24日召开内核会议对深南电路公开发行可转债项目 进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组 对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内 核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，“反对”票数为0票，深南电 路公开发行可转债项目内核会议结果为“项目通过”。 内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确 认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的 专人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要 股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申 请文件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 国泰君安证券、中航证券作为深南电路公开发行可转换公司债券的联合保 荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关 规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发 行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换 公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐深南电路公开发行可转换公司 债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于2019年4月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债 券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大 会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为， 发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、 《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 发行人于2019年6月6日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。 根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议， 以及康达律所出具的《关于深南电路股份有限公司2018年年度股东大会的法 律意见书》（康达股会字[2019]第0083号），保荐机构经核查认为，该次股东 大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合 法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2、参考发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 3、参考发行人最近三年审计报告及瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报 告》（瑞华核字［2019］01210039号）、《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［ 2019］01210003号）、《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460017 号）及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460004号），发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第（三）项的规定。 4、参考瑞华会计师出具的《关于深南电路股份有限公司前次募集资金使用 情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]01210010号），发行人前次募集资金实际 使用情况与已披露的相关内容一致，符合《证券法》第十五条的规定。 5、参考发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告，发行人的净资 产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。 6、参考发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告，发行人在本次 可转债发行后累计债券余额将不会超过公司净资产的百分之四十，符合《证券 法》第十六条第（二）项的规定。 7、根据发行人最近三年的审计报告，2016年、2017年和2018年，发行 人实现的年均可分配利润为47,316.63万元。发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息，符合《证 券法》第十六条第（三）项的规定。 8、根据发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，以及发 行人第二届董事会第十二次会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》等相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超 过15.20亿元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金 1 数通用高速高密度多层印制 电路板投资项目（二期） 南通深南电路 有限公司 124,578 106,400 2 补充流动资金 深南电路 45,600 45,600 合计 170,178 152,000 募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的 规定。 9、根据发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发 行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司 股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。 10、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券 法》第十八条的规定： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（未完）  |