招商蛇口:北京市君合律师事务所关于公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之法律意见书
原标题:招商蛇口:北京市君合律师事务所关于公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之法律意见书 北京市君合律师事务所 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 暨重大资产重组 之 法律意见书 二零一九年十二月 目录 释义 ...................................................................................................................... 4 正文 ...................................................................................................................... 8 一、 本次重组的方案.............................................................................................. 8 二、 本次交易相关方的主体资格 ...........................................................................11 三、 关于本次重组的授权和批准 .......................................................................... 27 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 29 五、 本次重组的实质性条件 ................................................................................. 30 六、 关于本次交易涉及的标的资产 ...................................................................... 32 七、 本次重组涉及债权债务的处理 ...................................................................... 45 八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 45 九、 关于本次交易相关人员买卖招商蛇口股票的情况 .......................................... 48 十、 信息披露 ...................................................................................................... 54 十一、 职工安置 ...................................................................................................... 54 十二、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................. 54 十三、 结论意见 ...................................................................................................... 55 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 暨重大资产重组 之法律意见书 致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。 本所受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上 市公司”）的委托，就招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司 （以下简称“招商前海实业”）与深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简 称“前海投控”）共同向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称 “合资公司”）增资暨重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”） 项目，担任招商蛇口的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司资产 重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”；为 本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范 性文件”）的相关规定，就本次重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务 所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资 发展有限公司暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的 内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于招商蛇口、招 商前海实业、前海投控以及标的公司（定义见下文）的如下保证： 1. 招商蛇口、招商前海实业、前海投控以及标的公司已向本所提供了出具 法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头 证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件 上的签名和印章均是真实的； 3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、招商蛇口、 招商前海实业、前海投控以及标的公司出具的有关证明、说明文件（不论口头 或书面）。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的、与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发 表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具 的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、财务顾问等专业 文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表 明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何 明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核 查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、投资决策、独立财务顾问意 见等专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供招商蛇口为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 释义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义： 简称/术语 释义 招商蛇口/上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司，股票代码： 001979 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口的前身 招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司 前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司 招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司，系招商蛇口的控股股东、实际控 制人 安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 安速捷 指 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 平方公司 指 深圳市前海平方园区开发有限公司 平欣公司 指 深圳市平欣汽车有限公司 平福公司 指 深圳市平福汽车有限公司 平盛公司 指 深圳市平盛汽车有限公司 平旺公司 指 深圳市平旺汽车有限公司 平驰公司 指 深圳市平驰汽车有限公司 平道公司 指 深圳市平道汽车有限公司 平程公司 指 深圳市平程汽车有限公司 平睿公司 指 深圳市平睿汽车有限公司 平源公司 指 深圳市平源汽车有限公司 简称/术语 释义 平畅公司 指 深圳市平畅汽车有限公司 平裕公司 指 深圳市平裕汽车有限公司 平通公司 指 深圳市平通汽车有限公司 南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司 招商供电 指 深圳招商供电有限公司 招商蛇口资管 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 招商局物流集团 指 招商局物流集团有限公司 中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 招商证券/财务顾问 指 招商证券股份有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市君合律师事务所 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 本次重组/本次交易 指 招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰 迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有 的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资 公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业 按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的标 的股权的交易；同时，招商前海实业以部分现金向合资 公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投 简称/术语 释义 控均各自持有合资公司50%的股权 标的公司 指 招商驰迪、前海鸿昱的合称 标的资产/标的股权 指 招商前海实业持有的招商驰迪100%股权以及前海投控 持有的前海鸿昱100%股权的统称 审计基准日/评估基准日/增 资基准日 指 2019年9月30日 交割日/增资完成日 指 标的资产按照适用的中国法律规定的程序变更登记至 合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成 工商变更登记之日 报告期 指 2017年、2018年以及2019年1月至9月 《增资协议》 指 招商前海实业、前海投控及合资公司于2019年12月8日 签署的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招 商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投 资发展有限公司之增资协议》，以及于2019年12月18 日签署的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市 招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸 投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》 《合资合作协议》 指 指前海投控、招商前海实业与招商局集团于2018年12 月24日签署的《合资合作协议》及后续对该协议进行的 有效修订 《重组报告书》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资 公司重大资产重组报告书（草案）》 《前海鸿昱100%股权资产 评估报告》 指 《深圳市前海开发投资控股有限公司拟对深圳市前海 蛇口自贸投资发展有限公司进行增资所涉及的深圳市 前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（编号：国众联评报字（2019）第3-0060号） 《招商驰迪100%股权资产 评估报告》 指 《深圳市招商前海实业发展有限公司拟对深圳市前海 蛇口自贸投资发展有限公司进行增资所涉及的深圳市 招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（编号：国众联评报字（2019）第3-0061号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 简称/术语 释义 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国；为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 除非特别说明，为人民币元 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 正文 一、 本次重组的方案 （一） 总体方案 根据招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、《重组报告书》 以及招商前海实业、前海投控和合资公司为本次交易签署的《增资协议》，招商 蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增 资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公 司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》的相关约 定分别收购其合法持有的标的股权的交易；同时，招商前海实业以部分现金向合 资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权。 （二） 交易对方 本次交易的交易对方为前海投控。 （三） 标的资产 本次交易中，招商蛇口用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所 持有的招商驰迪100%股权；前海投控用于增资的标的资产为其全资子公司前海 鸿昱100%股权。 （四） 合资公司的基本情况 根据合资公司提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信 息查询，截至本法律意见书出具之日，合资公司的基本情况如下： 名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y 注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼 注册资本 100,000万元 法定代表人 胡勇 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运 营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含 限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2016年9月8日至2066年9月8日 （五） 标的资产的评估与作价情况 本次重组的评估基准日为2019年9月30日。根据国众联出具的《招商驰迪 100%股权资产评估报告》、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，标的资产评估值 情况如下： 1、 招商驰迪的评估情况 以2019年9月30日为评估基准日，招商驰迪净资产账面值合计4,323,604.51 万元，净资产评估值合计6,436,569.79万元。2019年12月16日，招商局集团向 招商前海实业出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：61382SJT2019143）， 对《招商驰迪100%股权资产评估报告》进行了备案。 根据《增资协议》，招商前海实业和前海投控同意按照根据《合资合作协议》 的约定，招商驰迪公司100%股权出资的金额为6,440,840.29万元。 2、 前海鸿昱的评估情况 以2019年9月30日为评估基准日，前海鸿昱净资产账面值合计7,281,954.00 万元，净资产评估值合计7,290,836.00万元。2019年12月16日，前海投控出具 了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深前控评备[2019]001号），对《前 海鸿昱100%股权资产评估报告》进行了备案。 根据《增资协议》，招商前海实业和前海投控同意按照根据《合资合作协议》 的约定，前海鸿昱100%股权出资的金额为7,290,836.00万元。 3、 标的资产作价情况 基于上述，根据《增资协议》，招商前海实业以招商驰迪100%股权出资的金 额为6,440,840.29万元，现金增资款849,995.71万元，共计向合资公司增资 7,290,836.00万元；前海投控以前海鸿昱100%股权出资的金额为7,290,836.00万 元；共计向合资公司增资7,290,836.00万元，全部计入合资公司的注册资本；本 次交易合计交易作价为14,581,672万元，本次交易完成后交易双方分别持有合资 公司50%股权；具体作价出资情况如下： 单位：万元 项目 招商驰迪 前海鸿昱 标的资产作价出资金额 6,440,840.29 7,290,836.00 现金增资金额 849,995.71 0 股权及现金增资合计 7,290,836.00 7,290,836.00 本次交易完成后持股比例 50% 50% （六） 标的资产滚存未分配利润安排 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。 （七） 标的资产的过渡期损益安排 如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标 的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工 商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日 后的合资公司股东共同享有。如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因 而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资 完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不 限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。 （八） 公司治理 根据《增资协议》，合资公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，通 过股东会、董事会、监事会，合理、合法、合规地行使股东权利，应当根据《公 司法》、合资公司章程和内部管理制度，通过股东会、董事会、监事会等合资公 司内部机构参与合资公司规划、投资、考核、人事等重要事项的决策，不应违反 前述规定以任何其他方式干涉合资公司日常经营，从而损害合资公司或其他股东 的利益，包括但不限于：未经合资公司审批程序以内部发文形式安排合资公司日 常工作；未经合资公司审批程序对除股东委派或推荐经营班子成员之外人员进行 人事管理；未经合资公司审批程序擅自使用或占用合资公司资金；未经合资公司 审批程序设置公司考核指标干涉合资公司项目建设等；此外，前海投控、招商前 海实业应于《增资协议》生效后3个月内对以下事项达成一致，并完成合资公司 章程修订： （1）《增资协议》所涉合资公司专门委员会的组织设置、专门委员会议事 规则，包括但不限于各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容； （2）合资公司经营班子成员的具体分工及内部决策机制； （3）合资公司考核（指经营班子成员的考核，下同）制度及年度考核方案、 人事制度、薪酬管理制度的内容、及前述制度涉及的考核、人事、薪酬等决策事 项； （4）由合资公司推荐、任免的下属公司领导人员的内部选任、考核机制。 在《增资协议》生效后3个月内，前海投控、招商前海实业应就上述事项达 成一致，若未能达成一致，交由双方上级机构协调解决。 二、 本次交易相关方的主体资格 本次重组的交易双方为招商前海实业和前海投控，其中招商前海实业为招商 蛇口的控股子公司；前海投控为本次重组的交易对方。招商蛇口、招商前海实业 和前海投控的主体资格情况如下： （一） 招商蛇口 1、 基本情况 根据招商蛇口提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信 息查询，截至本法律意见书出具之日，招商蛇口的基本情况如下： 名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 914400001000114606 注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 注册资本 790,409.2722万元 法定代表人 许永军 经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制 造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和 管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水 陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件 的供应和销售;举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储 服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和 技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 经营期限 1992年2月19日至无固定期限 2、 设立及主要股本演变 根据招商蛇口提供的工商登记资料，中国证监会指定信息披露网站“巨潮资 讯网”（ http://cninfo.com.cn/）公示的公告文件以及本所律师对该等文件的审查， 招商蛇口设立及主要股本演变过程如下： （1） 1992年2月，招商局蛇口设立 1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章 程>的批复》（（91）招办字第 518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招 商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董 事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。 1991年 11 月 16日，交通部在同意招商局蛇口工业区有限公司（以下简称 “招商局蛇口”）开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。 1991年11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字 [1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记 手续。 1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有 限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实 缴情况进行了审验，截至1991年9月 13日，招商局集团实际拨付出资额计2 亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船股份有限公司（以下简 称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。 财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确 认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》 中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前 述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶 属招商局集团财务部。 1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记 表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固 定基金 42,107万元，流动基金35,844万元）。 1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商 大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为2亿元，经济性质为全民所有制，经营 范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电 通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企 业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发 相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原 材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展 览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技 术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。 招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币 合计 20,000.00 20,000.00 100.00 — （2） 1998年7月，改制为有限责任公司 1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决 定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规 范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由中通诚资产评估事务所 所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加 至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招 商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团 （出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资 比例5%）。 1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产 评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口 工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。 招商局集团和招商局轮船于 1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进 行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新 章程。 1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98） 第 53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年6月18 日，招商局蛇口增加投入资本10,000万元，变更后的实收资本为30,000 万元， 其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。 1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至3亿元，企业类型变 更为有限责任公司。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 — （3） 2002年8月，增加注册资本 2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商 局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资， 并同意对公司章程作出相应修改。 2002年 6 月 20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。 2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工 业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资 本实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入 资本1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本 总计2,236,000,000元。 2002年 8 月 20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。 本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 — （4） 2015年5月，股权变更 2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离 及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局 蛇口5%股权划转招商局集团持有。 2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局 轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局 蛇口章程。 2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商 局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。 2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。 2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独 资）。 2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载， 招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600万元、股权比例为100%。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额（万 元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 — （5） 2015年5月，股权变更 2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限 公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的 招商局蛇口5%股权无偿划转给招商局轮船持有。 2015年5月27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。 2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商 局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。 2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行 了确认。 2015年5月28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》 （粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》（注 册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。 2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载， 招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11,180万元、 股权比例为5%。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 — （6） 2015年6月，整体变更设立股份有限公司 2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改 制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和 招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公 司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产 8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500 万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产 超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人 协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。 2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为 股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。 2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》同意招商局蛇口以截至2015年4月 30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。 2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇 口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职 工代表担任的监事。 2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：100000000011463）。 股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万 元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币 合计 550,000.00 550,000.00 100.00 — （7） 2015年12月，发行A股股份换股吸收合并招商地产并募集配套资金 2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过 了招商蛇口换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”） 并募集配套资金的相关议案。 2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 （国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资 金的总体方案。 2015年10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议 通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份 募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及 其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。 2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议，会议根据招商蛇 口2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控 股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向 特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与配套发行 方案调整相关的议案，同意对配套发行方案进行相应调整。 2015年11月27日，招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金经证监会 证监许可[2015]2766号文核准。 2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产 管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一 期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市 招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时 资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工 持股计划与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。 2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商 局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》 （XYZH/2015SZA20076），验证截至2015年12月17日参与本次配套融资的发 行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。 2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商 局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》 （XYZH/2015SZA20098），验证截至2015年12月18日止，招商蛇口本次共配 套发行502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为 11,800,824,902.80元，其中增加股本人民币502,295,123.00元，增加资本公积 11,298,529,779.80元；变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。 2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商 局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报 告》（XYZH/2015SZA20099），验证公众股东所认缴的股权出资额共计人民币 44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费 后，上述认缴的股权出资额的净额为44,793,421,051.78元，其中计入股本为 1,901,797,599.00元，计入资本公积为42,891,623,452.78元；变更后的累积股本 为7,904,092,722.00元。 2015年12月30日，深交所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号），同意招商蛇口发行A 股股份换股吸收合并招商地产，向8个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集 配套资金约118.54亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代 码为“001979”。 2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤 核变通内资【2016】第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从5,500,000,000 元增加至7,904,092,722.00元。 （8） 截至2019年9月30日招商蛇口股本结构 根据招商蛇口《2019年第三季度报告》及《重组报告书》，截至2019年9 月30日，招商蛇口股本总额为7,916,208,077股，具体股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 423,016 0.01% 二、无限售条件流通股份 7,915,785,061 99.99% 人民币普通股（A股） 7,915,785,061 99.99% 三、总股本 7,916,208,077 100.00% 根据招商蛇口的书面确认并经本所律师在巨潮网的公告信息查询，截至本法 律意见书出具日，招商蛇口股权结构及股东情况未发生重大不利变化。 3、 招商蛇口参与本次重组的主体资格 招商蛇口现持有广东省市监局于2019年11月15日向其核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914400001000114606）。 根据招商蛇口现行公司章程，招商蛇口为永久存续的股份有限公司。 根据招商蛇口出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，招商蛇口不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。基 于上述，招商蛇口为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本 次重组的主体资格。 （二） 招商前海实业 1、 基本情况 根据招商前海实业提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的查 询，截至本法律意见书出具之日，招商前海实业的基本情况如下： 名称 深圳市招商前海实业发展有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR 注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼 注册资本 2,550,000万元 法定代表人 蒋铁峰 经营范围 一般经营项目是:投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管 理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 2016年8月3日至无固定期限 2、 设立及历次股权变动 根据招商前海实业提供的工商登记资料以及本所律师对该等文件的核查，招 商前海实业设立及历次股权变动如下： （1） 2016年8月，设立 2016年7月28日，招商前海实业签署《深圳市招商前海实业发展有限公司 章程》，由招商蛇口、招商局物流集团与安通捷作为招商前海实业股东设立招商 前海实业，设立时注册资本为52,000万元。 2016年8月3日，深圳市市监局向招商前海实业核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91440300MA5DHKYNXR）。 招商前海实业设立时的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商蛇口 42,900.00 82.50 货币 2 招商局物流集团 1,820.00 3.50 货币 3 安通捷 7,280.00 14.00 货币 合计 52,000.00 100.00 -- （2） 2017年11月，股权变更 2016年12月20日，招商局集团核发《关于向深圳市蛇口资产管理有限公 司转让前海房地产以及前海土地整备公司3.5%股权的批复》（招发战略字 [2016]737号），同意招商局物流集团将其持有的招商前海实业3.5%的股权协议 转让至招商蛇口资管。 2016年12月31日，招商前海实业通过股东会决议，同意招商局物流集团 将其持有的招商前海实业3.5%的股权转让给招商蛇口资管，招商蛇口与安通捷 放弃优先购买权，并同意对招商前海实业章程作出相应修改。 同日，招商局物流集团与招商蛇口资管签署《招商局物流集团有限公司与深 圳市招商蛇口资产管理有限公司股权转让合同》，约定招商局物流集团将其持有 的招商前海实业3.5%的股权以该等股权2016年年度经审计的账面净资产值转让 给招商蛇口资管。 2017年10月31日，招商前海实业签署《深圳市招商前海实业发展有限公 司章程修正案》。 本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商蛇口 42,900.00 82.50 货币 2 招商蛇口资管 1,820.00 3.50 货币 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 3 安通捷 7,280.00 14.00 货币 合计 52,000.00 100.00 -- （3） 2019年2月，股权变更 2019年1月11日，招商前海实业通过股东会决议，同意：（1）招商蛇口将 其持有的招商前海实业18.4446%、0.0881%、0.0738%、0.1133%、0.1181%、0.3053%、 0.0913%、0.9353%、3.8877%、1.1146%、0.8679%、0.9430%、7.1886%、32.8874%、 0.0121%的股权分别转让给平方公司、平欣公司、平福公司、平盛公司、平旺公 司、平驰公司、平道公司、平程公司、平睿公司、平源公司、平畅公司、平裕公 司、平通公司、南油集团、招商供电；招商蛇口资管与安通捷同意就该等股权转 让放弃优先购买权；（2）安通捷将其持有的招商前海实业2.6864%的股权转让给 安速捷；招商蛇口资管与招商蛇口同意就该等股权转让放弃优先购买权；（3）招 商蛇口资管将其持有的招商前海实业0.6134%的股权转让给招商蛇口。 同日，上述各方根据股东会决分别对应签署了《股权转让协议》，以及招商 前海实业各方股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》。 本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商蛇口 8341.996 16.0423 货币 2 安通捷 5,883.072 11.3136 货币 3 招商蛇口资管 1,501.032 2.8866 货币 4 招商供电 6.292 0.0121 货币 5 南油集团 17,101.448 32.8874 货币 6 平欣公司 45.812 0.0881 货币 7 平福公司 38.376 0.0738 货币 8 平盛公司 58.916 0.1133 货币 9 平旺公司 61.412 0.1181 货币 10 平驰公司 158.756 0.3053 货币 11 平道公司 47.476 0.0913 货币 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 12 平程公司 486.356 0.9353 货币 13 平睿公司 2,021.604 3.8877 货币 14 平源公司 579.592 1.1146 货币 15 平畅公司 451.308 0.8679 货币 16 平裕公司 490.36 0.943 货币 17 平通公司 3738.072 7.1886 货币 18 平方公司 9591.192 18.4446 货币 19 安速捷 1396.928 2.6864 货币 合计 52,000.00 100% -- （4） 2019年9月，增加注册资本 2019年7月29日，招商前海实业作出股东会决议，同意招商前海实业注册 资本由5.2亿元增加至200亿元，各股东按出资比例以货币方式增资，并同意对 公司章程作出相应修改。 同日，招商前海实业各股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限公 司章程》。 本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商蛇口 320,846.00 16.0423 货币 2 安通捷 226,272.00 11.3136 货币 3 平通公司 143,772.00 7.1866 货币 4 平盛公司 2,266.00 0.1133 货币 5 安速捷 53,728.00 2.6864 货币 6 平旺公司 2,362.00 0.1181 货币 7 平畅公司 17,358.00 0.8679 货币 8 南油集团 657,748.00 32.8874 货币 9 平程公司 18,706.00 0.9353 货币 10 招商供电 242.00 0.0121 货币 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 11 平道公司 1,826.00 0.0913 货币 12 平欣公司 1,762.00 0.0881 货币 13 平驰公司 6,106.00 0.3053 货币 14 招商蛇口资管 57,732.00 2.8866 货币 15 平福公司 1,476.00 0.0738 货币 16 平方公司 368,892.00 18.4446 货币 17 平睿公司 77,754.00 3.8877 货币 18 平裕公司 18860.00 0.943 货币 19 平源公司 22,292.00 1.1146 货币 合计 2,000,000.00 100.0000 -- （5） 2019年10月，增加注册资本 2019年8月21日，招商前海实业作出股东会决议，同意招商前海实业注册 资本由200亿元增加至255亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公 司章程作出相应修改。 同日，招商前海实业各方股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限 公司章程》。 本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商蛇口 409,078.65 16.0423 货币 2 安通捷 288,496.80 11.3136 货币 3 平通公司 183,309.30 7.1866 货币 4 平盛公司 2,889.15 0.1133 货币 5 安速捷 68,503.20 2.6864 货币 6 平旺公司 3,011.55 0.1181 货币 7 平畅公司 22,131.45 0.8679 货币 8 南油集团 838,628.70 32.8874 货币 9 平程公司 23,850.15 0.9353 货币 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 10 招商供电 308.55 0.0121 货币 11 平道公司 2,328.15 0.0913 货币 12 平欣公司 2,246.55 0.0881 货币 13 平驰公司 7,785.15 0.3053 货币 14 招商蛇口资管 73,608.30 2.8866 货币 15 平福公司 1,881.90 0.0738 货币 16 平方公司 470,337.30 18.4446 货币 17 平睿公司 99,136.35 3.8877 货币 18 平裕公司 24,046.50 0.943 货币 19 平源公司 28,422.30 1.1146 货币 合计 2,550,000.00 100.0000 -- 3、 招商前海实业参与本次重组的主体资格 招商前海实业现持有深圳市市监局于2019年12月10日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300MA5DHKYNXR）。 根据招商前海实业现行公司章程，招商前海实业为永久存续的有限责任公司。 根据招商前海实业出具的书面确认以及本所律师对招商前海实业所提供文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，招商前海实业不存在根据有关法律、法 规及其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，招商前海实业为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重 组的主体资格。 （三） 前海投控 1、 基本情况 根据前海投控提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信 息查询，截至本法律意见书出具之日，前海投控的基本情况如下： 名称 深圳市前海开发投资控股有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300587917503A 注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中 心B座 注册资本 8,747,143万元 法定代表人 刘胤华 经营范围 土地一级开发，基础设施和公共配套设施建设与运营，房地产开 发与经营，物业投资和经营管理，前海产业用房及配套设施的投 资与经营，物业租赁，土地租赁，金融、现代物流、信息服务、 专业技术和其他生产性服务业的战略投资，各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 国内贸易（国家需专项审批的商品除外），设备供应与安装,建筑 材料经营、仓储投资，从事广告业务，会议与展览服务，工程咨 询服务等与上述有关的有偿咨询业务。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2011年12月28日至无固定期限 2、 股权结构 根据前海投控现行公司章程，前海投控的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 前海管理局 8,747,143 100.00 货币 合计 8,747,143 100.00 -- 3、 前海投控参与本次重组的主体资格 前海投控现持有深圳市市监局于2017年10月26日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440300587917503A）。 根据前海投控现行公司章程，前海投控为永久存续的有限责任公司。 根据前海投控出具的书面确认以及本所律师对前海投控所提供文件的审查， 截至本法律意见书出具之日，前海投控不存在根据有关法律、法规及其公司章程 规定需要终止的情形。 基于上述，前海投控为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的 主体资格。 三、 关于本次重组的授权和批准 （一） 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准和授权： 1、 标的资产评估价格的备案 （1） 2019年12月16日，招商局集团向招商前海实业出具了《国有资产评 估项目备案表》（备案编号：6138ZSJT2019143），对《招商驰迪100%股权资产 评估报告》进行了备案。 （2） 2019年12月16日，前海投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：深前控评备[2019]001号），对《前海鸿昱100%股权资产评估报告》进 行了备案。 2、 招商局集团批准 2018年12月12日，招商局集团审议并原则同意关于本次交易的相关事项。 3、 前海管理局批准 2019年12月18日，前海管理局召开局长办公会，对前海投控作出第二届 董事会第二十五次会议审议的涉及本次交易的相关事项审核无异议。 4、 上市公司董事会的批准和授权 2019年12月19日，招商蛇口召开第二届董事会2019年第十八次临时会议， 审议通过如下与本次重组相关的议案： （1） 《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇 口自贸投资发展有限公司的方案》； （2） 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》； （3） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》； （4） 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》； （5） 《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》； （6） 《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》； （7） 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； （8） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》； （9） 《关于本次交易不构成重组上市的议案》； （10） 《关于公司与交易对方签署<增资协议补充协议（一）>的议案》； （11） 《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司 重大资产重组（草案）>及其摘要的议案》； （12） 《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》； （13） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （14） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； （15） 《关于审议<公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查 报告>的议案》； （16） 《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》； （17） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》； （18） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 5、 招商前海实业的批准和授权 2019年12月18日，招商前海实业全体股东于作出的股东会决议，同意关 于本次交易的相关事项。 6、 前海投控的批准和授权 2019年12月16日，前海投控作出第二届董事会第二十五次会议决议，同 意关于本次交易的相关事项。 7、 合资公司的批准和授权 2019年12月18日，合资公司全体股东作出股东会决议，同意关于本次交 易的相关事项。 （二） 本次重组尚需取得的批准或授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得的批准或授权如下： 1、 招商蛇口股东大会审议批准本次交易； 2、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，本所律师认为，除上述本次重组尚需履行的批准和授权程序之外， 本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《增资协议》 2019年12月8日，招商前海实业、前海投控及合资公司共同签署了附条件 生效的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司 关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，就本次交易的增资方 式、增资金额及缴付、声明及承诺、增资后合资公司治理、人员安排、税费承担、 过渡期安排、违约责任及补救、协议的成立与生效等本次交易相关事宜进行了约 定。 2019年12月18日，招商前海实业、前海投控及合资公司共同签署了《深 圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市 前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，根据已经备案的《招 商驰迪100%股权资产评估报告》、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，各方对 标的资产于评估基准日的评估值、标的资产出资金额、招商前海实业现金增资款 金额等进行明确约定。该补充协议在上述《深圳市前海开发投资控股有限公司、 深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 之增资协议》生效时同时生效。 经本所律师核查，上述交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在 违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从生效条件被满足之日起生效。 五、 本次重组的实质性条件 （一） 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 1、 本次交易构成重大资产重组 标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，招商驰迪公司100%股 权出资的金额为6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权出资的金额为 7,290,836.00万元。根据德勤出具的德师报（审）字（19）第P00882号《审计报 告》，招商蛇口2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公 司股东的所有者权益为7,590,870.48万元，标的资产的交易价格占招商蛇口2018 年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的 比例达到192.09%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 2、 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时，不需要回避表决。 3、 本次交易不构成重组上市 本次交易系上市公司与交易对方同比例向上市公司合并报表范围内的合资 公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际 控制人不会发生变化，均为招商局集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 （二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 根据《重组报告书》及招商驰迪提供的资料，截至本法律意见书出具之日， 招商驰迪的主营业务为本次交易下前海妈湾片区的园区开发、建设和运营，前述 业务不属于高能耗、高污染的行业；前海鸿昱尚未开展任何实质业务。根据相关 政府部门出具的证明、招商驰迪及前海鸿昱的书面确认并经本所律师核查相关主 管部门的网上公示信息，招商驰迪及其下属控股子公司、前海鸿昱在报告期内不 存在违反环境保护法律法规的行为，亦不存在违反国家关于土地使用权有关法律 和行政法规的情形。 根据《重组报告书》、前海投控提供的资料、招商蛇口和招商前海实业提供 的资料，本次交易系招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权以及前海投控 以其持有的前海鸿昱100%股权，同时招商前海实业以部分现金向已设立的合资 公司进行同比例增资，合资公司的控制权结构在本次交易前后未发生变化，且招 商驰迪和前海鸿昱的上一会计年度营业额合计均未达到申报标准。基于以上及法 律规定和实践，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第二十条和二 十一条相关规定的情形。 综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之 规定。 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、 《增资协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易不涉及招商蛇口股份变动。 本次交易对招商蛇口股权结构无影响，招商蛇口股票仍具备上市条件。因此，本 次交易不会导致招商蛇口不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 第（二）项之规定。 3、 标的资产定价公允 根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、 招商蛇口独立董事事前认可意见和独立意见，并经本所律师核查，标的资产的价 值已经具有证券业务资格的评估机构评估，并经有权机构备案的净资产评估值为 基础确定。招商蛇口独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。招商蛇口的 独立董事发表独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司 及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 标的资产权属 本次交易的标的资产为招商前海实业持有的招商驰迪100%股权、前海投控 持有的前海鸿昱100%股权。根据招商前海实业、前海投控出具的书面确认并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押或 其他权利受限制的情形，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形； 在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移 将不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后合资公司将取得标的资产，不 涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标 的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、 根据《重组报告书》，本次重组完成后标的资产将成为合资公司的全资 子公司。标的资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性 文件而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 上市公司独立性 根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、 招商蛇口独立董事的独立意见，本次交易完成后，招商蛇口持有合资公司控股权， 招商蛇口的控股股东和实际控制人未发生变化，招商蛇口的业务、资产、财务、 人员、机构等方面仍独立于招商蛇口控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本次交易不会影响招商蛇口的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 上市公司治理结构 招商蛇口已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了 相应的组织管理制度，组织机构健全。招商蛇口上述规范法人治理的措施不因本 次交易而发生重大变化，本次交易完成后，招商蛇口仍将保持其健全有效的法人 治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规 定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重 组的实质性条件。 六、 关于本次交易涉及的标的资产 根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为招商前海实业持有的招商驰迪 100%股权以及前海投控持有的前海鸿昱100%股权。经本所律师核查，本次交易 的标的资产的具体情况分别如下： （一） 招商驰迪 1、 基本情况 根据深圳市市监局于2017年6月15日向招商驰迪核发的营业执照，并经本 所律师于企业信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪的基 本情况如下： 名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J 注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼 注册资本 2,000,000万人民币 法定代表人 李石芳 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询 （不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用 权的土地上从事房地产开发经营。许可经营项目是：无 经营期限 2017年6月15日至2067年5月31日 2、 设立及历次股权变动 根据招商驰迪提供的工商登记资料以及本所律师对该等文件的核查，招商驰 迪设立及历次股权变动如下： （1） 2017年6月，设立 2017年5月27日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司 章程》，约定招商驰迪的注册资本为5,000万元。 2017年6月15日，深圳市市监局向招商驰迪核发了《营业执照》。 招商驰迪设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 招商前海实业 5,000.00 100.00 货币 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 合计 5,000.00 100.00 -- （2） 2019年8月，增加注册资本 2019年7月29日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前 海实业向招商驰迪投资4,324,009.1449万元，其中5,000万元用于实缴招商前海 实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449万元投资款用于认购招商驰迪新增注（未完）  |