硅烷科技:2018年第一次股票发行方案（修订稿）
河南硅烷科技发展 股份有限公司 Henan silane technology Development co., LTD 住所： 襄城县煤焦化循环经济产业园 201 8 年第一次股票发行方案 （修订稿） 主办券商 （住所： 北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 ） 二零一 九 年十 二 月 声明 本公司 及 全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 1 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 3 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 5 二、本次发行计划 ................................ ................................ ................................ ................ 5 三、非现金资产的基本情况 ................................ ................................ .............................. 15 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................ .............................. 17 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ...................... 18 六、其它需要披露的重大事项 ................................ ................................ .......................... 21 七、中介机构信息 ................................ ................................ ................................ .............. 28 八、有关声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 30 释义 在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、硅烷科技 指 河南硅烷科技发展股份有限公司 股东大会 指 河南硅烷科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 河南硅烷科技发展股份有限公司董事会 首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司 平煤集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 首山化工 指 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 本次发行 指 河南硅烷科技发展股份有限公司通过定向发行，向认购对象 发行股票募集资金的行为 本次股票发行方案、股票发 行方案 指 河南硅烷科技发展股份有限公司 2018年第一次股票发行方 案（修订稿） 《公司章程》 指 《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 银河证券、主办券商 指 中国银河证券股份有限公司 律师事务所 指 河南文丰律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 评估公司 指 北京亚太联华资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、公司基本情况 公司名称： 河南硅烷科技发展股份有限公司 证券 简称： 硅烷科技 证券 代码： 8 38402 挂牌时间： 2016 年 8 月 17 日 法定代表人： 蔡前进 注册资本： 1 0,000.00 万元 注册地址： 襄城县煤焦化循环经济产业园 邮编： 461700 电话： 189 39113999 传真： 0374 - 8512902 董事会秘书： 胡志恒 电子邮箱： ssjhgyb@126.com 二、本次发行计划 （一）发行目的 为改善公司 资本 结构，提高公司盈利能力和抗风险能力 ， 本次非公开发行 股票拟 购买首创化工制氢装置部分资产及负债；为 建立健全公司长 效 激励机制，充分调动公 司员工的积极性，吸引和 留住 人才，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，有效 实现资 本所有者和劳动者利益共同体， 同时 依据《省政府国资委关于印发河南省国有控股混 合所有制企业员工持股试点企业名单的通知》（豫国 资企改 [2016]28 号规 定 ），公司 已经被批准为员工持股试点企业，本次非公开发行股票 还将向公司员工 募集资金 补充 公司流动性 。 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 现有股东的优 先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定， “挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优 先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本 次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 《公司章程》未对在册股东是否有优先认购权进行规定，因此本次发 行中以现金 认购部分，公司现有股东享有优先认购权。 公司现有在册股东均已签署相关书面声明，声明放弃对本次股票发行的优先认购 权。在册股东参与本次股票认购的，其认购安排与本次新增投资者安排一致。 2. 发行对象 本次股票发行 为确定对象的股票发行。 发行对象为 河南省首创化工科技有限公 司 、 蔡前进、孟国均、梁涌涛、胡志恒、李建设、许鹏、李 猛、张晓丹、张晓峰、蒋 星光、任英 战、铁雷雷、孙兆阳、郭蕊、李龙 ，发行对象合计 1 6 名。 16 名 发行对象 均为新股东 ，新增投资者合计不超过 35 名 ，符合《非上市公众公司监督管 理办法》 和《全国中小企业 股份转让系统投资者适当性管理细则 》的规定。本次发行对象拟认 购情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 投资者类别 1 河南省首创化工科 技有限公司 31,033,154 46,239,400 现金 新增法人股东 2 蔡前进 413,200 615,668 现金 董事长 3 孟国均 413,200 615,668 现金 总经理 4 梁涌涛 413,200 615,668 现金 财务总监 5 胡志恒 300,000 447,000 现金 董事会秘书 6 李建设 100,000 149,000 现金 副总经理 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 投资者类别 7 许鹏 100,000 149,000 现金 核心员工 8 李猛 70,000 104,300 现金 核心员工 9 张晓丹 200,000 298,000 现金 核心员工 10 张晓峰 200,000 298,000 现金 核心员工 11 蒋星光 90,000 134,100 现金 核心员工 12 任英战 80,000 119,200 现金 核心员工 13 铁雷 雷 200,000 298,000 现金 核心员工 14 孙兆阳 50,000 74,500 现金 核心员工 15 郭蕊 50,000 74,500 现金 核心员工 16 李龙 200,000 298,000 现金 核心员工 合计 33,912,754 50,530,004 （ 1 ）本次股票发 行对象的基本信息 1 ）河南省首创化工科技有限公司 项目 说明 投资者名称 河南省首创化工科技有限公司 统一社会信用代码 914110256716581533 法定代表人 曹德彧 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 2 0,000 .00 万元 住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村 成立日期 200 8 年1月17日 营业日期 2009年7月17日至20 24 年7月16日 经营范围 甲醇、氧（液化的）、硫磺、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、氢气 生产、销售；焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售;货场租赁；电力销 售，电力设备安装；工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪 器、电缆、电缆桥架、阀门及相关配件销售。 河南省首创化工科技有限公司不属于私募投资基 金管理人或私募基金，其资产也 未委托基金管理人进行管理，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定 履行登记备案程序。 2 ）蔡前进， 男， 1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410823197309 ****** ，现任硅烷科技董事长 。 3 ）孟国均 ，男， 19 68 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410112196803 ****** ，现任硅烷科技 总经理。 4 ）梁涌涛， 男， 1975 年 11 月出生，中国国 籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 410403197511 ****** ，现任硅烷科技 财务总监。 5 ）胡志恒， 男， 197 9 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410426197912 ****** ，现任硅烷科技 董事会秘书。 6 ）李建设， 男， 19 67 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 310104196709 ****** ，现任硅烷科技 副总经理。 7 ）许鹏， 男， 197 9 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410403197908 ****** ，现任硅烷科技 副总工程师。 8 ）李猛， 男， 19 84 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410426198409 ****** ，现任硅烷科技 财务部部长。 9 ）张晓丹， 女 ， 19 86 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410403198603 ****** ，现任硅烷科技 办公室主任。 10 ）张晓峰 ， 男， 197 1 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码： 410426197110 ****** ，现任硅烷科技 综合部副部长。 11 ）蒋星光， 男， 19 83 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码： 410 426198311 ****** ，现 为 硅烷科技 多晶硅技术 研发 员 。 12 ）任英战， 男， 197 9 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410425197905 ****** ， 现 为 硅烷科技 技术员 。 13 ）铁雷雷， 男， 19 87 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410426198703 ****** ，现任硅烷科技 安全部部长。 14 ）孙兆阳， 男， 19 85 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410426198503 ****** ，现任硅烷科技 综合部副部长。 15 ）郭蕊， 女 ， 1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 410411197311 ****** ，现任硅烷科技 工程师 。 16 ）李龙， 男， 19 87 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 411002198712 ****** ，现任硅烷科技 销售部副部长 。 （ 2） 发行对象之间、发行对象与公司及主要股东的关联关系 本次发行对象中， 蔡前进为公司董事长，孟国均、梁涌涛、胡志恒、李建设为公 司高级管理人员， 河南省首创化工科技有限公司 系公司股东 中国平煤神马集团许昌首 山化工科技有限公司 100% 持股 ， 除此之外，发行对象之间 、发行对象与公司及主要 股东之间不存在关联关系。 （ 3）发行对象的失信情况 本次发行对象 不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形。 （ 4）本次认购对象是否存在持股平台参与认购、股份代持的情况 本次发行对象均不存在持股平台参与认购、股份代持的情况。 （三）发行价格以及定价方法 本次股票的发行价格为人民币 1. 49 元 / 股。 根据 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“ 亚会 B 审字（ 2018 ） 2142 号 ”审计报告，截至 201 8 年 5 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1. 16 元 （尾差四舍五入） ；根据 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 出具 的 “ 北方亚事评报字 [2018] 第 01 - 424 号 ” 评估报告 ，截至 201 8 年 5 月 31 日 ，公司归 属于挂牌公司股东的每股净资产评估值为 1. 49 元 （尾差四舍五入） 。 本次发行价格以公司截至 201 8 年 5 月 31 日 经审计、评估的每股净资产为基础， 综合考虑公司所处行业 、成长性、融资规模 等多种因素，并与投资者沟通后，确定本 次发行价格为 1. 49 元 / 股，发行价格合理、公允，不存在股份支付情形。 （四）发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类是人民币普通股。 发行股票的数量不超过 33,912,754 股普通 股，募集金额不超过人民币 50,530,004 元， 全部 由 16 名新 增 股 东以现金方式认购 ， 最终发行股份数量及募集资金总额待发行完成后确认。 （五） 公司除息除权、分红派息及转增股本情况 公司自挂牌以来未进行过分红派息、转增股本行为。 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息计划，无需对发 行数量和发行价格进行调整。 （ 六 ）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，本次 发行股票根据《公司法》和公司章程规定进 行限售的，需按《公司法》和公司章程规 定执行。 根据 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知（国资发 改革 [2016]133 号） 、 《河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施方案》的 通知（豫国资企改〔 2016 〕 24 号） 的相关规定：“ 实施员工持股，应设定不少于 36 个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转 让股份，并应承诺自上市之日起不少于 36 个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、 高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的 25% 。 ”此次认购发行股票的 员工及董事 、高级管理人员还将按照上述规定锁定股份。 同时，根据公司与员工签署的认购协议，持股员工 因 认购股份获得的该股份产生 的 红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份 ，亦应遵守上述 股份锁定安排 ， 锁定期届满 ， 且同时满足如下条件的， 员工 认购的限制性股票解锁： 1 ． 公司 未发生以下任一情形： （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。 2 ．员工 未发生以下任一情形： （ 1 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被釆取证 券市场禁入措施、或被股转系统釆取公开谴责等自律监管措施； （ 2 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形； （ 3 ）严重违反 公司 管理制度，被 公司 以书面方式进行处罚，或被 公司 解除劳动 合同，或给 公司 造成巨大经济损失，或给 公司 造成严重消极影响受到公司处分的； （ 4 ）自行辞职； （ 5 ） 公司 董事会认定的其他严重违反 公司 有关规定的情形。 3 、考核要求 公司对持股员工进行年度考核。 本持股方案有效期内，持股员工年度考核全部达标，持股员工持有 的锁定期满的 股票方可解锁。 （ 七 ）本次募集资金用途、管理及前次募集资金使用情况 1. 前次募集资金使用情况 公司自 201 6 年 8 月 1 7 日在 全国 中小企业股份转让系统挂牌以来，未发生过股票 发行募集资金的情形。 2. 本次发行募集资金的 必要性和 合理性 分析 （ 1 ）募集资 金的使用计划 本次股票发行采用现金资产认购 的 模式。发行目的为改善公司资产负债结构，增 强公司资金实力及抗风险能力，增强公司综合竞争能力，加快公司发展步伐。 现金资 产认购主要用于补充公司流动性。 公司拟根据公司经营需要，将募集资金在如下额度内用于 补充 公司 流动性 ： 项目 额度（万元） 支付 员工 工资薪金 5 00 .00 支付 材料款 4, 7 00 .00 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅 房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，不用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换 公司债券等的交易 ， 符合相关监管要求。 （ 2 ）必要性 和合理性 公司产品主要为电子级硅烷气。 目前公司的电子级硅烷气生产线是国内领先的百 吨 规模以上、拥有自主知识产权、设备国产化率达到 90% 的工业化生产装置。 公司采 用先进的生产工艺，生产出的产品可以稳定在 6 N 级（化学中对于物质纯度的表示方 式， N 为英文 nine 的首字母， 4N 纯度为 4 个 9 ，即 99.99% ，）以上，达到国际先进 技术水平。 公司生产线投产以来，销售旺盛， 形成了良好的经济效益， 为了进一步扩 大公司产品 市场占有率 ，公司目前正在建设第二条电子级硅烷气生产线，公司资金需 求量大幅增长，本次募集资金用于 补充公司流动性 ，有利于 缓解公司资金紧张压力， 符合公司实际情况，可 进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 3. 本次募集资 金存放与管理 公司已按相关法律法规的要求并根据自身情况建立了规范合理的内部控制制度， 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《信息披露管理制度》等，通过不断完善公司治理结构和内控制度，为确保募 集资金合规使用创造了良好的条件。 公司将按照全国股份转让系统发布的《 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 》， 将公司本次募集资金用于公司主营业务及相关领域。公司承诺，本次向特定对象发行 股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财 务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司将根据募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资 金使用的审批权限、决策程序及信息披露要求。公司募集资金应当存放于公司董事会 为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购 账户，该专户 不得存放非募集资金或用作其他用途；公司应当在发行认购结束后 ，与 主办券商、存放募集资金的 商业 银行签订三方监管协议。 公司董事会应当每半年 度对募集资金使用情况进行专项核查， 出具核查报告，并 在披露年度报告及半年度报告时一并披露 。 （ 八 ）本次发行前 资本公积、 滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行完成后，公司发行前 资本公积、 滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的持股比例分享。 （ 九 ） 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 1. 审议 《关于河南硅烷科技发展股份有限公司员工持股方案》的议案 ； 2. 审议《 关于批准公司截止 2018 年 5 月 31 的审计报告、评估报告 》的议案 ； 3. 审议《 关于签署附生效条件 < 发行股份购买资产框架协议之补充协议 > 》的议案 ； 4. 审议《关于首创化工拟出资标的资产截止 2018 年 5 月 31 的审计报告、评估报 告》的议 案 ； 5. 审议《 关于修订河南硅烷科技发展股份有限公司股票发行方案 》的议案 ； 6. 审议《 关于河南硅烷科技发展股份有限公司发行股份购买制氢装置特定资产、 负债暨关联交易 》的议案 ； 7. 审议《 关于签署附生效条件 < 发行股份购买资产框架协议 > 》的议案 ； 8. 审议《 关于河南硅烷科技发展股份有限公司 2018 年度偶发性关联交易 》的议 案 ； 9. 审议《 关于制定 < 筹集资金管理制度 > 》的议案 ； 10. 审议《 关于签署三方监管协议 》的议案； 11. 审议《 提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2018 年第一次股票发行方 案后续 事宜 》的议案； 12. 审议《 关于根据河南硅烷科技发展股份有限公司股票发行结果相应修订 < 公司 章程 > 》的议案。 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次发行新增发行对象不超过 35 名。公司目前在册股东 4 名， 本次股票发行后， 公司股东人数 不 超过 200 人，属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十五条规 定关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 根据相关法律、法规的规定，本次股票发行方案在经公司股东大会审议通过后需 向全国股份转让系统公司履行备案程序。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国 有资产监督管理委员会、财 政部令 第 32 号 2016 年 6 月 24 日） 第四十六条规定 “国家出资企业直接或指定其控 股、实际控制的其 他子企业参与增 资，经国家出资企业 审议决策 ， 可以采取非公开协 议方式进行增资。”鉴于本次股票的发行对象 河南首创化 工科技有限公司 系国有出资 企业 平煤集团 控制，其认购本次股票发行采取非公开协议方式需得 到 平煤集团 的批 准。 根据 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知（国资发 改革 [2016]133 号） 、 《河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施方案》的 通知（豫国资企改〔 2016 〕 24 号） 的相关规定：“ 地方试点企业的员工持股方案经股 东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有 资产监督管理机构。 ”因此本次股票发行涉及的员工持股方案还需要报送平煤集团备 案。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定 ，本次股票发 行 涉及的评估 报告还 应履行 评估 备案程序。 三、非现金资产认购的基本情况 （一） 非股权资产认购 1 、相关资产的基本情况 河南省 首创化工科技有限公司拟转让标的资产及负债包括制氢业务中的部分资 产及负债，主要为制氢业务两条生产线中的一条生产线 及部分生产配套厂 房 、生产线 对应的土地及制氢业务的部分负债 。 经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《河南省首创化工科技有限公司制氢装置特定资产、负债专项审计报告》 （ 亚 会 B 专审字（ 2018 ） 0649 号 ）， 截止 2018 年 5 月 31 日， 首创化工申报的资产、负 债 如下： 固定资产 113,858,990.15 元，无形资产 2,371,582.21 元，应付账款 69,691,937.92 元，净资产为 46,538,634.44 元，具体明细请见股转公司官网披露的 审计报告 公告《首 创化工 拟出资 标的资产 审计报告》（ 公告编号 ： 2018 - 027 ）。 首创化工拟出资的中控室、配电室 （截止 2018 年 5 月 31 日经审计账面余额为 4, 897 , 503 . 8 4 元） ，系首创化工制氢装置生产配套用房，目前均能正常使用，该等配 套房产系首创化工自建取得产权， 尚未办理房产证，除此之外， 本次用作认购股份的 资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 在征得债 权人同意或充分保障债权人合法权益前提下，首创化工将拟转让债务转移至硅烷科 技。 首创化工制氢业务目前拥有如下资质：安全生产许可证（证书编号： （豫 k ） WH 安许证字（ 2018 ） 00030 ）。硅烷科技将在相关资产 交付后，由首创化工协调办理相 关资质。 就资产权属转移及资质办理事宜，首山化工出具如下承诺函：“ 河南硅烷科技发 展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）拟定向发行股份购买河南省首创化工科技 有限公司 （以下简称“首创化工”）持有的一条制氢生产线相关资产，其中，首创化 工拟出资的中控室、配电室，系首创化工制氢装置生产配套用房，目前均能正常使用， 该等配套房产系首创化工自建取得产权，不存在产权证书办理障碍；除此之外，首创 化工拥有该条生产线相关的必备资产权属证书，同时具备相关生产经营所需资质证 照，包括但不限于安全生产许可证等，该等资产权属移交、过户以及经营资质变更登 记等事宜预计不存在障碍，我公司作为硅烷科技和首创化工的股东，承诺在首创化工 将相关出资制氢资产按合同约定交付给硅烷科技之日起三个月内，协调首创化工完成 相 关资产权属证书和该等资产生产经营所必须的全部资质证件变更登记，保证硅烷科 技合法拥有相关资产且经营制氢业务不存在法律及实质性障碍。如因制氢资产权属及 生产经营资质交付变更等瑕疵给硅烷科技造成损失，我方承诺与首创化工连带赔偿硅 烷科技所受损失。 ” 由于首创化工出资资产办证事宜短期内难以完成，为加快推进发行事宜，首创化 工将以等额现金替换上述特定资产、负债出资，认购价格保持不变，同时鉴于首创化 工已将上述认缴资产交割给公司，公司将按照评估值 支付 上述出资特定资产、负债 购 买价款 。 2 、独立运营和核算的资产审计情况 河南省首创 化工科技有限公司拟出资资产、负债为制氢业务板块的部分资产、负 债，未独立运营和核算，亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 就此出具了 《河 南省首创化工科技有限公司制氢装置特定资产、负债专项审计报告》 （ 亚会 B 专审字 （ 2018 ） 0649 号 ）。 3 、资产的交易价格 北京亚太联华资产评估有限公司 以 201 8 年 5 月 31 日为评估基准日，对 河南省首 创化工科技有限公司拟以制氢资产及相对应的负债作价注入河南硅烷科技发展股份 有限公司涉及的部分资产及负债在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评 估。评估方 法为 成本法 。根据 北京亚太联华资 产评估有限公司 出具的《 河南省首创化工科技有限 公司拟以制氢资产及相对应的负债作价注入河南硅烷科技发展股份有限公司涉及的 部分资产及负债 资产评估报告 》 （ 亚评报字【 2018 】 157 号 ） ， 截至 评估基准日 2018 年 5 月 31 日，河南省首创化工科技有限公司申报评估的经审计后的资产总额为 11,623.06 万元，负债 6,969.19 万元，资产减负债数额为 4,653.87 万元；评估值总资产 为 11,593.13 万元，负债 6,969.19 万元，资产减负债数额为 4,623.94 万元。与经审计 后的账面价值比较，资产减负债数额评估减值 29 .93 万元，减值率 0.64% 。本次发行 股票购买资产的交易价格以评估师出 具的评估报告确定的评估价值为依据， 最终确 定为 4,623.94 万 元。 （二）股权资产认购发行股票 不适用。 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 本次股票发行中， 河南省 首创化工科技有限公司拟转让标的资产及负债包括制氢 业务中的部分资产及负债，主要为制氢业务两条生产线中的一条生产线 及部分生产配 套厂房 、生产线对应的土地及制氢业务的部分负债 。 具体情况见本《股票发行方案》 之“三、非现金资产 认购 的基本情况”。 本次交易中，公司聘请的 北京亚太联华资产 评估有限公司 对 首创化工 本次拟 转让 标的资产及负债进行了 评估，并出具了 《 河南省首创化工科技有限公司拟以制氢资产 及相对应的负债作价注入河南硅烷科技发展股份有限公司涉及的部分资产及负债 资 产评估报告 》 （ 亚评报字【 2018 】 157 号 ） 。 北京亚太联华资产评估有限公司 具有财 政部颁发的资产评估资格，并且具有从事证券、期货相关评估业务的许可证，具备胜 任本次评估工作的能力。 北京亚太联华资产评估有限公司 与本次交易的相关各方除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独 立性。本次评估报告的评估假设前提 符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管 理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，具 体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，选用 的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 本次交易以具有相关 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为 基 础确定转为股份的 制氢业务有关的资产及负债 价格，交易定价方式合理。 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评 估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得 了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 评估报告对本次交易拟购买的资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次 拟购买资产按评估值定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （ 一 ）公司与控股股东及其关联人 之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等没有发生 变化。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的 关联交易及同业竞争 将 发生变 化 ，具体情况详见本节“（二） 3 、相关资产注入是否导致新增关联交易 ” 及 “（二） 4 、相关资产注入是否导致新增同业竞争 ” 。 （二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期 末总资产、净资产的比重 ， 并说明是否可能构成重大资产重组 ；相关资产注入是否导 致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞 争 1、 购买资产 占公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额 的比重 单位：元 项目 购买资产金额 硅烷科技金额 占比 总资产 116,230,572.36 631,814,431.03 18.40% 净资产 46,538,634.44 116,712,366.72 39.87% 根据《 非上市公众公司重大资产重组管理办法 》第二条：“ 公众公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购 买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的 比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的 资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到 30% 以上。 ” 第三十五条 ：“ 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守 下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者 中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资 产 的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用 第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。 ” 本次发行对象以 制氢装置部分资产 、负债 认购 股份，其成交金额以评估值为准，根据 北京亚太联华资产评估有限公司 出具的 《 河南省首创化工科技有限公司拟以制氢资产 及相对应的负债作价注入河南硅烷科技发展股份有限公司涉及的部分资产及负债 资 产评估报告 》 （ 亚评报字【 2018 】 157 号 ），资产总额及资产净额均较账面金额存在 减值 ，因此标的资产使用经审计账面值计算是否构成重大资产重组，根据上表所示，标的 资产 占公司经 审计最近一年期末总 资产 、净 资产 的比重分别为 18.40 % 、 39.87 % ，未达到 《 非上市公众公司重大资产重组管理办法 》规定标准 。 因此， 本次交易不构成重大资 产重组。 2 、 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加 相关资产注入会带来一部分新增负债，但是 相关资产注入将使公司 总资产及净资 产规模均有提高 ， 资产负债率下降 。 在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益前 提下，首创化工将拟转让债务转移至硅烷科技。 3 、 相关资产注入是否导致新增关联交易 此次新增制氢生产线能减少公司同首创化工的采购关联交易，但同时也会新增部 分制 氢相关业务的采购、销售关联交易， 公司将严格按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信 息披露细则》和《公司章程》关于关联交易的相关规定， 及时 履行审议 程序 及信息披露 义务 ，保证关联交易不损害公司及非关联股东的合法权益。 4 、 相关资产注入是否导致新增同业竞争 相关资产的注入会导致新增同业竞争情况。河南省首创化工科技有限公司拥有两 条制氢生产线，两条生产线产能规模不同。由于公司作为中国平煤神马能源化工集团 有限责任公司转型发展的重点项目，平煤集团计划安排公司在未来合适的时候首次公 开发行股票并上市。因首次公开发行股票并上市需 要保持报告期内主营业务不发生重 大变化，公司目前拥有一条硅烷气生产线，产能较小， 公司生产线投产以来，销售旺 盛，形成了良好的经济效益，为了进一步扩大公司产品市场占有率，公司目前正在建 设第二条电子级硅烷气生产线， 预计 2018 年底可正式投产，而首创化工拥有的两条 制氢生产线较为成熟稳定，为了避免主营业务发生重大变化，因此此次拟安排首创化 工定增一条产能规模较 小的制氢生产线进入公司，由此导致新增同业竞争情况。公司 拟根据 硅烷气 二期 生产线投产后的运营情况，综合考虑是否新建第三条规模更大的 硅 烷气 生产线，届时公司股东首山 化工 拟根 据公司对于氢气的需求状况以及公司主营业 务发展状况决定是否将首创化工拥有的另一条生产线定增进入公司或者安排公司将 已拥有的制氢生产线出售给首创化工，以在未来期间尽快解决同业竞争问题。 为了保证挂牌公司利益不受侵害，保证硅烷科技拥有合理的商业机会， 作为硅烷 科技和首创化工的共同股东， 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司出具以下 承诺： “ 在氢气销售价格方面，公司将协调首创化工将更高价格的氢气销售机会优先提 供给硅烷科技，保证硅烷科技氢气对外销售最低价格不低于首创化工氢气对外销售最 高价格，在氢气产量方面，保证硅烷科技 氢气产量不低于定增生产线设计产能的 75% ， 并根据未来硅烷科技的经营发展状况（二期、三期生产线的建设经营情况）尽快解决 存在的同业竞争问题（将首创化工拥有的另一条生产线定增进入硅烷科技或者安排硅 烷科技将已拥有的制氢生产线出售给首创化工）。 注：由于氢气通过管道销售无法储存，产量即等于销量，考虑到硅烷科技需要自 用，因此承诺产量占比。拟定增生产线设计产能 1.6 8 亿 m 3 每年 /20000m 3 每小时 (5 台 压缩机，单台压缩机产氢气约 4000m 3 每小时 ) ，为保证生产线的稳定运行，压缩机一 般是 4 开 1 备用，即实际产能是设计产能的 80% 左右，为了避免生产线一直处于高负 荷运行，给生产线带来安全隐患，因此承诺氢气产量不低于定增生产线设计产能的 75% 。 ” （ 三 ）本次发行对其它股东权益或 其他 类别股东权益的影响 本次股票发行 完成 后， 公司的总资产及净资产规模均有提高 ， 流动比率和速 动 比 率 将有所提升， 能进一步增强 公司的偿债能力和抵御财务风险的能力， 使 资本 结构更 加合理并趋于稳健。 （ 四 ） 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东 均未发生变化，实际控制人为河南省 国资委，第一大股东 为 中国平煤神马能源化工集团有 限责任公司 。 （ 五 ）与本次发行相关的特有风险 公司本次发行 需按照有关国有资产监督管理规定履行相关审批、核准或备案登记 程序 后方可实施。 六、其它需要披露的重大事项 （一）本次股票发行不存在 违规资金占用等 公司的权益被股东及其关联方严重损 害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形。 （三） 公司、 现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 、 通报批 评、认定其不适合担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形 。 （四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五） 挂牌公司及其控股股东、实 际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管 理人员和本次发行对象不 属于失信联合惩戒对象 。 （六 ）附生效条件的股票认购合同的内容摘要。 1 、公司与首创化工签订的《发行股份购买资产框架协议》的内容摘要 （ 1 ） 合同主体、签订时间： 甲方： 河南硅烷科技 发展 股份有限公司 乙方： 河南省首创化工科技有限公司 签订时间： 2018 年 10 月 26 日 （ 2 ） 标的 资产及其价格或定价依据 甲方拟购买乙方拥有的制氢相关的特定资产及 负债，该等资产、负债的具体范围， 由双方在签署本协议后共同确认。 甲方向 乙 方非公开发行股份以购买其持有的标的 资 产。 标的资产的 转让 价格 依据评估结果确定；收购对价为甲方向乙方发行同等价值的 股份，甲方股份的价值以评估结果为准。本条所述评估结果应当符合以下条件：（ 1 ） 由甲方、乙方委托的资产评估机构评估；（ 2 ）该等评估结果履行国有资产评估备案 程序；（ 3 ）本条所述两项评估结果的评估基准日应当一致。 （3）认购方式、支付方式 认购方式： 甲方向 乙 方非公开发行股份以购买其持有的标的 资产。 标的资产的 转 让 价格 依据评估结果确定；收购对 价为甲方向乙方发行同等价值的股份，甲方股份的 价值以评估结果为准。 甲方本次向乙方发行的股份数量按如下公式计算： （ 1 ）向乙 方发行股份数量 = 乙方转让价格 ÷ 甲方股份的发行价格。对于上述计算不是整数时，不 足一股的部分不再向乙方支付，且乙方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。 支付方式： 在交割日，双方应就本次发行股份购买标的资产项下相关资产、负债 的交割事宜签署资产、负债交割协议或确认书。乙方在过渡期内偿还了相应负债导致 交割日负债少于定价基准日的部分（以下简称“负债差额”），视同乙方代替甲方提 前偿还，甲方将该部分负债差 额计入对乙方负债。相关资产、负债的权利、风险或负 担自交割日起发生转移。乙方应将标的资产生产相关人员交付甲方接收，并及时办理 隶属关系转移。 （4）资产交付或过户时间安排 本协议各方应于本次股票发行认购期限届满前完成标的资产的交割手续。 （5）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属 标的资产在过渡期的收益由 乙 方享有， 期间所有风险由乙方承担，如给甲方造成 损失乙方全额补偿。 （6）与资产相关的负债及人员安排 在交割日，双方应就本次发行股份购买标的资产项下相关资产、负债的交割事宜 签署资产、负债交割协议或 确认书。乙方在过渡期内偿还了相应负债导致交割日负债 少于定价基准日的部分（以下简称“负债差额”），视同乙方代替甲方提前偿还，甲 方将该部分负债差额计入对乙方负债。相关资产、负债的权利、风险或负担自交割日 起发生转移。 乙方应将标的资产生产相关人员交付甲方接收，并及时办理隶属关系转 移。 （ 7 ） 合同的生效条件和生效时间： 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次股票发 行相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过后生效。 （ 8 ） 合同附带的任何保留条款、前置条件： 除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 （ 9 ） 自愿限售安排： 新增股份无自愿限售安排。 （ 10 ） 估值调整条款： 合同未约定 估值调整条款。 （ 11 ） 违约责任条款： 1 ） 任何一方违反本合同的任何条款均应视为该方在本合同项下的违约。如果一 方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。 2 ） 本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守 约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。 （ 12 ）纠纷解决机制 1 ） 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律 。 2 ） 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议 , 双方应争取以友好协商方式 迅速解决。若协商未成，任何一方可向甲方住所地人民法院起诉。 3 ） 本合同以中文签订，一式捌份，甲方、乙方各执贰份， 其余肆份作为申报及 备查文件， 具同等法律效力。 2 、公司与蔡前进等 15 名员工签订的《股票发行认购协议书》的内容摘要 （ 1 ） 合同主体、签订时间： 甲方： 河南硅烷科技 发展 股份有限公司 乙方：蔡前进等 15 名员工 签订时间： 2018 年 10 月 26 日 （ 2 ） 认购方式、支付方式： 认购方式：现金 支付方式： 甲方发布本次定向发行的认购 公告后，乙方应向甲方指定账户一次性 足额缴纳认购款，认购时间按照甲方定向发行文件要求的时间确定。如未按期足额缴 纳出资，未足额缴纳部分则视为自动放弃认购权利，其拟认购股份不得由第三方认购， 缴纳的保证金不予退还。 （ 3 ） 合同的生效条件和生效时间： 本合同经甲、乙双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会批准股票发行方案后生 效。 （ 4 ） 合同附带的任何保留条款、前置条件： 除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 （ 5 ） 自愿限售安排： 本次股份 限售安排 参见本方案“二、本次发行计划之（六） 本次发行股票的限售 安排或发行对象自愿锁定的承诺 ” 。 （ 6 ） 估值调整条款： 合同未约定 估值调整条款。 （ 7 ） 业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款 及其他 ： 合同未约定 业绩承诺及补偿 条款，合同有约定挂牌公司拥有股份回购的选择权， 以及锁定期内特定事项导致员工股票流转 ， 具体内容 参见 全国股份转让系统公司 网站 的公告 《员工持股方案》 （公告编号 ： 2018 - 026 ） “第四章 员工持股的管理之六、 员工持股股票的流转和七、特殊情况的处理”。 （ 8 ） 违约责任条款： 1 ） 乙方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权解除本合同。如给 甲方造成 损失的，甲方有权要求乙方赔偿。 2 ） 甲方未在法律规定期限内完成工商变更登记，给乙方造成损失的，乙方有权 要求甲方赔偿。 3 ） 如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还 认购价款： ① 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除 本合同，双方互不负违约责任； ② 本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本合同， 并不负违约责任。 （ 9 ）纠纷解决机制 1 ） 因本合同而发生的任何争议，合同双方应首先通过友好协商的方式加以解决。 无法解决的，任何一方均可将有关争议提交 甲方所在地人民法院解决。 2 ） 双方约定地址为指定送达地址，如甲方或法院等部门按照乙方地址送达文件， 自文件邮寄发出后三日视为已经送达。 3 、 公司与首创化工签订的《 发行股份购买资产框架协议之补充协议 》的内容摘 要 （ 1 ） 合同主体、签订时间： 甲方： 河南硅烷科技 发展 股份有限公司 乙方： 河南省首创化工科技有限公司 签订时间： 2019 年 12 月 18 日 （ 2 ） 出资方式变更 双方同意解除甲方发行股份购买《框架协议》第二条约定的制氢资产及负债，由 乙方以等额现金方式认购甲方发行股份，双方明确仍以原评估基准日 2018 年 5 月 31 日的 甲方股份评估价作为发行价格。 原制氢资产及负债作为双方正常资产交易， 由甲方按照该等资产原评估价格（ 评 估基准日 2018 年 5 月 31 日 ）向乙方支付对价。 （3）认购方式、支付方式 认购方式： 现金 。 支付方式： 乙方应在本协议约定条件具备之日起 5 个工作日内将全部认购股款 汇入指定账户。本协议约定的“指定账户”由 甲方 另行提供。 （ 4 ） 合同的生效条件和生效时间： 本协议经双方签字并盖章后成立，并在本次定向发行相关事宜获得甲方董事会、 股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。 （ 5 ） 合同附带的任何保留条款、前置条件： 除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 （ 6 ） 自愿限售安排： 新增股份无自愿限售安排。 （ 7 ） 估值调整条款： 合同未约定 估值调整条款。 （ 8 ） 违约责任条款： 1 ） 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及 约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。 2 ） 若乙方不能在本协议约定的期限内 ( 以指定账户进账时间为准 ) 将其认缴的出资 款汇入指定账户，乙方应按逾期支付金额的每日万分之五向发行人支付逾期利息。 3 ） 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金 ，并赔偿因其违约而给 守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用。 4 ） 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他 权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行 使该项权利或其他权利。 （ 9 ）纠纷解决机制 1 ） 本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国现行公布的有关法 律、行政法规。 2 ） 凡因履行本协议所发生或与本协议相关的任何争议，本协议双方当事人均应 首先通过友好协商的方式解决，协商不成，以协议签订地法院诉讼解决。 七、中介机构信息 （一）主 办券商 机构名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 联系电话： 010 - 66568380 传真： 010 - 66568390 项目负责人： 欧阳维濂 项目组成员： 欧阳维濂、梁奋 （二）律师事务所 机构名称： 河南文丰律师事务所 单位负责人： 朱丹 住所： 河南省郑州市郑东新区正光路 22 号行署国际 B 座 7 楼 联系电话： 0371 - 63715000 传真： 0371 - 63715000 经办 律师： 毕国庆、于中威 （三）会计师事务所 机构名称： 亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙） 住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（ B2 ）座 301 室 执行事务合伙人： 王子龙 联系电话： 0371 － 65336699 传真： 0371 － 65336699 签字注册 会计师： 吕子玲、谭妍妍 （四）资产评估机构 机构名称： 北京亚太联华资产评估有限公司 机构地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号 法定代表人： 杨钧 联系电话： 010 - 88312680 传真： 010 － 88312675 签字注册评估师 ： 平云青 、李昌义 机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 机构地址：北京市东城区东兴隆街 56 号 6 层 615 执行事务合伙人 ：闫全山 联系电话： 010 - 83557569 传真： 010 - 83543089 签字注册评估师 ： 朱宏杰 张洪涛 八、有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 蔡前进 张萌萌 孟国均 李建设 刘锋 李复生 张红钦 全体监事签字： 孙仕浩 孙运良 杨扬 高级管理人员签字： 孟国均 张红钦 胡志恒 梁涌涛 李建设 河南硅烷科技发展 股份有限公司 年 月 日 中财网
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