全景视觉:国融证券股份有限公司关于福建全景视觉科技股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规性意见（修订稿）
国融证券股份有限公司 关于 福建全景视觉科技股份有限公司 2019年第一次股票发行合法合规性意见 主办券商 （住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼） 二零一九年十二月 释 义 释义项目 释义 全景视觉、公司 指 福建全景视觉数码科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 董事会 指 福建全景视觉数码科技股份有限公司董事 会 股东大会 指 福建全景视觉数码科技股份有限公司股东 大会 监事会 指 福建全景视觉数码科技股份有限公司监事 会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《发行方案》 指 《2019年第一次股票发行方案》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《公司章程》 指 《福建全景视觉数码科技股份有限公司章 程》 《投资者适当性 管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》 主办券商、国融证 券 指 国融证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 .................... 4 二、关于公司治理规范性的意见 ...................................... 4 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ................. 5 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...................... 6 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理 和信息披露义务履行情况的意见 ...................................... 7 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ....... 9 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 .......... 10 八、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................ 10 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ..................... 13 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ..................... 16 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 20 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 .......... 21 十三、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意见 ........ 22 十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 ....................... 24 十五、关于本次通过股票发行进行收购是否符合《收购管理办法》等业务规则 的专项意见 ....................................................... 24 十六、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................. 32 十七、对本次股票发行合法合规性的意见 ............................. 32 国融证券作为全景视觉的主办券商，依据《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国 中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于 股票发行合法合规性意见的内容与格式》等有关规则，对全景视觉 本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性 出具如下意见： 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对 象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由 全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法 第三十九条的规定。” 全景视觉本次股票发行的股权登记日2019年10月10日，发行 前股东人数为5名，其中包括境内自然人股东3名、境内非国有法 人股东1名，基金、理财产品1名；本次发行后股东人数为7名， 其中包括境内自然人股东5名、境内非国有法人股东1名，基金、 理财产品1名，累计不超过200人。 综上，主办券商认为，全景视觉本次股票发行后累计股东人数 未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免 向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非 上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》； 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和 议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通 知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规 和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完 善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险 控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有 效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、 完整。 主办券商认为，全景视觉制定的《公司章程》内容符合《非上 市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规 则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、 监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌 至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合 《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反 《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 公司本次股票发行是其挂牌以来首次股票发行，已经公司2019 年9月18日召开的公司第二届董事会第七次会议及2019年10月14 日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过并在全国中小企 业股份转让系统公告。 综上，主办券商认为，全景视觉本次股票发行符合《挂牌公司 股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的相关规定，不存在 股票连续发行的情形。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 （一）公司整体信息披露情况 全景视觉在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存 在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司 依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予 行政处罚的情形。 （二）本次定向发行信息披露情况 全景视觉本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指南》等规定履行了信息披露义务。 涉及本次股票发行事项，全景视觉发布了如下公告： 1、2019年9月18日，全景视觉披露了《第二届董事会第七次 会议决议公告》、《关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告》、 《2019年第一次股票发行方案》、《收购报告书》、《募集资金管理制 度》、《上海锦天城（福州）律师事务所关于叶明通收购福建全景视 觉数码科技股份有限公司之法律意见书》、《福建建达律师事务所关 于福建全景视觉数码科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》。 2、2019年10月9日，全景视觉披露了《关于2019年第三次临 时股东大会延期召开的公告》。 3、2019年10月16日，全景视觉披露了《2019年第三次临时 股东大会决议公告》、《2019年第一股票发行方案（修订稿）》、《关于 2019年第一次股票发行方案的修订公告》。 4、2019年10月18日，全景视觉披露了《2019年第一次股票 发行认购公告》。 5、2019年10月24日，全景视觉披露了《2019年第一次股票 发行认购结果公告》。 6、2019年11月1日，全景视觉披露了《收购报告书》（更新稿）、 《上海锦天城（福州）律师事务所关于叶明通收购福建全景视觉数 码科技股份有限公司之补充法律意见书》、《福建建达律师事务所关 于福建全景视觉数码科技股份有限公司收购报告书之补充法律意见 书》。 综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信 息披露义务。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一 次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制制度情况 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条：“挂牌 公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施 及信息披露要求。” 全景视觉已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使 用、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等作出了规定，该《募 集资金管理制度》已经2019年第三次临时股东大会审议通过，并于 2019年9月18日在股转系统指定信息披露平台披露（公告编号 2019-038）。 （二）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十条：“挂牌 公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议。” 全景视觉分别于2019年9月18日召开了第二届董事会第七次 会议、2019年10月14日召开了2019年第三次临时股东大会，审议 并通过了《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议》，并分别于2019年9月18日、2019年10月16日在全 国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第二届董事会第七 次会议决议公告》（公告编号2019-035）、《2019年第三次临时股东 大会决议公告》（公告编号2019-045）。 2019年10月18日，全景视觉披露了《2019年第一次股票发行 认购公告》（公告编号2019-051），缴款日期为2019年10月21日（含 当日）至2019年9月25日（含当日），缴款账户为本次发行募集资 金的专项账户。 2019年10月24日，全景视觉披露了《2019年第一次股票发行 认购结果公告》（公告编号2019-052）。 全景视觉已与国融证券股份有限公司、招商银行股份有限公司 福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本次股票发行募集资金 已经存放在全景视觉于招商银行股份有限公司福州分行开设的募集 资金专项账户中，账户账号为：591906728010888。 （三）前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 公司本次股票发行是其挂牌以来首次股票发行，不存在前一次 募集资金使用情况。 综上，主办券商认为，公司已经建立了募集资金管理制度，公 司已经必要的决策程序审议通过并设立募集资金专项账户，公司本 次发行和前一次发行募集资金的管理和信息披露义务履行情况符合 相关要求。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对 象的意见 经对本次发行对象、发行人及其控股股东、实际控制人、控股 子公司、董监高等其他相关主体检索国家企业信用信息公示系统、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台，截至本股票发行合法合规性意见签署 之日，公司不存在控股子公司，上述核查对象均不存在失信记录。 综上，主办券商认为，截至本合法合规意见签署之日，公司及 其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的 意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在 同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股 份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量 上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 《公司章程》对股东优先认购权并无限制性规定，因此，在册 股东均享有本次股票发行的优先认购权。截至本合法合规意见签署 之日，全体股东均自愿放弃行使对公司本次发行股票的优先认购权， 并签署放弃行使优先认购权的书面承诺函。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的 程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试 行）》等规范性要求。 八、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）关于投资者适当性制度的有关规定 1、根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本 办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种 情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资 者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三） 项规定的投资者合计不得超过35名。” 2、根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者 可以参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司 股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适 当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 3、根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投 资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机 构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 4、根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“《办法》第八 条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及 其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、 企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资 者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者， 可以申请参与挂牌公司股票公开转让。” 5、根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下 列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的 日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、 债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险 产品、期货及其他衍生产品等。 （二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有 《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司 及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募 基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投 资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规 定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。” （二）本次股票发行最终认购对象具体情况 本次股票发行对象为2名合格自然人投资者。发行对象符合《非 上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理 办法》的规定，可以认购公司本次发行的股份。本次发行新增非公 司现有股东累计不超过35名。本次发行对象具体认购数量及认购方 式如下： 序 号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行对象 （类型） 认购方式 1 叶明通 7,000,000 7,000,000.00 境内自然人 现金 2 陈镇 3,000,000 3,000,000.00 境内自然人 现金 合计 10,000,000 10,000,000.00 - 现金 本次股票发行对象的基本信息如下： （1）叶明通，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于黄河科技学院工商管理专业，本科学历。2010年2月 至2012年8月，在中国银河证券股份有限公司福州证券营业部任客 户经理；2012年10月至2014年12月，在福建倍力生物科技有限公 司任销售部门经理；2015年1月至2016年5月，在福州中联和邦投 资管理有限公司任项目经理；2016年6月至2018年12月，在福州 讯控云飞网络科技有限公司任副总经理；2019年1月至今，在福建 牛鼻科技有限公司任执行董事兼总经理。 （2）陈镇，男，1953年10月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，长期从事个体经营生意。 本次发行对象与公司、在册股东及公司董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系，发行对象之间不存在关联关系。 综上，主办券商认为，上述发行对象符合《非上市公众公司监 督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》的规定，可以认购公 司本次发行的股票。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）本次股票的发行方式 公司本次股票发行为定向发行，不存在采用广告、公开劝诱或 变相公开方式进行发行的情形。 （二）本次发行的议事程序 1、董事会审议程序及回避表决情况 公司于2019年9月18日召开了第二届董事会第七次会议，审 议通过了《关于<福建全景视觉数码科技股份有限公司2019年第一 次股票发行方案>》、《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协 议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜》、《关于修改<公司章程>》、《关于制定<福建全景视觉数码科技股 份有限公司募集资金管理制度>》、《关于公司设立募集资金专用账 户》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议》、《关于提请召开公司2019年度第三次临时股东大会》等议 案。 公司全部5名董事均不参与本次股票认购，且与本次发行对象 不存在关联关系，不涉及回避表决情况。公司于2019年9月18日 于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了相关临时公 告。 2、股东大会审议程序及回避表决情况 公司于2019年10月14日召开了2019年第三次临时股东大会， 会议由董事长杨志毅主持，出席本次股东大会的股东（包括股东授 权委托代表）共4名，持有表决权的股份9,999,000股，占公司股 份总数的99.99%。 会议审议通过了《关于<福建全景视觉数码科技股份有限公司 2019年第一次股票发行方案>》、《关于签署附生效条件的<定向发行 股份认购协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票 发行相关事宜》、《关于修改<公司章程>》、《关于制定<福建全景视觉 数码科技股份有限公司募集资金管理制度>》、《关于公司设立募集资 金专用账户》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签 订三方监管协议》、《关于<福建全景视觉数码科技股份有限公司2019 年第一次股票发行方案（修订稿）>》等议案。 公司全部4名参会股东均不参与本次股票认购，且与本次发行 对象不存在关联关系，不涉及回避表决情况。公司于2019年10月 16日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了相关临 时公告。 经核查，主办券商认为，全景视觉第二届董事会第七次会议和 2019年第三次临时股东大会的召开、召集、提案、表决程序及出席 人员资格符合我国相关法律、行政法规及《公司章程》和《三会议 事规则》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。 （三）认购结果的相关情况 全景视觉于2019年10月18日披露了《2019年第一次股票发行 认购公告》（公告编号2019-051），缴款时间安排为2019年10月21 日（含当日）至2019年10月25日（含当日），缴款账户为本次发 行募集资金的专项账户。 全景视觉于2019年10月24日在全国中小企业股份转让系统信 息披露平台披露了《2019年第一次股票发行认购结果公告》（公告编 号2019-052），认购结果如下： 序 号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行对象 （类型） 认购方式 1 叶明通 7,000,000 7,000,000.00 境内自然人 现金 2 陈镇 3,000,000 3,000,000.00 境内自然人 现金 合计 10,000,000 10,000,000.00 - 现金 股票发行结果与公司股东大会通过的股票发行方案一致。 （四）本次股票发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核 准或备案等程序 公司不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司等需要国资、 外资或其他主管部门审批或备案本次股票发行的情形。 综上，主办券商认为，全景视觉本次股票发行过程和结果符合 《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务规则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）关于定价过程合法合规性的说明 公司分别于2019年9月18日、2019年10月14日召开第二届 董事会第七次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了包括 发行价格在内的《福建全景视觉数码科技股份有限公司2019年第一 次股票发行方案（修订稿）》。 2019 年9月18日，公司与发行对象签署的《定向发行股份认 购协议》中载明的股票认购价格为1.00元/股，与公司董事会、股 东大会审议通过的发行价格一致。 综上，主办券商认为，公司股票发行定价过程符合《公司法》、 《公司章程》 等的有关规定，定价过程合法合规。 （二）关于定价合理性的说明 全景视觉本次股票发行价格为每股人民币1.00元，认购方式为 现金认购。 2019年3月18日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出 具“闽华兴所（2019）审字QZ-001号”《审计报告》，经审计，截止 2018年12月31日，公司每股净资产为1.01元。截至2019年6月 30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.86元 /股。公司本次股票发行价格为1.00元/股，高于公司截至2019年6 月30日未经审计的每股净资产，低于公司最近一期经审计的每股净 资产，本次发行价格为最近一期经审计的每股净资产99.01%，未大 幅度低于最近一期经审计的每股净资产。 公司自2018年1月15日起的普通股股票转让方式由协议转让 变更为集合竞价，自2018年1月15日至本次发行方案公告日（2019 年9月18日），公司股票交易情况如下： 盘中集合竞价转让方式 项目 指标 有实际成交的转让日数量（天） 1 日均成交量（股） 1,000 日均成交金额（元） 960 最高价（元） 0.96 最低价（元） 0.96 平均收盘价（元） 0.96 盘后协议转让方式 有实际成交的转让日数量（天） 6 日均成交量（股） 333,166.67 日均成交金额（元） 166,583.33 最高价（元） 0.5 最低价（元） 0.5 公司最近半年二级市场未有成交记录,截至本意见出具之日，最 后一次交易收盘价已低至0.96元/股。 全景视觉主营业务为建筑/景观效果图、三维影视宣传片、虚拟 售楼系统的制作与销售，所属细分行业为软件和信息技术服务业-其 他信息技术服务业-数字内容服务。 截至本意见出具日，选取新三板同细分行业挂牌公司中，于2019 年完成的股票发行数据，对比情况如下表： 证券代码 证券简称 增发股份可转 让日 发行价格 （元/股） 发行市净率 发行市盈率 832013.OC 博涛文化 2019/07/19 12.57 3.09 -209.50 833414.OC 凡拓创意 2019/10/09 6.50 1.44 50.00 838208.OC 瑞德传媒 2019/08/30 1.10 0.54 22.00 838362.OC 全景视觉 1.00 0.86 -7.14 数据来源：Wind数据库 注：计算发行市净率时，选取的每股净资产数据为各挂牌公司截至2019年6月30日的 每股净资产；计算发行市盈率时，选取的每股收益数据为各挂牌公司2019年1-6月的基本 00每股收益。 全景视觉本次发行股票的发行价格综合考虑了公司所处行业、 公司成长性，并参考每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素， 经与投资者协商后确定，定价具有合理性。公司本次股票发行价格 不存在显失公允，定价公正、公平，不存在损害公司及股东利益的 情况。 （三）关于定价过程公正、公平的说明 公司在综合考虑多方面因素，与投资者多次沟通后最终确定了 本次股票发行价格，本次发行对象认购价格的定价方式和定价过程 公正、公平。 （四）关于定价结果合法有效的说明 本次股票发行价格已经过公司第二届董事会第七次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，本次股票发行价格决策程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。 （五）关于本次股票发行不涉及股份支付准则进行会计处理的说 明 本次募集资金主要用于设立控股子公司和补充流动资金。公司 与发行对象签订的《定向发行股份认购协议》中约定发行对象以现 金认购股份，无需向公司提供其他服务，公司股票发行价格高于最 近一年经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产，本次股票发行 不适用《企业会计准则第11号——股份支付》准则的有关规定。 因此，主办券商认为，全景视觉本次股票发行价格的定价方式、 定价过程公正、公平，定价结果合法、有效，发行价格具有合理性， 不存在显失公允的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否 合法合规的意见 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条 款》等相关法律法规的规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议 中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签 订的补充协议中，不得存在以下条款： （一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资 者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作 为受益人的除外； （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派； （四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定 了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； （五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌 公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决 权； （六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情 权等条款； （七）触发条件与挂牌公司市值挂钩； （八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 经查阅公司本次《股票发行方案》、公司与认购对象签署的《定 向发行股份认购协议》等文件，本次股票发行认购协议中，不存在 业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。 综上，主办券商认为，全景视觉本次股票发行认购协议符合《关 于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的 意见 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中 小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”本次发行 对象叶明通和陈镇参与认购的股份不受上述规则予以限售。 《非上市公众公司收购管理办法》第十八条：“按照本办法进行 公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的， 收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。” 经核查《福建全景视觉数码科技股份有限公司2019年第一次股 票发行方案（修订稿）》及公司与认购对象签订的《定向发行股份认 购协议》，本次股票发行对象，除受全国中小企业股份转让系统的规 则予以限售外，不做特别锁定承诺。本次收购完成后，叶明通成为 公司第一大股东，其所持公司股份根据《非上市公众公司收购管理 办法》予以限售，自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记 之日起12个月内不得转让。 收购人承诺如下： “根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按 照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实 际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月 内不得转让”的规定，本次股票转让后，本人承诺，本人所持有股 份在收购完成后12个月内不得转让。” 综上，主办券商认为，全景视觉本次股票发行新增股份限售安 排符合现行法律法规的规定。 十三、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化 的意见 本次股票发行前林军持有公司4,300,000股，占公司总股份的 43.00%，为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。 本次股票发行后叶明通持有公司7,000,000股，占公司总股份的 35.00%，成为公司第一大股东。林军持有公众公司21.50%的股份， 为公众公司第二大股东，持股比例远低于叶明通的持股比例，其他股 东股权较为分散。公司原股东林军与福州全景投资管理合伙企业（有 限合伙）、厦门卓诺投资管理有限公司-天行健2号私募证券投资基金 不存在控制或一致行动关系，新增股东叶明通与陈镇间也不存在一致 行动关系或者其他特殊的利益安排。 根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定：“控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。”叶明通所持公众公司的股份比例虽不足百分之五十，但是依其 在公众公司所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响，因此，本次股票发行完成之后，叶明通成为公众公司 的控股股东。 叶明通成为第一大股东之后，将向董事会推选3名董事候选人 （公众公司的董事会成员为5名），并适时根据《公司法》《公司章 程》等相关规定，对公司的高级管理人员适时作出必要的调整计划。 为此，在叶明通推选的3名董事候选人成为全景视觉的董事后，叶 明通在董事会具有重大的影响力和控制能力，并对公司管理层的选 聘具有重大影响，在本次股票发行完成之后，叶明通成为公司的实 际控制人。 因此，本次股票发行前公司第一大股东、控股股东、实际控制 人为林军；本次股票发行后公司第一大股东、控股股东、实际控制 人为叶明通。 十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 经核查，本次发行中，全景视觉聘请上海锦天城（福州）律师 事务所为本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请中 审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务；聘 请国融证券股份有限公司为本次发行的财务顾问，提供本次发行的 财务顾问服务。因本次股票发行构成收购，全景视觉聘请上海锦天 城（福州）律师事务所，作为收购事项的专项法律顾问；收购方叶 明通聘请福建建达律师事务所作为收购方的专项法律顾问。 除以上依法需聘请的证券服务机构外，公司在本次股票发行业 务中不存在直接或间接有偿聘请第三机构的行为。 本次股票发行业务中，国融证券股份有限公司不存在未披露的 直接或间接有偿聘请第三机构的行为。 十五、关于本次通过股票发行进行收购是否符合《收购管理 办法》等业务规则的专项意见 （一）收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、 完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查 以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；收购人已向国融证券出具关于所提供文件真实准确 完整的承诺函，承诺为国融证券提供的一切资料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，国融证券认为收购人在报告书中所披露 的信息真实、准确完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5 号准则》等法律、法规对公众司收购信息真实、准确完整披露的要 求。 （二）本次收购的目的 收购人以现金认购全景视觉定向发行的股票，为公司设立控股 子公司和补充流动资金所需资金，从而促进公司加速发展，收购人 因成为全景视觉第一大股东将获取全景视觉发展带来的投资收益。 经核查，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （三） 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及 诚信记录 1、收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 国融证券基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购 报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供 的必备证明文件进行了审阅及必要核查。国融证券履行上述程序后 认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准 则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2、对收购人是否具备主体资格的核查 截至本意见出具之日，根据国信证券股份有限公司出具的证明， 收购人的深A证券账号：0229855363，证券账户存在于全国中小企 业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者。 截至本意见出具之日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况，不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情形。 叶明通作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以 下情况： ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ②收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ③收购人最近两年有严重的证券市场失信行为； ④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公 司的其他情形。 经核查，国融证券认为，收购人具有参与全国中小企业股份转 让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格，符合《投资者 适当性管理办法》的规定且具备收购人资格。收购人具有良好的诚 信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法 权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及 法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 3、对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人叶明通为境内自然人，从商背景。国融证券已核查收购 人认购本次股票发行的银行收款回单。 经核查，国融证券认为，收购人具有收购的经济实力。 4、对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本意见出具前，国融证券已对收购人及其主要负责人进行了相 关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监 事和高级管理人员应承担的义务和责任等。 收购人已郑重承诺“本人已了解相关法律、行政法规、中国证 监会的规定以及全国中小企业股份转让系统的相关规则。经全景视 觉的主办券商国融证券股份有限公司对本人进行的证券市场规范化 运作辅导，本人进一步熟悉了相关法律、行政法规、中国证监会的 规定以及股转系统的规则，并充分了解作为公众公司第一大股东应 承担的义务和责任，具备规范运作公众公司的管理能力。” 国融证券认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能 力；同时，国融证券也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守 法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统 相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相 关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存 在需承担其他附加义务的情况。 6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。 综上，国融证券认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主 体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管 理能力，不存在不良诚信记录。 （四） 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本意见出具前，国融证券已对收购人进行了相关辅导，主要内 容为相关法律法规、收购人应承担的义务和责任等。收购人通过接 受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解 了其应承担的义务和责任。同时，国融证券也将承担起持续督导的 责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国 中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利， 切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五） 收购人的情况 收购人在《收购报告书》补充修改披露了关于收购人控制的福 建牛鼻科技有限公司主营业务，同时披露收购人关于避免同业竞争 的承诺。 经核查，国融证券认为，收购人在其所编制的收购报告书中所 披露的收购人情况真实、准确、完整。 （六） 收购人的收购资金来源及其合法性 经核查，本次收购的缴款凭证及收购人近半年资金流水，同时 收购人已就收购资金来源做出承诺“用于本次收购资金均来源于本 人的自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押 取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于公众公司或 公众公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。” 国融证券认为，收购人本次收购对价及其支付方式符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。 （七） 收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排 经核查，本次收购系收购人通过认购全景视觉非公开发行股票 的方式实现，根据全国股份转让系统于2018年10月26日发布的《挂 牌公司权益变动与收购业务问答》的相关解答，本次收购不构成《收 购管理办法》第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的 相关规定。 经核查，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律 法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 （八） 收购人的后续计划及对公众公司经营和持续发展可能产 生的影响 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为全景视觉 的第一大股东。截至收购报告书签署日，收购人暂无对公众公司进 行重大调整的具体计划。本次收购完成后12个月内，收购人将根据 实际经营需要，依法提请公众公司按照《公司章程》规定的程序， 对公众公司董事、监事、管理层、组织结构等方面进行调整，并适 时修订《公司章程》。全景视觉的经营业务、资产处置和员工聘用计 划根据具体经营管理需要依法拟定。 本次收购目的为，收购人以现金认购全景视觉定向发行的股票， 为公司设立控股子公司及补充流动资金所需资金，从而促进公司加 速发展，收购人因成为全景视觉第一大股东将获取全景视觉发展带 来的投资收益。 国融证券经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符 合相关法律、法规规定，不会对其他投资者及公众公司经营和持续 发展产生不利影响。 （九） 收购标的未设定其他权利或收购价款之外作出其他补偿 安排； 2019年9月18日，收购人与全景视觉签署了《定向发行股份认 购协议》，双方就认购股份数量、认购方式、认购价格、限售安排及 支付方式、协议的生效等事项进行了约定。经核查，《定向发行股份 认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资 条款。 根据《收购报告书》及《定向发行股份认购协议》，除按照约定 支付收购价款外，收购人与全景视觉及其董事、监事和高级管理人 员之间不存在其他任何补偿安排。 综上，国融证券认为，本次收购未在收购标的上设定其他权利， 未在收购价款之外作出其他补偿安排。 （十） 收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来，收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成 某种协议或者默契 根据收购人及全景视觉的董事、监事、高级管理人员分别提供 的说明及承诺，收购人与全景视觉的董事、监事、高级管理人员未 就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 （十一） 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在 未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司 利益的其他情形 本次收购前，全景视觉的控股股东和实际控制人为林军。根据 全景视觉《2018年年度报告》及披露的其他公开信息、全景视觉及 林军出具的说明及承诺，截至本意见书出具之日，林军及其关联方 不存在未清偿的对公司的负债、未解除的公司对其负债提供的担保 或损害公司利益的其他情形。 （十二） 财务顾问意见 综上所述，国融证券认为：收购人为本次收购签署的《收购报 告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合 《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相 关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公 司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 十六、主办券商认为应当发表的其他意见 （一）本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关 业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。 （二）上海锦天城（福州）律师事务所出具《上海锦天城（福 州）律师事务所关于福建全景视觉数码科技股份有限公司股票发行 合法合规性的法律意见书》，公司本次股票发行符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务规则（试行）》及《投资者适当性管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，符合全国股转系统的相关要求，本次发行 合法、有效。 十七、对本次股票发行合法合规性的意见 综上所述，全景视觉本次股票发行符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让 系统股票发行业务规则（试行）》、《投资者适当性管理办法》等有关 法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于福建全景视觉数 码科技股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规的意见》的签 字盖章页） 法定代表人或授权代表： 项目负责人： 王泽生 项目成员： 沈智斌 国融证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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