ST华衣:湖南理威律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书
湖南理威律师事务所 关于广东华衣科技股份有限公司 定向发行股票合法合规性 之法律意见书 理威（专）字 [201 9 ] 第 012 号 C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0c10f78bb2fad5581ae5c85bfeae3b5.jpg 湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路天伦金三角银座 A 栋 15 楼 邮编： 414000 电话 (Tel) ： 0730 － 8 258998 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2 正 文 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 6 一、本次发行的主体资格 ................................ ................................ ................................ ............... 6 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ................................ ....................... 6 三、关于公司及相关主体、发行对象是 否为失信联合惩戒对象的意见 ................................ ... 7 四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ................................ ........... 7 五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................ ............... 8 六、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ................................ ................................ ... 9 七、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见 ............................. 11 八、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ................................ ............. 11 九、本次发行非现金资产认购的情形说明 ................................ ................................ ................. 11 十、发行对象中私募投资情况的说明 ................................ ................................ ......................... 11 十一、发行对象是否存在“股权代持”情形的说明 ................................ ................................ . 12 十二、发行对象中是否存在持股平台的核查结果 ................................ ................................ ..... 13 十三、本次发行的估值调整条款情况 ................................ ................................ ......................... 13 十四、本次发行的募集资金管理与信息披露要求 ................................ ................................ ..... 14 十五、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ................................ ................. 14 十六、本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 ......................... 14 十七、结论意见 ................................ ................................ ................................ ............................ 15 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： ST 华衣、发行人、公司 指 广东华衣科技股份有限公司 《发行方案》 指 经 ST 华衣 2019 年第五次临时股 东大会审议通过的《广 东华衣科技股份有限公司股票发行方案 》 本次发行 指 公司本次发行股票 股权登记日 指 公司 201 9 年第五次临时股东大会的股权登记日，即 2019 年 12 月 4 日 认购对象、发行对象 指 认购 ST 华衣本次发行的投资者 《认购合同》 指 ST 华衣与认购对象签署的附条件生效的《股份发行认 购合同》 国融证券 指 国融证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务规则（试 行）》 《投资者适当性办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募监管暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《登记和备案办法（试行）》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《公司章程》 指 现行有效的《广东华衣科技股份有限公司章程》 本所 指 湖南理威律师事务所，系本次发行的专项法律顾问 法律意见书 指 本所为本次发行出具的《湖南理威律师事务所关于广东 华衣科技股份有限公司 定向发行股票合法合规性之法 律意见书》 会计事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资 报告 中国、我国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的，不含 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元，文中另有说明的除外 湖南理威律师事务所 关于广东华衣科技股份有限公司 定向发行股票合法合规性 之法律意见书 理威（专）字 [2019] 第 012 号 致：广东华衣科技股份有限公司 湖南理威律师事务所根据广东华衣科 技股份有限公司与本所签署的《专项法 律顾问合同》，接受 ST 华衣的委托，担任 ST 华衣定向发行股票事宜的特聘专项 法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具了《湖南理威律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司定向发行股票合法 合规性之法律意见书》。 律师声明事项 本所 为出具本《法律意见书》特作如下声明： 一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所律师并不对本次发行验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在 本《法律 意见书》中引用有关验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司 的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必 需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件； 公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供 的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、对 于本《法律意见书》中至关重要而无其他证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本 次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意 见。 五、本所同意公司部分或全部在本次发行的相关申请文件中按全国股份转让 系统公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 六、本所出具的本《法律意见书》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法律 文件，随其他 申报材料一同上报。 鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具本《法律意见书》如下： 正 文 一、本次发行的主体资格 经本所律师核查公司的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn ），截至《法律意见书》出具日，公司基本情况如下： 名 称 广东华衣科技股份有限公司 统一社会信用代码 91441900786467541X 类 型 股份有限公司 ( 非上市、自然人投资或控股 ) 住 所 广东省东莞市大 朗镇聚祥一路 77 号 301 房 法定代表人 杨连普 注册资本 1, 000 万人民币 经营范围 研发、生产、销售：自动化机电产品、耗材及鞋材、光 电产品；计算机软件的设计、程序编制、销售；研发、 生产、销售：智能纺织机械及配件、电脑横机、纺织品、 服装、鞋、帽、袜、纱线、服装原料；房屋租赁、企业 管理咨询；货物进出口、技术进出口。 ( 依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司不存在作为一方当事人所签署 的合同、协议可能导致其民商事主体资格终止的内容；不存在经营期限届 满、股 东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债权被宣告破产的情形； 亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形及根据法律、法规、规 范性文件以及现行《公司章程》需要终止的情形。 综上，本所律师认为，公司系有效存续并已在全国中小企业股份转让系统挂 牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司 章程》需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《公众公司管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让股票的公 众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中 国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符 合本办法第三十九条的规定。” 截至股权登记日公司共有 2 名在册股东，其中包括法人股东 1 名，合伙企业 股东 1 名；根据公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发 行方案的议案》，本次认购对象共 1 名，为公司原在册股东 1 名，无新增投资者； 本次发行完成后股东共计 2 名，公司股东人数累计未超过 200 人。 本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众 公司管理办法》中关 于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 三、关于公司及相关主体、 发行对象 是否为失信联合惩戒对象的意见 本所律师经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）等相关网站，截至本合法合规意 见出具之日 ，公司及相关主体（包括法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象均不存在因违反《国务 院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指 导意见》（国发〔 2016 〕 33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情 形。 综上，本所律师认为 , 公司及相关主体（包括法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）、本次股票发行对象均不属 于失信联合惩戒对象，不存在股票发行的限制。 四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的 意见 公司本次股票发行经第二届董事会第十一次会议及 201 9 年第五次临时股东 大会审议通过。 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》第八条规定：“挂 牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优 先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例 与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程有规定的，按照公司章程规定。” 公司现行有效的公司章程未对现有股东的优先认购权作出特别规定，因此， 公司股权登记日现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。除东莞 市鑫红实 业发展有限公司参与优先认购以外，公司其他股东均放弃了本次股票发 行的优先认购权，并出具了书面承诺函。 截止本次发行的股权登记日（ 2019 年 12 月 4 日），东莞市鑫红实业发展有 限公司持有公司 96.75% 的股份，因此东莞市鑫红实业发展有限公司本次优先认 购的比例为 96.75% ，即 387 万股，此外东莞市鑫红实业发展有限公司一般认购 的比例为 3.25% ，即 13 万股，二者合计 400 万股。 综上 ， 本所律师认为，公司本次股票发行，现有股东优先认购的 程序和结果 符合 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 规 则（试行）》 等规范性要求。 五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资 者合计不得超过35名。” 根据《投资者适当性办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股 票发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、 监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资 者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据发行人的《发行方案》及最终认购情况，发行人本次发行的认购对象为 1 名原在册股东，符合《公众公司管理办法》第三十九条第二款的规定。 根据 ST 华衣提供的材料并经本所律师核查，本次发行认购对象及认购情况 如下： 序 号 认购对象 认购 对象身份 认购数量 （股） 认购金额（元） 认购 方式 是否为在 册股东 1 东莞市鑫红 实业发展有 控股股东 4,000 ,000 20,000 ,000.00 现金 是 限公司 合 计 - 4 ,000,000 20,000,000.00 - - 本次股票发行对象 的基本情况 如下： 名称 东莞市鑫红实业发展有限公司 统一社会信用代码 91441900061515083N 住所 东莞市大朗镇求富路社区聚祥二路 42 号三楼 经核查，截至股权登记日，东莞市鑫红实业发展有限公司为公司在册股东， 符合 《公众公司管理办法》及《投资者适当性办法》相关要求。 基于上述核查，本所律师认为：发行人的本次发行对象符合中国证监会及股 转公司关于投资者适当性的有关规定。 六、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）本次发行过程 为实现本次发行之目的，公司召开了董事会、股东大会审议通过了本次发行 的相关议案。具体过程如下： 1 、董事会审议程序及回避表决情况 2019 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议通 过 了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 < 股份认购合 同 > 的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、《 关于与国融证券 股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订 < 募集资金三方监管协议书 > 的议 案 》、《关于公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关 于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议中， 《关于公司股票发行方案的议案》和《关于签署附生效 条件的 < 股份认购合同 > 的议案》获得有表决权的 4 位董事 审议通过。董事杨连普 是本次股票发行对象的实际控制人，因此董事杨连普回避表决。除此之外，其他 议案均获得全票同意通过。本次董事会决议已于 2019 年 11 月 22 日在全国中小 企业股份转让系统信息披露平台上予以披露，并同时公告了《 2019 年第五次临 时股东大会的通知公告》和《股票发行方案》。 2 、股东大会审议程序及回避表决情况 2019 年 12 月 7 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会 ，会议召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于 公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 < 股份 认购合同 > 的议案》、 《关于公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。本次股东大 会决议公告已于 2019 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 上予以披露。 出席本次股东大会的股东共 2 人（包括股东授权委托代表），持有表决权的 股份 10 , 000,000 股，占公司股份总数 100 % ，所有议案均获得参会股东的一致同 意。 其中，东莞市鑫红实业发展有限公司与上述《关于公司股票发行方案的议案》 和《关于签署附生效条件的 < 股份发行认购合同 > 的议案》存在关联关系，东莞市 众丰股权投资合伙企业（有限合伙）与东莞市鑫红实业发展有限公司为一致行动 人，故出席本次股东大会的全体股东均需回避表决。但若本次股东大会的全体股 东均回避表决 , 则无法形成有效决议，故出席本次股东大会的全体股东一致同意 均不予回避，照常参与审议和表决。 经核查 ST 华衣第二届董事会第十一次会议、 2019 年第五次临时股东大会的 会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为： ST 华衣第二届董事会第十一次会议、 2019 年第五次临时股东大会已作出批准本 次发行的决议，会议的召集 和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公 司法》、《公众公司管理办法》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效， 公司本次发行也取得现阶段公司内部必要的批准和授权。 （二）本次发行结果 根据公司于 201 9 年 12 月 11 日于股转系统网站公告的《股票发行认购公告》， 本次股票发行的缴款时间为 201 9 年 12 月 16 日上午 9 ： 00 至 201 9 年 12 月 16 日下午 17 :00 。根据公司提供的银行凭证 ，东莞市鑫红实业发展有限公司在缴款 截止日前缴纳了认购款，不存在缴款日期晚于认购期限的情形。 综上，本所律师认为，发行人董事 会、股东大会的召开程序、表决方式符合 国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效，公司已履行了 本次发行所需的内部决策程序；本次发行认购对象的股票认购款 均 已缴纳，发行 人的本次发行结果合法有效。 七、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见 根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述 1 名发行对象与公司签署了附 带生效条件的《认购合同》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示 真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协 议合法有效。 该《认购合同》已 在公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。《认购合 同》主要对发认购股份数量、认购方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等 作了约定，其约定合法有效。 本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思 表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，内容真实有效， 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律 约束力。 八、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 经本所律师核查，参与公司本次股票发行的对象为公司的控股股东，根据 《公 司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，本 次发行的股票，无法定限售情况。此外，发行对象无自愿限售安排。 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，发 行对象所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》及其他相关规定进行转让。 综上，本所律师认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、 《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及相关认购协议的约定。 九、本次发行非现金资产认购的情形说明 根据《认购合同》、《股票发行方案》以及《验资报告》，公司 本次发行的 发行对象是以现金方式认购公司发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份 的情形。 本所律师认为，本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况。 十、发行对象中私募投资情况的说明 根据《私募监管暂行办法》、《登记和备案办法（试行）》的规定，私募投 资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产 有基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用前 述办法。 经本所律师核查，本次定向发行对象 中，一共包含 1 名法人股东，法人股东 的基本情况如下： 东莞市鑫红实业发展有限公司： 名称 东莞市鑫红实业发展有限公司 统一社会信用代码 91441900061515083N 住所 东莞市大朗镇求富路社区聚祥二路 42 号三楼 注册资本 200 万人民币 经营范围 实业投资；产销：纺织品、毛织品、服装、毛料；销售：五金制 品、钢材、电子产品、建筑材料、装潢材料、日用品；企业营销 策划、企业形象策划、商务信息咨询、代办贷款手续服务；室内 外装饰、设计及施工；机电安装；股权投资；货物进出口、技术 进出口。 ( 依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 截止本法律意见书签署之日， 东莞市鑫红实业发展有限公司的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例（ % ） 1 杨连普 货币 160.00 80.00 2 徐泽俊 货币 40.00 20.00 合计 2 00.00 100.00 经本所律师核查， 东莞市鑫红实业发展有限公司的注册资本 全部来源于股东 个人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基 金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。 综 上，本所律师认为，本次发行对象中不存在私募投资基金或私募投资基金 管理人。 十一、发行对象是否存在“股权代持”情形的说明 经核查《股份认购合同》、银行缴款凭证等资料，本次发行对象与股份认购 款缴款对象一致，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份，不存在由他人 代为缴纳情况。 本次发行的认购对象 签署《承诺函》，承诺用于参与 ST 华衣定向发行股票 的资金来源合法，为自有资金，不存在委托代持、信托代持、代他人持有参与本 次发行的情形，亦不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排。 综上，本所律师认 为，本次股票发行认购对象中不存在“股权代持”情形。 十二、发行对象中是否存在持股平台的核查结果 根据证监会发布的《非上市公众公司监管问答 —— 定向发行（二）》的规定： “根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资 风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有 实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股 份发行。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基 金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案 程序并充 分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关 于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 [2010]97 号）有关员工持股监管 的规定。” 本次认购对象为在册股东， 本次股票发行不存在持股平台、员工持股计划参 与本次股票发行的情况。 经本所律师核查，本次认购对象 不属于证监会“非上市公众公司监管问答 — — 定向发行（二）”所指的持股平台，可以参与非上市公众公司定向发行。 综上，经本所律师核查，本次股票发行之认购对象不存在单纯以认购股份为 目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持 股平台，符合《公 众公司管理办法》和《投资者适当性办法》的相关规定，有权参与本次股票发行。 十三、本次发行的估值调整条款情况 根据发行人与发行对象签署的《认购协议》，本次发行不涉及估值调整条款、 业绩承诺及补偿条款、回购条款、优先清算条款等其他限制性条款，不存在影响 和损害公司及其他股东的利益的情形，不存在违反《公司章程》规定及《公司法》 等法律、法规及规范性文件规定的情况。 本所律师认为，发行人本次股票发行所涉股票发行认购协议书中不存在针对 发行人的业绩承诺及补偿，不存在涉及发行人的股份回购、反稀释等特殊条 款。 十四、本次发行的募集资金管理与信息披露要求 根据《发行方案》及本次发行的董事会及股东大会决议文件，并经本所律师 核查，本次募集资金将用于归还公司的对外借款，有利于减轻公司的债务负担， 保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力， 为公司后续发展带来积极影响。 经本所律师核查，公司第二届董事会第十一次会议、 2019 年第五次临时股 东大会审议通过了《广东华衣科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募 集资金存放、使用、用途变更、监管的内部控制制度，明确了募集资金实行专款 专用，募集资金用途变更的，需提交股东大会审议，并及时披露。 经本所律师核查，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立公 司募集资金专用账户的议案》、《关于与国融证券股份有限公司和存放募集资金 的商业银行签订 < 募集资金三方监管协议书 > 的议案》。公司在招商银行股份有限 公司东莞分行大朗支行设立了募集资金专用账户，符合《全国中小企业股份转让 系统股票发行业务指南》的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人已经建立了募集资金管理制度 , 并就本次发行 设立了募集资金专项账户，本次股票发行方案已经进行信息披露；发行人本次募 集 资金管理及募集资金信息披露事项符合《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指南》的相关规定。 十五、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据《非上市公众司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、《关 于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》等有关规定，挂牌公司在本次股票发 行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。 经本所律师核查，公司此次股票发行为公司挂牌以来第一次股票发行，不存 在连续发行的情形。 十六、本 次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 经本所律师核查证券持有人名册、国家企业信用信息公示系统等相关信息， 公司、公司在册股东及本次发行对象不属于国有企业或外商投资企业，均无须呈 报国有资产主管部门、外商投资主管部门等有关主管部门批准。公司本次发行不 涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 十七、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公众 公司管理办法》、《投资者适当性办法》、《发行业务规则》等法律、行政法规 和他规范性文件以及《公司章程》的规定；发行 人具备本次发行的资格；发行对 象符合投资者适当性管理的要求；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条 件；本次发行涉及的相关合同等法律文件合法有效；本次发行的过程和结果合法 有效；本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签字页） （此页为《 湖南理威律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司定向发行股票合 法合规性之法律意见书 》之签字页，无正文） 湖南理威律师事务所 负责人： 张红雨 经办律师： 张红雨 经办律师： 肖 晶 2019 年 月 日 中财网
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