常胜电器:东北证券股份有限公司关于江苏常胜电器股份有限公司股票发行合法合规性意见
东北证券股份有限公司 关于 江苏常胜电器 股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 东北证券 logo 长 住所：长春市生态大街 6666 号 二〇一九年十二月 目 录 释 义 .. .. .. .. 2 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 .. .. 3 二、关于公司治理 规范性的意见 .. .. .. 3 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 .. .. 4 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 .. .. 4 五、关于公司募集资金内部控制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和 信息披露义务履行情况的意见 .. .. .. 4 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 .. 7 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 .. .. 8 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .. 8 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 .. .. 11 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 .. .. 13 十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 .. .. 16 十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 .. 17 十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 .. 18 十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见 .. 19 十五、主办券商认为应当发表的其他意见 .. .. 20 释 义 本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常胜电器、本公司、公司 指 江苏常胜电器股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统、 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 江苏常胜电器股份有限公司 章程 金禾创投 指 无锡市金禾创业投资有限公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票发行方案》 指 《江苏常胜电器股份有限公司 股权激励 股票发行方案》 《股票发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试 行）》 《股票发行实施细则》 指 《 关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则 》 股东大会 指 江苏常胜电器股份有限公司 股东大会 董事会 指 江苏常胜电器 股份有限公司董事会 监事会 指 江苏常胜电器股份有限公司 监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本 合法合规性意见 中 合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非公管理办法》第四十五条的规定， “ 在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人 的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对 象应当符合本办法第三十九条的规定。 ” 本次股票发行前 公司在册股东为 5 名， 其中 自然人股东 3 名 ，法人股东 2 名 ；本次股票发行的发行对象共计 4 名， 发行 后公司股东为 9 名，其中包括自 然人股东 7 名，法人股东 2 名。本次股票发行后，公司股东人数累计不超过 200 人 。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人， 符合 《非公管理办法》 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、 《非公管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事 会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召 集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政 法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了 内 控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而 在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完 整，保证公司财务资料的真实、合法、 完整 。 综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公 司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善 公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范， 能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议 事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司 不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 常胜电器前一次股票发行的新增股份已经完成登记，并于 2019 年 9 月 17 日 起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ；本次《股票发行方案》经 2019 年 11 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。 公司本次发行的董事会 召开时不涉及前一次股票发行的新增股份登记手续尚未办理完成的情形。 综上， 主办券商认为： 本次股票发行符合连续发行的监管要求。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 常胜电器 在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露 规则 》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违 法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被 中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 常胜电器 本次股票发行严格按照《股票发行业务 规则 》、《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公 平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 五、关于公司募集资金内部控制度、本次募集资金及前一次募 集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一） 公司募集资金管理制度建立情况 常胜电器 已建立 有关 募集资金存储、使用、监管和责任追究的 募集资金 管理制度 ，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施 及信息披露要求。 《江苏常胜电器股份有限公司募集资金管理制度》 经第 二 届董事会第 六 次会议 及 2019 年第 一 次临时股东大会决议审议通过，并已在全 国中小企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号： 2019-020）。 （二）募集资金专项账户履行相关审议程序 2019 年 11 月 14 日 ，公司第 二 届董事会第 八 次会议审议通过 关于设立募 集资金专项账户及签订《募集资金三方监管协议》 的议案 ， 并已在全国中小 企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号： 2019-034）。该议案已经公 司于 2019 年 12 月 3 日召开的 2019 年第 二 次临时 股东大会审议通过。 2019 年 11 月 22 日 ，公司在 中国工商银行 股份有限公司 常州新区支行 开 设募集资金专项账户，账户名称为 江苏常胜电器股份有限公司 ，账号为 1105021619001674001， 该专户仅用于 补充公司流动资金 ，不得存放非募集资 金或用作其他用途。截至 2019 年 12 月 15 日，本次发行的认购对象 已 将投资 款实缴至上述募集资金专项账户。 2019 年 12 月 17 日，常胜电器与东北证券、 中国工商银行股份有限公司 常州新区支行 签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行共同监管。 （三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求 公司已在本次《股票发行方案》中按照 《股票发行 实施细则 》 的要求对募 集资金用途进行披露，符合《股票发行 实施细则 》的相关要求 。 本次股票发行 所募集资金用于补充公司流动资金，具体使用安排如下： 序号 募集资金具体用途 拟投入募集资金金额 （元） 1 购买原材料 2,000,000 2 支付员工工资 1,000,000 3 其他日常经营性支出 1,000,000 合计 4,000,000 在上述募集资金使用的范围内，公司董事会可根据资金需求的实际情况， 对相应募集资金使用顺序和具体金额进行适当调整。 （四）关于前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 1、前一次发行股票募集资金的基本情况 公司于 2019 年 6 月 27 日召开了第二届董事会第六次会议，于 2019 年 7 月 16 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <江苏常胜电 器股份有限公司股票发行方案 >的议案》等相关议案。该次股票发行共发行股 票 200 万股，发行价格为每股 15 元，募集资金总额为 3,000 万元。 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 9 日 ，发行对象将认购款足额缴纳至公 司在宁波银行 股份有限公司无锡分行开设募集资金专项账户 。 2019 年 8 月 18 日，常胜电器与东北证券、宁波银行股份有限公司无锡 分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行共同监管。 2019 年 8 月 19 日，会计师事务所对上述募集资金到账情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（会验字 [2019]第 7051 号）。 2019 年 9 月 2 日，股转公司出具了《关于江苏常胜电器股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函 [2019]4170 号）， 对公司本次股票发行的 备案申请予以确认。本次股票发行新增股份于 2019 年 9 月 17 日在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2、 前一次 募集资金的具体用途及投入资金额 公司前一次股票发行共募集资金3,000万元，主要用于补充公司流动资金 和向子公司技研电气（常州）有限公司提供借款。 截至2019年12月17日，募集资金具体使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 30,000,000 减：发行费用 350,000 加：利息收入扣除手续费后的净额 10,733 二、募集资金累计支出总额 27,392,532.69 购买原材料 9,442,160.56 其他日常经营性支出 50,000 向子公司提供借款 20,000,000 其中：购买生产设备 17,900,372.13 购买原材料 0.00 三、尚未使用的募集资金余额 2,268,200.31 公司前一次募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从 事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。 3、前一次股票发行是否存在提前使用募集资金、违规使用募集资金的情 形 公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的《股票发行股份登记函》 之前未提前使用前一次股票发行的募集资金，不存在违规使用募集资金的情 形。 4、前一次股票发行是否存在变更募集资金用途的情形 公司严格按照《非公管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务规则》 等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的有关规定存 放与使用募集资金，公司前一次股票发行募集资金使用符合发行方案中披露 的募集资金用途，不存在变更募集资金用途的情形。 综上，主办券商认为， 公司建立了募集资金管理制度；公司本次股票发 行设立募集资金专项账户事项已履行相关审议程序；本次股票发行符合 《股 票发行 实施细则 》 规定的募集资金信息披露要求；公司 不存在 前一次 发行 股 票 募集资金的 情形 。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的 意见 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、与相关 人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询 平台以及信用中国、环保部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督管理部 门等相关政府部门网站公示信息等方式进行核查。 经核查，主办券商认为：公司及其法定代表人、控股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、控股子公司等相关主体，本次股票发行对象不属 于失信联合惩戒对象。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东优先认购安排： 《 股票发行 业务 规则 》第八条规定： “ 挂牌公司股票发行以现金认购的， 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认 购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上 限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 ” 目前常胜电器《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定，因此，根据 《股票发行 业务 规则 》 之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次发行股 票的优先认购权。 本次股票发行的股权登记日为 2019 年 11 月 29 日， 公司在册股东共计 5 名，均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登 记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结 果符合 《股票发行 业务 规则 》 等规范性要求。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非公管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特 定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公 司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东 （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经 济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资 者合计不得超过 35 名。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌 公司股票定向发行： （一）《非公管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投 资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投资者可以申请 参与挂牌公司股票公开转让： （一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下列条件的自然 人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资 产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资 产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当 性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子 公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者 登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级 管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四 十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。” 根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的 说明如下： （一）本次发行对象的基本情况 序号 发行对象姓名 在公司的任职 是否为在册股东 是否被纳入失信联 合惩戒对象名单 1 陈宏 董事、副总经理 否 否 2 成明生 董事、副总经理 否 否 3 柳青青 董事、副总经理 否 否 4 柳雪芽 董事、财务总监 否 否 陈宏先生，身份证号码：321023196306******，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历。1984年8月至1990年6月担任航空航天部宝应电工厂技术部工程 师；1990年7月至1991年10月担任美国德州仪器（日本）有限公司品质部工程师； 1991年11月至1992年1月担任美国德州仪器（马来西亚）有限公司工程部工程师； 1992年2月至1997年10月担任美国德州仪器（中国）有限公司工程部经理；1997 年10月至2005年3月担任江苏常恒集团控制电器厂部技术总经理；2005年4月至 2015年8月担任江苏常胜电器有限公司厂部副总经理；2015年8月至今担任江苏 常胜电器股份有限公司董事、副总经理。 成明生先生，身份证号码：321023197110******，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。1993年8月至1994年5月担任宝应电器厂生产部班组长；1994 年6月至2002年10月担任宝应电器厂工程部技术员；2002年10月至2003年5月担 任宝应电器厂工程部车间主任；2003年5月至2007年4月担任常州新区德胜电器 有限公司技术部部长；2007年5月至2010年10月担任江苏常胜电器有限公司技术 部部长；2010年10月至2012年10月担任江苏常胜电器有限公司技术部副总工程 师；2012年10月至2015年8月担任江苏常胜电器有限公司技术副总经理；2015年 8月至今担任江苏常胜电器股份有限公司董事、副总经理。 柳青青先生，身份证号码：320421196606******，中国国籍，无境外永久居 留权，高中学历。1987至1994年担任武进电控仪器厂技术部技术员；1995至1999 年担任武进控制电器厂品质部部长；1999年至2004年担任江苏常恒集团控制电 器有限公司品质部部长；2005年至2015年8月担任江苏常胜电器有限公司质量副 总经理；2015年8月至今担任江苏常胜电器股份有限公司董事、副总经理。 柳雪芽先生，身份证号码：610103196807******，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。1995 年 5 月至 1999 年 10 月担任江苏常恒集团武进控制电器 厂财务科长；1999 年 10 月至 2001 年 5 月担任江苏常恒集团控制电器厂财务科 长；2001 年 5 月至 2002 年 5 月担任江苏常恒集团武进控制电器厂财务科长； 2002 年 5 月至 2013 年 1 月担任江苏常恒集团金属制品有限公司财务总监；2013 年 1 月至 2015 年 8 月担任江苏常胜电器有限公司财务总监；2015 年 8 月至今 担任江苏常胜电器股份有限公司董事、财务总监。 （二） 发行对象是否为持股平台 本次发行对象均为自然人，不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有 实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情况。 （三） 发行对象是否存在股权代持的情况 根据本次股票发行对象出具的承诺函、查阅认购协议、认购缴款凭证等， 本次股票发行对象认购的股票不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷 或潜在的纠纷。 （四）发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 本次发行对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的 情况。 综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份 转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （二）董事会审议程序及回避表决情况： 公司于 2019 年 11 月 14 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<江苏常胜电器股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》；《关于签署 附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本 次股票发行相关事宜的议案》；《关于修改<江苏常胜电器股份有限公司章程> 的议案》；《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议 案》；《关于<江苏常胜电器股份有限公司 2019 年股权激励计划>的议案》，并 决定将上述议案提交至 2019 年 12 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会 审议。因发行对象涉及公司董事，在审议相关议案时，关联董事进行了回避表 决，因非关联董事不足三人，相关议案直接提交股东大会审议。 （三）监事会审议程序及回避表决情况： 公司于 2019 年 11 月 14 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于<江苏常胜电器股份有限公司 2019 年股权激励计划>的议案》，并决定将上述 议案提交至 2019 年 12 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议，该议案 无需回避表决。 （四）股东大会审议程序及回避表决情况： 公司于 2019 年 12 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<江苏常胜电器股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》；《关于 签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于修改<江苏常胜电器股份有限公司章 程>的议案》；《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的 议案》；《关于<江苏常胜电器股份有限公司 2019 年股权激励计划>的议案》， 本次股票发行无需回避表决。 （五）股票认购过程及认购结果的相关情况： 2019 年 11 月 5 日，常胜电器与本次发行对象陈宏、成明生、柳青青、柳雪 芽签署了附生效条件的《股份认购协议》，对本次发行的相关事宜进行书面约 定。 2019 年 12 月 5 日，常胜电器披露了《股票发行认购公告》（公告编号： 2019-043），内容主要包括本次发行对象的认购程序、缴款账户、其他注意事项 及联系方式等。根据《股票发行认购公告》，认购对象缴款时间为 2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 15 日。认购对象陈宏、成明生、柳青青、柳雪芽在指定 的缴款时间内，将认购款项足额缴存至发行人指定的账户内，不存在提前打款 或超期打款的行为。 2019 年 12 月 16 日，常胜电器披露了《股票发行认购结果公告》（公告编 号：2019-045），对认购结果予以确认。 2019 年 12 月 16 日，会计师事务所出具了《验资报告》（会验字[2019]8347 号），对本次股票发行募集资金到账情况进行了验证。 （六）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程 序 1、本次发行是否须履行国资审批程序 根据公司股权登记日《证券持有人名册》、《股票发行方案》及《股票发行 认购结果公告》，公司控股东及实际控制人为中国籍自然人顾杰，公司不属 于国有资本控股或实际控制的企业，亦不属于外资企业，本次股票发行的发行 对象为具有中国籍的自然人，因此，本次发行不涉及需要履行国资、外资等 主管部门审批、核准或备案等 程序的情形。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、 《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务规则》、《股 票发行实施细则》等相关规定，股票发行过程及认购结果合法合规。 十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）关于定价过程合法合规性说明 公司于 2019年 11月 14日召开的第二届董事会第 八 次会议审议通过了包括发 行价格在内的股票发行方案并提交公司 2019年 12月 3日召开的 2019年第 二 次临 时股东大会审议通过 。 公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。 （二）关于定价合理性的说明 本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 10元。 1、公司每股净资产情况 本公司 2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 “ 致同审字 (2019)第 321ZA0083 号 ” 标准无保留意见的 《 审计报告 》 ， 公司 2018年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 32,841,137.08元，基本每 股收益 1.49元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 9.29元。 2019年半年度，公 司归属与挂牌公司股东的净利润为 16,313,727.16元，基本每股收益为 0.74元，归 属于挂牌公司股东的每股净资产为 9.23元。 本次股票发行价格高于每股净资产。 2、公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况 2017年 9月 4日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于 <公司 2017年半年度权益分派预案 >的议案》，以总股本 2,200万股为基数，向全体股东 每 10股分派现金红利 8元人民币，共分派现金红利 1,760万元人民币，本次权益分 派已于 2017年 10月实施完毕。 2018年 9月 27日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于 <公 司 2018年半年度权益分派预案 >的议案》，以总股本 2,200万股为基数，向全体股 东每 10股分派现金红利 3元人民币，共分派现金红利 660万元人民币，本次权益 分派已于 2018年 10月实施完毕。 2019年 5月 27日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利 润分配方案的议案》，以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全 体股东每 10股分派现金红利 8元人民币，共分派现金红利 1,760万元人民币，本次 权益分派已于 2019年 7月实施完毕。 上述分红派息、转增股本均以实施完毕，不会对本次发行价格造成影响， 公司挂牌以来不存在其他分红派息、转增股本的情形。 3、公司 股票二级市场交易情况及 股票发行情况 公司 股票 自挂牌以来 未在二级市场发生过买卖交易， 故无 二级市场交易价 格可以参考。 公司于 2019 年 7 月 1 日披露《股票发行方案》，向确定的投资者定向发 行股票 200 万股，发行价格为 15 元每股，上述发行已于 2019 年 9 月 2 日取得 股转公司出具的《关于江苏常胜电器股份有限公司股票发行股份登记的函》 （股转系统函 [2019]4170 号）。 4、本次股票发行的目的 本次股 票发行的目的在于实施股权激励计划， 有效地将股东利益、公司利 益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留管理人才，确保公司未来发展战略 和经营目标的实现 ，故发行价格低于前次股票发行的发行价格，但不低于每股 净资产。 综上， 本次股票发行价格是综合考虑公司所处行业、公司成长性 、市盈 率、市净率及公司挂牌以来的权益分派情况 并参考 前次股票发行价格、 每股净 资产、每股收益 及实施股权激励计划的目的 等多种因素 的基础上， 与 发行对象 协商确定的。 定价过程公正、公平，定价结果合法有效。 （三）关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明 据《企业会计准则第 11号 ——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理，具体说明如下： 1、发行对象 本次发行对象 共 4 名，为 公司 董事及高级管理人员，均为自然人投资者， 发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理 办 法 》的规定。 2、发行目的 本次股票发行的目的在于实施股权激励计划，有效地将股东利益、公司利 益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留管理人才 ， 所募集资金用于补充公 司流动资金，增强企业资金实力，优化公司资产结构，提升公司的盈利能力和 抗风险能力，促进公司整体经营能力提升 。 3、股票的公允价值 本次股票发行的价格为每股 10 元，以公司 2019 半 年度 未 经审计的财务数 据为依据，计算的市盈率为 13.51 倍 ，高 于 2019 年以来公司所处行业挂牌公司 已完成股票发行价格对应的平均市盈率 7.91 倍 ， 且 发行价格高于每股净资产。 本公司 2018 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了“致同审字 (2019)第 321ZA0083 号”标准无保留意见的《审计报告》， 公司 2018 年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 32,841,137.08 元，基本 每股收益 1.49 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 9.29 元。 2019 年半年 度，公司归属与挂牌公司股东的净利润为 16,313,727.16 元，基本每股收益为 0.74 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 9.23 元 。 由于本次发行的目的是实施股权激励，因此本次发行价格按照 10 元每股确 定， 低于前次股票发行价格 15 元每股 ，构成股份支付，公司 应按照《企业会计 准则第 11 号 —— 股份支付》的规定适用股份支付并进行相应的账务处理 。 综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序 合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 十一、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 通过核查《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》等 资料，投资者以现金认购本次发行的股份，本次发行不存在以非现金资产认购 发行股份的情况。 综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在非现金资产认购的情况。 十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 2019 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第 八 次会议审议 《关于签署附生效 条件的<股份认购协议>的议案》并经 2019 年第二次临时股东大会审议通过并 生效。 根据公司出具说明、对公司实际控制人、控股东及发行对象进行访谈、 并经主办券商核查与本次股票发行相关的认购协议等法律文件，本次股票发行 中签订的《股份认购 协议 》等法律文件 , 合同当事人主体资格均合法有效，当 事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会 公共利益，其协议合法有效。《股份认购 协议 》等法律文件主要内容对认购股 份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式 等作了约 定，其约定合法有效。 公司与认购对象签订的 《股份认购协议》 中，不包含业绩承诺及补偿等特 殊投资条款，亦不存在以下条款： 1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产 认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外； 2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； 3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； 4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行 的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； 5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事， 或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； 6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； 7、触发条件与挂牌公司市值挂钩； 8、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 常胜电器与认购对象签订的《股份认购协议》中，约定了如下股份回购的 特殊条款（甲方指常胜电器，乙方指认购方）： 1、 乙方通过本次发行认购的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司完 成登记之日起 36 个月内，若发生下列情况，则乙方同意公司按照双方协商一致 的价格赎回乙方本次 认购 的股票： （ 1）乙方丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡； （ 2）乙方因辞职、协商一致离职等原因与甲方解除或终止劳动关系； （ 3）乙方因违法犯罪、收受商业贿赂、严重违反甲方规章制度等行为损害 公司利益或声誉被甲方解雇、辞退的； （ 4）乙方被证实自行或协助他人经营与甲方相同、相似的产品及业务，或 泄露甲方商业秘密的； （ 5）乙方被证券交易所或股转公司公开谴责的； （ 6）乙方因重大违法违规行为受到证监会或股转公司行政处罚的。 2、 若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，甲方有权按照约定回购乙方相应持有的财产份额 。 上述特殊投资条款是协议各方真实的意思表示、合法有效，且 《股份认购 协议》 已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。特殊投资条款不存在《挂牌 公司股票发行常见问题解答（四）》问题一所列情形。 综上，主办券商认为，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合 规，认购协议中不包含业绩承诺及补偿、反稀释等特殊投资条款。 《股份 认购 协议》中关于股份回购的条款符合相关要求。 十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本 次发行对象系公司董事、高级管理人员，其所持新增股份需遵守《公司法》、《业 务规则》、《公司章程》及其他相关规定的限售要求。 自愿限售： 根据公司出具说明、对公司管理人员进行访谈， 查阅了本次股票 发行的《股份认购协议》， 本次股票发行为股权激励股票发行，发行对象取得的 所有股份的锁定期为 36 个月，激励对象承诺自激励股份取得并完成中国结算登 记日起在公司继续工作的任职期限不少于 36 个月，且在该期间内不得就本次认 购的激励股份进行任何形式的处置（包括但不限于对激励股份进行转让、质押、 设定任何负担、用于偿还债务或申请减资等）。因司法裁决、继承等原因导致激 励对象根据本股权激励计划获授的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执 行锁定期规定。 本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》法律法规的有 关规定。 综上，主办券商认为，本次发行的新增股份限售安排合法合规。 十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第 三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔 2018〕 1106号）等规定，主 办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三 方 ” ）的情况进行专项核查。 （一） 主办券商聘请第三方的情况 经自查，主办券商在本次股票发行财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘 请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。 （二） 挂牌公司聘请第三方的情况 经主办券商核查公司出具的相关说明、协议等文件， 常胜电器 在本次发行前 及发行过程中，除聘请 北京市康达 律师事务所、 容诚 会计师事务所（特殊普通合 伙）及与主办券商签署 股票 发行 财务顾问 协议外，不存在其他聘请第三方机构或 个人的情形。 综上，主办券商认为：主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情 况 ； 常胜电器 除依法聘请的 北京市康达 律师事务所、 容诚 会计师事务所（特殊普 通合伙） 及主办券商 外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。 十五、 主办券商认为应当发表的其他意见 （一）关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性 的说明 主办券商通过取得公司及实际控制人、控股东出具的说明， 查阅 常胜 电器年度报告 及半年度报告； 查阅了 会计师出具的 审计报告 ；其他应收款等 往来明细表；主要银行账户对账单、 企业信用报告 ；查询国家企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网等网站 ， 截至 本次股票发行合法合规性意见出具 日 , 常胜电器 不存在控股东及其关联方资金占用 或违规对外担保 的情形。 综上，主办券商认为， 截至 本次股票发行前， 常胜电器 不存在违规对外 担保、资金占用等行为。 （二）本次认购对象 认购的股份 不存在主办券商的做市库存股 。 （三）关于是否存在提前使用募集资金的意见 主办券商经核查公司募集资金专项账户银行对账单，截至本合法合规意见出 具日，公司未提前使用募集资金，且获取了公司及其实际控制人出具的承诺，其 于取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行股份登记函之前不使 用募集资金。 综上，主办券商认为：截至本合法合规意见出具之日，公司未提前使用募集 资金。 （四）其他需要说明的事项 无。 中财网
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