19青控Y1 : 青岛城投金融控股集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（以此为准）
原标题:19青控Y1 : 青岛城投金融控股集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（以此为准） 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明 书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计 机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承 诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相 关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以 下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 本期 债券 为可续期公司债券， 本期 债券 以每 3 个计息年度为一个周期 （重新定价周期）。在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附公司续期选 择权，公司有权选择将 本期 债券 期限延长 3 年（即 1 个重新定价周期），或选择 在该重新定价周期到期全额兑付 本期 债券 。公司有权无限次的 行使 续期选择权， 在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 二、根据 本期 债券 条款约定，除非发生条款约定的强制付息 事件 ，本公司 有权递延支付利息，且不受到任何递延支付 利息次数的限制。如果本公司决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 三、付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及 不得递延按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股东分配利润；（ 2 ） 减少注册资本。 四、若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿 付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东分配利润；（ 2 ）减少注册资 本。 五、根据 本期 债券条款约定， 本期 债券在破产清算时的清偿顺序 等同 于发 行人普通 债券和 其他债务 。 六 、 本期 债券初始利差为 第一个重定价周期的票面利率 与初始基准利率之 间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。如果公司选择延长 本期 债券期 限，则从第 2 个重定价周期开始，每个重定价周期使用的票面利率调整为当期 基准利率加上初始利差再加上 30 个基点 （ 1 个基点为 0.01% ） 。 未来，若国债 与信用债的利差增大，则投资者投资本期债券所获收益可能低于投资其他债券 所获收益。 七 、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA + ， 本期 债券信用等级为 AA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的 影响，违约风险极低， 本期 债券信用质量极高，信用风险极低。 本期 债券上市前，发行人最近一期末净资产为 2,090,57.58 万 元（截至 201 9 年 6 月 末 未 经 审计的合并报表中所有者权益合计数）； 本期 债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 27,968.65 万 元（ 2016 - 2018 年度经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债券一年利 息的 1.5 倍。 本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 八 、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 九 、 本期 债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券 一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本 期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十 、发行人 所 涉及 的 融资担保、小额贷款、融资租赁、资产管理、互联网 金融、基金管理等业务均受到各项国家、省级及地方法律、法规、规则、政策 及措施的约束。该等法律、法规、规则、政策及措施由不同的中央政府部委和 部门、省级及地方政府部门颁布，并可能由公司经营所在各省内各个地方机构 执行。鉴于该等法律、法规、规则、政策及措施未来可能的变化，倘若公司未 能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、规则、法规、政策及措施，则会 对公司的业务活动及发展造成不利影响，提请投资者注意。 十 一 、发行人主要从事金融业务，金融行业属于资金密集型行业，自有资 金无法 完 全 满足发行人业务发展 对资金的需求 ，需要通过持续的外部融资来满 足资金需求。报告期内，发行人业务资金主要来源于股东出资、股东拆借和信 用借款。 2016 - 2018 年末 及 2019 年 6 月末 ，发行人的合并口径资产负债率分别 为 68.3% 、 62.38% 、 73 .84 % 和 73.53% ，处于较高水平。随着发行人业务规模 的扩大，未来发行人将通过银行借款、信托借款、发行债券等多种方式筹集资 金，发行人的资产负债率可能进一步提高，进而增加发行人的长期偿债风险。 十 二 、 近三年 及一期 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 43,697.94 万元、 9,696.74 万元 、 25,853.27 万元 和 - 14,359.72 万元 ， 经营活动现金流量净额 波动较大。由于发行人主要从事金融业务，业务发展受到金融市场大环境的影 响，经营性现金流受此影响，存在波动较大的特点。近年来，发行人不断拓宽 外部融资渠道以满足公司运营资金需求。未来若公司的筹资活动受到不利影响， 可能在一定程度上对公司的日常经营及财务状况产生不利影响；同时，若公司 经营活动所产生的现金流量净额持续大幅波动，可能对发行人有息债务的偿付 产生不利影响 。 十 三 、 发行人主营业务包括小额贷款业务和委托贷款及周转金业 务，随着 近两年我国宏观经济的增速下滑，中小企业债务违约风险凸显。虽然发行人在 多方面加强业务风险管控，严格贷款准入和贷后管理，截至 2018 年末小额贷款 业务逾期 3 笔，逾期贷款金额 1,97 .9 万元，逾期贷款占小额贷款余额比例为 2. 20 % ；委托贷款及周转金业务累逾期 1 2 笔，涉及金额共计 90,582 .0 万元。但 是如果发行人的中小企业客户违约情况增加，将有可能影响公司的盈利能力， 从而影响 本期 债券持有人的利益。 十 四 、截至 2018 年末，发行人合并范围内一级子公司共有 1 4 家，其中 5 家子公司为发行人受控股东城投集团及其控制企业委托 经营 管理。尽管发行 人已与上述委托人签署《内部股权委托管理协议》，但若未来该等控制安排 发生 改变 ，发行人将面临失去部分子公司控制权的风险。 十 五 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 六 、 本期 债券 由发行人控股东青岛城市建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2018 年末，城投集团总资 产 20,179,831.46 万元，净资产 6, 803,061.43 万元， 2018 年度 ，城投集团营业总 收入 1,167,231.03 万元，营业利润 138 ,681.28 万元，净利润 10,6.54 万元。 截至 2018 年末， 城投集团 合并口径金融机构授信总额 10,176,091.52 万元，其 中已使用授信额度 7,202,691.52 万元，未使用授信额度 2,973,40.0 万元；银行 授信总额为 3,742,365.80 万元，其中已使用授信额度 2,123,265.80 万元，未使用 授信额度 1,619,10.0 万元 。 虽然担保人目前综合实力雄厚，但是若在 本期 债 券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影 响到担保人对 本期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为 本期 债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 十 七 、 截至 201 8 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 284,624.9 万元，与关联方间的其他应付款金额合计 2,347,657.07 万元，发行人与关联方 的往来款金额较大。发行人对于关联方应收款项主要为往来款；关联方应付款 项主要为应付股东借款。若未来其他应收款无法回款，将对发行人的现金流产 生一定影响。 十 八 、最近三年 及一期 ，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 2,154,479.06 万元、 - 1,034,760.14 万元 、 - 1, 343,273.81 万元 和 - 252,013.53 万元 ， 持续为负且金额较大。公司资金缺口主要依靠银行借款和控股东借款。截至 2018 年末，公司有息债务余额合计为 4, 72,475.67 万元，其中发行人对控股 东借款余额为 2, 953,53 8.15 万元，占发行人有息负债比例为 62.54 % 。公司对控 股股东依赖程度较高。一旦控股东对发行人的支持力度减弱，可能对公司的 经营产生不利影响。 十 九 、发行人为控股型公司，各项业务主要由下属子公司经营，合并口径 收入及利润主要来源于子公司，其经营状况、财务状况、分红政策对发行人直 接影响较大。若下属子公司经营状况或分红政策发生重大不利变化，可能影响 发行人对 本期 债券的偿付能力。 二十 、发行人下属程远公司与青岛熹源控股有限公司、黄秀珍、王文琪和 贾晓钰 存在金融借款合同纠纷，在诉讼过程中，各家协商一致的基础上签订《诉 讼调解协议书》。 2018 年 9 月 30 日，山东省高级人民法院作出（ 2018 ）鲁民初 152 号《山东省高级人民法院民事调解书》，对上述协议予以确认。上述案件涉 及委贷本金 14.63 亿元及利息 1.24 亿元（计算至 2018 年 7 月 20 日），青岛熹源 前法定代表人为上述借款提供股票质押担保，另外青岛熹源前法定代表人的继 承人王文琪在继承遗产的范围内承担清偿责任，同时债权人也对债务人该案外 的其他连带保证人继续保留追偿权利。诉讼各方已签署《诉讼调解协议书》且 已经山东省高 级人民法院确认生效，后续涉诉款项回收情况依赖于质押股票股 价及连带保证人偿债能力。 根据 山东省高级人民法院《执行裁定书》（【 2018 】鲁执 95 号之二） ， 青岛 熹源前法定代表人 所持青岛中程 58,526,809 股无限售流通股 已于 2019 年 7 月 4 日 以 7.49 元 / 股 （ 2 019 年 7 月 3 日收盘价） 的价格划转过户至 程远公司 名下， 以抵偿青岛熹源控股有限公司所欠 程远公司 相应金额债务。 二十 一 、 根据青岛市第十五届人民政府 2015 年第 64 次及第 77 次常务会议 纪要指示精神，为推进老厂区顺利关停，维护社会稳定，解决青钢集团偿还银 行贷款及 职工安置等资金需求，城投集团分别于 2015 年 11 月及 2017 年 10 月 设立青岛海丝老城区企业搬迁发展基金企业（有限合伙）和青岛青钢新动能产 业发展合伙企业（有限合伙）。发行人下属青岛城投股权投资管理有限公司担任 基金管理人，青钢基金、青钢新动能纳入发行人合并报表范围，基金募集资金 拨付至青钢集团用以偿还老厂区债务及支付职工安置款。发行人随着有限合伙 人陆续向基金注入资金，发行人青钢搬迁项目资产及少数股东权益快速增长， 截至 2018 年末，上述青钢搬迁项目合计金额为 1,051,94.7 万元，占发行人报 告期末资产总额的比 例为 14.48% ，对应少数股东权益金额为 1,064, 976.03 万元， 占发行人报告期末所有者权益总额的比例为 56. 02 % 。 截至 2017 年末，青钢基金收到招商财富资产管理有限公司的出资 46.5 亿 元，收到华宝信托有限责任公司的出资 31 亿元，城投集团出资 9.6 亿元，合 计 87.16 亿元，城投集团出资占比 11.08% 。截至 2018 年末，青钢基金已投放资 金 77.12 亿元，其中偿还老厂区债务 64.6 亿，职工安置款约 12.45 亿。截至 2017 年末，青钢新动能基金收到城投集团的出资 1.06 亿元，收到招商证券资产管理 有限 公司的出资 28.08 亿元，合计 29.14 亿元，城投集团出资占比 3.64% 。截至 2018 年末，青钢新动能基金 收到城投集团的 出资 变更为 2.75 亿元，收到招商证 券资产管理有限公司的出资仍为 28.08 亿元 。后续城投集团预计继续投资不超 过 9.74 亿元。 二十 二 、中诚信证券评估有限公司将在 本期 债券信用等级有效期内或者 本 期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续 跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ ww.cxr.com.cn ）予 以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）及监管 部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 且上海证券交易所 网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间， 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二十 三 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《 上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关管理规定， 本期 债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购， 本期 债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效，不向公司股东优先配售。 二十 四 、 近三年 及一期 末，发行人其他应收款分别为 376,483.75 万元、 624,14.67 万元 、 634,864.69 万元 和 68,253.1 万元 ，占资产总额的比例分别为 9.37% 、 11.49% 、 8.74% 和 8.71% 。发行人其他应收款主要为周转金、 关联方借 款、往来款、债权转让款、债权收购款、应收股利及应收利息，其中对关联方 借款占比较高，若未来其他应收款无法回款，将对发行人的偿债能力产生影响。 二十 五 、 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行新质押式回购交易 的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规 定执行。 二十六 、本次债券涉及分期发行，本期债券名称确定为“青岛城投金融控 股集团有限公司 2019 年公开发行 可续期 公司债券 （第一期） ”。公告文件中债券 名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。 目录 声明 ........................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................... 10 释义 ......................................................................................................... 13 第一节发行概况 .................................................................................... 16 一、本期发行的基本情况 .................................................................................................... 16 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 22 三、认购人承诺 .................................................................................................................... 26 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 26 第二节风险因素 .................................................................................... 27 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................................ 27 二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 30 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................ 39 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 39 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 39 三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 41 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................... 44 一、增信机制 ........................................................................................................................ 44 二、偿债计划 ........................................................................................................................ 53 三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 53 四、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 54 五、偿债保障措施 ................................................................................................................ 54 六、发行人违约责任 ............................................................................................................ 57 第五节发行人基本情况 ........................................................................ 59 一、发行人概况 .................................................................................................................... 59 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................ 59 三、发行人股权结构 ............................................................................................................ 61 四、发行人的重要权益投资情况 ........................................................................................ 61 五、发行人控股股东和实际控制人 .................................................................................... 69 六、发行人组织结构及法人治理结构 ................................................................................ 72 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................ 76 八、发行人主要业务情况 .................................................................................................... 80 九、发行人违法违规情况说明 .......................................................................................... 128 十、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 128 十一、发行人内部管理制度 .............................................................................................. 137 十二、信息披露事务与投资者关系管理 .......................................................................... 139 第六节财务会计信息 .......................................................................... 140 一、发行人近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .................................................. 140 二、发行人近三年及一期财务报表 .................................................................................. 140 三、发行人合并报表范围变化情况 .................................................................................. 149 四、发行人近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 149 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 151 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 .......................................................... 183 七、重大或有事项或承诺事项 .......................................................................................... 184 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...................................................................... 185 九、其他事项 ...................................................................................................................... 185 第七节募集资金运用 .......................................................................... 187 一、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................................... 187 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 188 三、相关信息披露机制 ...................................................................................................... 188 四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................................... 189 第八节债券持有人会议 ...................................................................... 191 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 191 二、债券持有人会议规则 .................................................................................................. 191 第九节债券受托管理人 ...................................................................... 204 一、债券受托管理人 .......................................................................................................... 204 二、债券受托管理协议主要内容 ...................................................................................... 204 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................... 217 第十一节备查文件 .............................................................................. 233 一、备查文件内容 .............................................................................................................. 233 二、备查文件查阅地点 ...................................................................................................... 233 三、备查文件查阅时间 ...................................................................................................... 234 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、城投金控、 金控集团 指 青岛城投金融控股集团有限公司 控股股东、担保人、城投 集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 实际控制人、青岛市国资 委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2018年10月12日召开的董事会会议 审议通过，并经公司股东2018年11月9日作出 股东决定，面向合格投资者公开发行的不超过 人民币10亿元（含人民币10亿元）的公司债券， 即“青岛城投金融控股集团有限公司2019年公 开发行可续期公司债券” 本期债券 指 青岛城投金融控股集团有限公司2019年公开 发行可续期公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 牵头主承销商、债券受托 管理人、受托管理人、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股 份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市 场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理 人记录网下投资者认购公司债券利率及数量 意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率并进行配 售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《青岛城投金 融控股集团有限公司2019年公开发行可续期 公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补 充 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《青岛城投金融控股 集团有限公司2019年可续期公司债券之债券 持有人会议规则》 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本次债券的主体 律师、发行人律师 指 山东文康律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 《青岛城投金融控股集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度 近三年末 指 2016年末、2017年末和2018年末 近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年半年度 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而 制作的《青岛城投金融控股集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面 向合格投资者）》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 / 千元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 千元 / 万元 / 亿元 担保公司 指 青岛城乡社区建设融资担保有限公司 小贷公司 指 青岛城乡建设小额贷款有限公司 租赁公司 指 青岛城乡建设融资租赁有限公司 程远公司 指 青岛程远投资管理有限公司 金桥公司 指 青岛金之桥投资管理有限公司 青钢基金 指 青岛海丝老城区企业搬迁发展基金企业（有限 合伙） 青钢新动能 指 青岛青钢新动能产业发展合伙企业（有限合 伙） 青岛 熹源 指 青岛熹源控股有限公司 上青投 指 上海青投融资租赁有限公司 恒顺众昇、青岛中程 指 青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（曾用名）、 青岛中资中程集团股份有限公司（现用名） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 青岛城投金融控股集团有限公司 英文名称： Qingdao City Construction Finance Holding Group Co., Ltd. 法定代表人： 邱岳 设立 日期： 2014 年 12 月 5 日 注册资本： 人民币 250,0.0 万元 注册地址： 青岛市崂山区海尔路 168 号三层 联系地址： 青岛市崂山区海尔路 18 号上实中心 T9 号楼 15 层 统一社会信用代码： 913702123215149854 信息披露事务负责人： 赵焕森 信息披露联络人： 沈慧 联系电话： 0532 - 8395 8901 经营范围： 金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务 ， 经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2018 年 10 月 12 日，本公司第二届董事会第 12 次会议审议通过了《关于公 司公开发行可续期公司债券的议案》。 2018 年 11 月 9 日，公司股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司作出 股东决定，审议通过了上述议案，同意公司公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元） 的可续期公司债券。 经中国证监会于 2019 年 6 月 26 日印发的 “ 证监许可〔 2019 〕 1143 号 ” 批复核 准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的 可续期 公司债 券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。本次债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 （三） 本期 债券 的主要条款 1 、 发行主体 ： 青岛城投金融控股集团有限公司 。 2、债券名称：青岛城投金融控股集团有限公司 201 9 年公开发行 可续期 公司 债券 （第一期） 。 3 、 债券期限 ： 本期 债券基础期限 为 3 年 。 本期 债券在每个约定的周期末附 发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，并在不行使续期 选择权全额兑付时到期。 4 、 发行规模 ： 本期债券发行规模不超过人民币 10 亿元 。 5 、 债券利率及其确定方式 ： 本期 公开发行可续期公司债券采用单利按年计 息付息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率计息。 本期 债券第一个重定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承 销商按照 国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在第一个重定价周期内 保持不变。自第二个重定价周期起，每个重定价重置一次票面利率。 第一个重定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准 利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算数平均值（四舍五入到 0.01% ）； 初始利差为 第一个重定价周期的票面利率 与初始基准利率之间的差值 ，并在后续 重置票面利率 时保持不变 。 如果发行人行使续期选择权，则从第 2 个重定价周期（即第 4 个计息年度） 开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 30 个基点，在第 2 个重 定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券 信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收 益率算数平均值（四舍五入到 0.01% ）。此后每个重定价周期重置票面利率以当 期基准利率加上初始利差再加上 30 个基点确定（即票面利 率公式为：当期票面 利率 = 当期基准利率 + 初始利差 +30bps ）。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加 上 30 个基点确定。 6 、 发行人续期选择权 ： 本期 公开发行可续期公司债券以 3 个计息年度为一 个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将 本期 债券期限延续 3 年， 或选择在该重新定价周期末全额兑付 本期 债券。发行人应至少于续期选择权行权 年度付息日前 3 0 个工作日，在指定专区披露续期选择权行使公告。 7 、 递延支付利息权 ： 除非发生强制付息事件， 本期 债券每个付息日，发行 人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至 下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属 于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期 票面利率累计息。如果发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个工作日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中 继续计算利息。 8 、 强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及不得递延按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股东分配 利润；（ 2 ）减少注册资本。 9 、 利息递延下的限制事项 ：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东分配利 润；（ 2 ）减少注册资本。 10 、 偿付顺序 ： 本期 债券在破产清算时的清偿顺序 等同 于发行人普通债券和 其他债务 。 11 、 发行人赎回选择权 ： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（ 财会 [2017]14 号 ）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2 014]13 号），发行人将 本期 债券计入 权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合 并财务报表中将 本期 债券计入权益时，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 19 、本金兑付日期 ： 若在本期债券的某一续期选择权 行使 年度， 发行人选择 全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个工作日）。 2 0 、支付金额 ： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 2 1 、 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 2 2 、 担保情况： 本期 债券由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司提供不 可撤销连带责任保证担保。 2 3 、 信用级别及资信评级机构 ： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公 司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。 2 4 、 牵头 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 本公司聘请 中国际金 融 股份有限公司 作为 本期 债券的 牵头 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人。 2 5 、 联席主承销商： 本公司聘请 中国银河证券股份有限公司 作为 本期 债券的 联席主承销商。 2 6 、 发行方式： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 主承销 商 根据询价情况进行债券配售。 27 、 配售规则： 本期债券配售规则请参见发行公告。 28 、 承销方式 ： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 29 、 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 3 0 、 新 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA + ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行 新 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证 券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 3 1 、 募集资金用途 ： 本期 债券 募集资金扣除发行费用后 拟 用于 偿还 有息 债务 。 3 2 、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1 、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 12 月 19 日。 发行首日： 2019 年 12 月 23 日。 预计发行期限： 2019 年 12 月 23 日 至 2019 年 12 月 2 4 日 ，共 2 个工作日。 网下发行期限： 2019 年 12 月 23 日 至 2019 年 12 月 2 4 日 。 2 、 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于 本期 债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 青岛城投金融控股集团有限公司 住所： 青岛市崂山区海尔路 168 号三层 联系地址： 青岛市崂山区海尔路 18 号上实中心 T9 号楼 15 层 法定代表人： 邱岳 联系人： 沈慧 联系电话： 0532 - 8395 8901 传真： 0532 - 8395 8901 （二） 牵头 主承销 商、 簿记管理人、债券受托管理人： 中国际金融股份 有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 法定代表人： 沈如军 联系人：雷仁光、常峥、张彬 联系电话： 010 - 650516 传真： 010 - 65059092 （三） 联席主承销商 ： 中国银河证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 联系地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 法定代表人： 陈共炎 联系人： 权浩庆、吕嘉翔 联系电话： 010 - 66568415 、 66561696 、 66561891 传真： 010 - 66568704 （ 四 ） 分销商 1 、 东亚前海证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 178 - 180 号陆家嘴金控广场一号楼 27 层 法定代表人：田洪 联系人：王洋 联系电话： 021 - 38175682 传真： 021 - 381758 2 、 中原证券股份有限公司 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号 联系地址：北京市西城区月坛南街 1 号院月坛金融中心 7 号楼 18 层 法定代表人：菅明军 联系人：张晋明 联系电话： 010 - 57058343 传真： 010 - 57058346 3 、 财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1101 室 联系地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1101 室 法定代表人：陆建强 联系人：干华栋 联系电话： 0571 - 87825768 传真： 0571 - 8782804 （五） 发行人律师 ： 山东 文康律师事务所 住所： 山东省青岛市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层 负责人： 张志国 经办律师：王群 联系电话： 1396965919 传真： 0532 - 85786287 （ 六 ）会计师事务所： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 负责人：朱建弟 联系人：董洪军 联系电话： 0532 - 55769125 传真： 0532 - 8583908 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 张卡、刘凯 联系电话： 021 - 603098 传真： 021 - 603091 （ 八 ）簿记管理人收款银行 账户名称： 中国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 11010851056040 汇入行人行支付系统号： 1051010123 （ 九 ）申请 上市 的证券交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 0 21 - 6808 传真： 021 - 6804868 邮政编码： 20120 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021 - 58708 传真： 021 - 58940 邮政编码： 20120 三、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易， 并由 中金公司 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 ； （四）债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得 本期 债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束； （五） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视 作同意由 中金公司 担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期 债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司与 本期 发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由 于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在上交所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售 本期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本 期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公 司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本息，从而使投资 者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 1 、利息递 延支付风险 本期 债券条款约定，除非发生强制付息事件， 本期 债券每个付息日，发行人可 自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个 付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人 未能按照约定足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人 获取利息的时间，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资 风险。 2 、无法回收本金的风险 本期 债券为可续期公司债券，根据 本期 债券条款约定，公司有权无限次的行使 续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收 回本金的风险。 3 、再投资风险 在 本期 债券续期选择权行使年度，公司可以选择延长 本期 债券的期限或到期全 额兑付 本期 债券，如公司选择延长 本期 债券的期限，则投资者可能丧失较 本期 债券 投资收益水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付 本期 债券，届时投资者将丧失 通过 本期 债券获得较高收益的投资机会。 4 、 国债与信用债利差增大风险 本期 债券初始利差为 第一个重定价周期的票面利率 与初始基准利率之间的差 值，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投 资者投资本期债券所获收益可能低于投资其他债券所获收益。 5 、会计政策变动风险 目前， 依据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号）， 通过发行条款的设计， 本 期 债券发行后将作为权益性工具 进行 会计核算。若后续会计政策、标准发生变化， 可能使得已发行的 本期 债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。 6 、 净资产收益率波动的风险 目前，依据 《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号 — — 金融工具列报》（ 财会 [2017]14 号 ）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号） ，通过发行条款的设计， 本 期 债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本公司在发行 本期 债券后，净资产 增加；未来兑付 本期 债券本息后，净资产减少。净资产金额 由于 本期 债券的发行和 兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。 7 、可分配利润不足以覆盖 本期 债券票面利息的风险 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 为 27,968.65 万元 （ 2016 - 2018 年度经审 计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。但如果公司发生亏损，致使未分配利润不足以 覆盖 本期 债券票面利息，则公司将可能选择递延支付 本期 债券利息，因此存在可分 配利润不足以覆盖 本期 债券票面利息的风险。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在 近三年 与主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债 券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期 债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA+ ， 本期 债券的信用等 级为 AA 。资信评级机构对公司 本期 债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本期 债券的偿还做出了任何保证，也 不代表其对 本期 债券的投资价值做出了任何 判断。在 本期 债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益 产生不利影响。 （七）担保风险 本期 债券由发行人控股东青岛城市建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2018 年末，城投集团总资产 20,179,831.46 万元，净资产 6, 803,061.43 万元， 2018 年度 ，城投集团营业 总 收入 1,167,231.03 万元，营业利润 138,681.28 万元，净利润 10,6.54 万元。截至 201 8 年末，城投集团 合并口径金融机构授信总额 10,176,091.52 万元，其中已使用授信 额度 7,202,691.52 万元，未使用授信额度 2,973,40.0 万元；银行授信总额为 3,742,365.80 万元，其中已使用授信额度 2,123,265.80 万元，未使用授信额度 1,619,10.0 万元 。 虽然担保人目前综合实力雄厚，但是若在 本期 债券 存续期间， 担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对 本 期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履 行其为 本期 债券承担的全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保的能力。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、全部债务规模较大风险 近三年末，发行人全部债务金额分别为 641,852.53 万元、 1,72,293.39 万元和 2,609,961.67 万元，呈逐 年增长趋势。随着发行人金融主业规模快速增长，发行 人全部债务规模也随之快速增长。较大的全部债务规模使发行人存在一定的偿付 风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排， 可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 2 、金融资产公允价值波动风险 近三年 及一期 末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余 额分别为 557,972.51 万元、 572,067.07 万元 、 60,179.05 万元 和 85,945.30 万元 ，主 要为发行人通过定向增发方式购入的上市公司股票。近三年 及一期 ，发 行人公允价 值变动收益分别为 - 33,647.87 万元、 28,947.58 万元 、 - 16,375.86 万元 和 36,901.45 万元 ，占当期利润总额的比例分别为 - 1,303.40% 、 26.6% 、 - 15.5% 和 38.95% ，占 比较高且波动较大。若未来 宏观经济形势、资本市场环境发生重大不利变化，导致 发行人持有 的上市公司股票价格大幅波动，发行人利润总额或将受到一定的不利 影响。 3 、长期股权投资减值的风险 近三年末，发行人长期股权投资余额分别为 25,050.5 万元、 285,858.18 万元 和 297,382.02 万元，其中对上市公司青岛中程股权投资金额分别为 252,93.64 万元、 283,304.8 万元和 293,6.91 万元，占长期股权投资余额的比例分别为 99.17% 、 99.1% 和 98.75% 。占比较高且其价值受市场环境影响较大。截至目前，发行人 对长期股 权投资尚未计提减值准备，若未来宏观经济形势、证券市场环境、青岛中程经营情 况出现重大不利变化，导致发行人持有的青岛中程可收回 金额大幅减少，发行人 或将面临一定的资产减值风险。 4 、经营活动产生的现金流量净额波动较大风险 近三年 及一期 ，发行人经营活动现金流量净额分别为 43,697.94 万元、 9,696.74 万元 、 25,853.27 万元 和 - 14,359.72 万元 ，经营活动现金流量净额波动较大。由于发 行人主要从事金融业务，业务发展受到金融市场大环境的影响，经营性现金流受此 影响存在波动较大的特点。近年来，发行人 不断拓宽外部融资渠道以满足公司运营 资金需求。未来若公司的筹资活动受到不利影响，可能在一定程度上对公司的日常 经营及财务状况产生不利影响；同时，若公司经营活动所产生的现金流量净额持续 大幅波动，可能对发行人有息债务的偿付产生不利影响。 5 、投资活动现金流持续为负的风险 近三年 及一期 ，发行人投资活动现金流量净额分别为 - 2,154,479.06 万元、 - 1,034,760.14 万元 、 - 1,343,273.81 万元 和 - 252,013.53 万元 。发行人投资活动现金流 净额持续为负且金额较大，主要系发行人投资规模较大所致。若发行人不能合理控 制投资规模，且投资未能按计划收回现金，持续增加的融资压力及融资成本或对发 行人的日常经营产生一定的不利影响。 6（未完）  |