科大智能:国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于公司对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 关于 科大智能科技股份有限公司对部分募集资金投资项目结项 并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）和国海证券股份有限公司 （以下简称“国海证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智 能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司 章程》的要求，对公司对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永 久补充流动资金的事项，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]836号文)核准，公司于 2016年7月向北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金管理有 限责任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股(A股)40,162,684股 新股募集配套资金，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币79,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为76,927.98万元。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（现更名为“容诚 会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具的(会验字[2016]4101号)《验资报告》验 证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金存放与管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2016年8月1日第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专 用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及全资子公司科大智能电气 技术有限公司（以下简称“智能电气公司”）、上海永乾机电有限公司（以下简称 “永乾机电”）分别与上海银行白玉支行（以下简称“上海银行”）、浦发银行合 肥滨湖新区支行、光大银行合肥分行、杭州银行合肥科技支行和国元证券、国海 证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在上海银行开设募集资金专项账户（账 号：31663803002933569）、在浦发银行开设募集资金专项账户（账号： 58090155200000018）、在光大银行开设募集资金专项账户（账号： 52140188000096735）、在杭州银行开设募集资金专项账户（账号： 3401040160000217373）。2017 年3月14日公司第三届董事会第十二次会议和 2017年4月20日公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将 原用于投资“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项 目”的26,000.00万元变更用途用于向科大智能机器人技术有限公司（以下简称 “科大智能机器人”）进行增资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基 地项目”；同意将“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施 主体由公司全资子公司智能电气公司变更为智能电气公司全资子公司科大智能 （合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）。2017年4月，公司注销 了原永乾机电在上海银行开设的募集资金专户、原公司在浦发银行开设的募集资 金专户、原智能电气公司在光大银行开设的募集资金专户；2017年4月24日， 公司全资子公司科大智能机器人、合肥科技公司与独立财务顾问国元证券、国海 证券及上海银行、光大银行签署了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设 募集资金专项账户（账号：31663803003220598）、在光大银行开设募集资金专项 账户（账号：52140188000107086）。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2019年5月， 公司注销了科大智能机器人在上海银行开设的募集资金专项账户。 截至2019年11月30日止，募集资金存储情况如下： 单位：万元 银 行 名 称 银行账号 余额 光大银行合肥潜山路支行 52140188000107086 435.74 定期存款 2,000.00 合计 2,435.74 三、结项募集资金投资项目资金使用及节余情况 截至2019年11月30日，公司拟进行结项的募集资金投资项目“新能源物 联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”资金使用及节余情况如下： 单位：万元 项目名称 是否已 变更项 目 募集资金 承诺投资 总额 实际投资金 额 投资进度 存款利息收 入及理财收 益扣除手续 费净额 募集资金 专户节余 新能源物联 网智能控制 产品研发及 运营模式研 究项目 否 6,000.00 3,933.36 65.56% 369.10 2,435.74 四、募集资金投资项目结项及用剩余资金补充流动资金的说明 （一）募集资金投资项目结项的原因 通过“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”的实施，公司 直流桩研发覆盖了分体式、一体式、充电堆的各产品系列，结合公司自主研发的 智慧充电桩运营管理云平台，可为客户在充电领域提供定制化、项目化的整体解 决方案；研发输出的分布式光伏接入技术、园区微电网技术、基于云平台管理的 智能监控技术填补了公司在新能源发电侧的技术空白，使公司具备了提供涵盖能 量的产生-分配-应用的一体化技术闭环解决方案，实现从原来单一充电产品销售 到提供全套新能源系统解决方案的技术能力。通过该项目的实施，公司取得了多 项专利成果，有效提升了公司在新能源领域的竞争力。 鉴于公司募集资金投资项目“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研 究项目”已达到项目规划时预期研发效果，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理 办法》等相关规定，公司拟对该募集资金投资项目予以结项。结项后，该项目不 再投入募集资金。 （二）募集资金节余的主要原因 1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规 定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在 确保该项目研发实施效果的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金， 加强项目研发各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分 募集资金。 2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集配套资金投资项目实 施和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置募集资金购买 理财产品获得了一定的投资收益。 3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 （三）募集资金投资项目节余资金的使用计划 截止2019年11月30日，公司募集资金投资项目“新能源物联网智能控制产品 研发及运营模式研究项目”投入总额为3,933.36万元，节余募集资金2,435.74 万元，累计投入的募集资金占公司原计划投入的募集资金总额的65.56%。为更合 理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募集资金投资项目结项 后的节余募集资金及2019年11月30日以后产生的利息(具体金额以账户注销当日 账户余额为准)全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关产品的生产 研发和市场拓展。 节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户 手续。募集资金专用账户注销后，公司全资子公司合肥科技公司与独立财务顾问 国元证券、国海证券及中国光大银行股份有限公司合肥分行签署的《募集资金三 方监管协议》相应终止。 五、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况 2019年12月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对部分募 集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。 2、监事会审议情况 2019年12月23日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对部分募 集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。 3、独立董事意见 公司独立董事发表独立意见认为：公司对“新能源物联网智能控制产品研发 及运营模式研究项目”结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司 和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对该事项的决策程序符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。 因此，同意公司本次对该募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补 充流动资金以及注销相应募集资金专户的事项，并同意将该议案提交公司股东大 会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，国元证券、国海证券认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并 用剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，已 经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司股东大 会审议。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需 要，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形。 综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资 金及利息永久补充流动资金以及注销相应募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司对部 分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意 见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 胡 伟 王 凯 国元证券股份有限公司 2019年12月23日 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司对 部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核 查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 吴晓明 尹国平 国海证券股份有限公司 2019年12月23日 中财网
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