易天股份:公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
原标题:易天股份:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 说明: 标志组合 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F.,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537 网站（Website）：www.shujin.cn 目 录 目 录 .............................................................. 2 释 义 ............................................................. 6 第一节 引 言 ................................................... 8 一、 律师事务所及律师简介 .................................... 8 二、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 .............. 9 三、 律师声明事项 ........................................... 11 第二节 正 文 ................................................. 13 一、 发行人基本情况 ......................................... 13 二、 本次发行上市的批准和授权 ............................... 14 三、 发行人本次发行股票的主体资格 ........................... 17 四、 本次发行上市的实质条件 ................................. 18 五、 发行人的设立 ........................................... 22 六、 发行人的独立性 ......................................... 26 七、 发起人、股东和实际控制人 ............................... 29 八、 发行人的股本及演变 ..................................... 42 九、 发行人的业务 ........................................... 57 十、 关联交易及同业竞争 ..................................... 61 十一、 发行人的主要财产 ....................................... 74 十二、 发行人的重大债权债务 ................................... 90 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 93 十四、 发行人的章程制定与修改 ................................. 94 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 97 十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................ 105 十七、 发行人的税务 .......................................... 108 十八、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障 ...... 112 十九、 发行人募集资金的运用 .................................. 115 二十、 发行人业务发展目标 .................................... 117 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 117 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 118 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 .......................... 118 说明: 标志组合 中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 信达首工字[2018]第003号 致：深圳市易天自动化设备股份有限公司 根据深圳市易天自动化设备股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律 顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市易天自动化设备股份有限公司的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证 券法律业务暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》。 释 义 除非上下文另有所指，下列简称在《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中具有以下特定含 义： 发行人、公司、易天股份 指 深圳市易天自动化设备股份有限公司 易天有限 指 发行人的前身，深圳市易天自动化设备有限公司 兴图科技 指 深圳市兴图科技有限责任公司，发行人控股的子公司 微组半导体 指 深圳市微组半导体科技有限公司，发行人控股的子公司 中山易天 指 中山市易天自动化设备有限公司，发行人全资的子公司 控股股东、实际控制人、 一致行动人 指 柴明华、胡靖林、高军鹏 报告期 指 2015年、2016年、2017年，2018年1-6月 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 易天恒 指 深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 易天达 指 深圳市易天达咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 易天祥 指 深圳市易天祥咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 同创伟业 指 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙），系 发行人股东 深圳弘信 指 深圳弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合伙），曾用名 “深圳南山区弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合 伙）”，系发行人股东 九洲创星 指 常州九洲创星创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 易天辰 指 深圳市易天辰投资管理有限公司，报告期内曾系发行人股东 发起人 指 柴明华、胡靖林、高军鹏、康宏刚、陈飞、易天恒 嘉骏精密 指 深圳市嘉骏精密机械有限公司，系发行人报告期内存在的关联 方 兴图自动化 指 深圳市兴图自动化设备有限公司，系发行人报告期内存在的关 联方 效时实业 指 深圳市效时实业有限公司，系发行人报告期内存在的关联方 易天齐 指 深圳市易天齐信息科技有限公司，系发行人报告期内存在的全 资子公司 《发起人协议》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》，于2016年9 月19日创立大会暨第一次股东大会通过并生效，后经4次修 订 《股东大会议事规则》 指 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司监事会议事 规则》 《章程（草案）》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）》，自发 行人本次发行上市之日实施 《招股说明书》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月8日出具 的《深圳市易天自动化设备股份有限公司审计报告》（瑞华审 字【2018】48100001号） 《内控报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月8日出具 的《深圳市易天自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报告》 （瑞华核字【2018】48100002号） 《审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月8日出具 的《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司主要税种纳税情 况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】48100003号） 《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》（2018年修订） 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华林证券 指 华林证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 信达 指 广东信达律师事务所 信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师 元 指 中国的法定货币，人民币元 第一节 引 言 一、 律师事务所及律师简介 （一） 广东信达律师事务所简介 信达注册于广东省深圳市，现持有广东省司法厅于2015年3月9日颁发的《律师 事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。信达的业务范围主要为证券金融 法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行 与上市、配股与增发、可转债发行、重大重组、控股权转让等提供过法律服务。信达 目前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二） 签名律师简介 本次签名律师王利国、朱艳婷、寇璇均无违法违规记录，简介如下： 王利国律师，信达高级合伙人，执业律师，复旦大学法学学士，自1997年起一直 在信达从事公司、投资、证券法律业务，主办并参与了多项境内外首次公开发行股票、 上市公司增资、配股、收购，并担任多家上市公司的常年法律顾问。 联系方式： 电话：0755－88265288（总机）、0755-88265667（直线） 传真：0755－88265537 邮箱：wangliguo@shujin.cn 朱艳婷律师，信达执业律师，广东外语外贸大学法学院毕业，自2010年起一直 在信达从事公司、证券及金融类法律业务。 联系方式： 电话：0755－88265288（总机）、0755-88265654（直线） 传真：0755－88265537 邮箱：zhuyanting@shujin.cn 寇璇律师，信达执业律师，西北政法大学法学学士、香港城市大学法学硕士，自 2013年起一直在信达从事公司及证券法律业务。 联系方式： 电话：0755－88265288（总机）、0755-88262858（直线） 传真：0755－88265537 邮箱：kouxuan@shujin.cn 二、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来，信达及 信达律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》以及《编报规则第12号》等法律法规 规定，为发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。 信达律师制作《律师工作报告》、《法律意见书》的主要工作过程大致如下： (一) 信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于： 发行人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控 制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主 要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程 制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、 监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、产品质量、技术、 劳动用工标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处 罚等。 (二) 为对发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查 验，信达律师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文 件、互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查验过程如下： 1、 信达律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单，并多次到 发行人或其下属企业进行现场实地核查，收集、整理相关文件、资料。信达律师得到 了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料进行了审查 和整理。 2、 信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监等高级管理人员，发行人的部分员工，发行人下属企业的部分管理人员进行了多次 面谈、询问，了解了发行人及其子公司的业务模式、内控制度等方面的情况。 3、 信达律师对发行人及其下属企业的办公场所、生产场所等进行了实地调查， 查验了发行人的办公、生产环境、主要财产的基本情况，了解了发行人及其下属企业 的经营情况、资产状况等。并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范建 议。 4、 信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息公示 系统进行了查询；就发行人拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询系统、国家 工商行政管理总局商标局网站进行了查询；就发行人的环境保护、产品质量事项登录 相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就发行人是否涉及诉讼登陆中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行了关 键字搜索。信达还取得了相关政府主管部门（包括市场监督部门、税务部门、海关管 理部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量技术监督管理部门等）就发行人及其 下属企业的合规经营情况出具的证明文件。这些材料、证明文件经相关机构盖章确认， 或经信达律师核查和验证。 5、 信达律师参与了报告期内发行人部分客户和供应商的走访，就该等客户和供 应商与发行人之间的交易情况，该等客户和供应商与发行人之间是否存在关联关系进 行了调查，了解了发行人销售和采购模式，取得了相应客户和供应商的营业执照等复 印件，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应客户和供应商的工商登记信息。 (三) 对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士 出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律专业人士应 有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报告》和出具《法 律意见书》的依据。 (四) 信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论。对于核查验证过 程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及发行人为本次发行上市聘请的 其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析，就发行人涉及的法律方面 的重要事项作了专题法律研究，共同确定了适当的解决方案。 (五) 信达律师参与了发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、法 规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，对发行 人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训， 并督促发行人实际执行内部治理制度。 (六) 信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构协调 会，对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了审查。 (七) 信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市制 作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了核查并提出指导意见。 信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会议。根据信达证券法 律业务内控部及内核委员的意见，信达律师进一步补充工作底稿，并完善了《律师工 作报告》相关内容。 基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》， 并出具了《法律意见书》。 三、 律师声明事项 （一） 信达是依据本《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日以前已经发生 或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中 国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律 发表意见。 （二） 信达律师并不对有关审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律 师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关审计报告、验资报告、资产评 估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 （三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如 下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必 需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述 等文件；发行人提供的所有文件的副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致， 文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供给向信达文件及有关的口头、书面陈述是 真实、准确和完整的，无任何隐瞒、疏漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响 本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、虚假或误导之处。 （四） 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，严格履行法定职责，对本《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日以 前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》、《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （五） 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并愿意就本《律师工作报告》 和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 （六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七） 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行 上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《律师工作报告》。 第二节 正 文 一、 发行人基本情况 (一) 发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构 根据发行人的《公司章程》、工商登记资料并经信达律师核查，截至本《律师工 作报告》出具之日，发行人的股权结构如下： (二) 发行人的基本情况 发行人系由2007年2月14日成立的易天有限以其经审计的净资产值折股，于2016 年9月28日整体变更设立的股份有限公司，现持有广东省深圳市市场监督管理局于 2016年9月28日颁发的统一社会信用代码为91440300799247812K的《营业执照》， 其基本情况如下： 企业名称 深圳市易天自动化设备股份有限公司 住所 深圳市宝安区沙井街道大王山社区西部工业园第一幢 法定代表人 高军鹏 企业类型 非上市股份有限公司 注册资本 5,813.1683万元 实收资本 5,813.1683万元 经营范围 一般经营项目：邦定机、贴片机、电子周边设备的销售；液晶设备、检测 设备、自动化设备的研发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；信息 技术开发；软件的研发与销售；智能产品的研发与销售；设备租赁（不含 融资租赁活动）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者 国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：邦定机、贴片机、电子周边设备的生产。 成立日期 2007年2月14日 经营期限 永续经营 年检情况 2015年、2016年、2017年年报已公示 二、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人本次发行上市的内部批准 经核查发行人于2018年2月8日召开的第一届董事会第六次会议及2018年2月 23日召开2018年第一次临时股东大会相关通知、决议及会议记录等文件，发行人本 次发行上市所取得的内部权力机构批准如下： 1、 2018年2月8日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。本次会议通过了《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性 研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同将本次发行上市相关事项提请 发行人2018年第一次临时股东大会审议。 2、 发行人于2018年2月23日召开2018年第一次临时股东大会，出席该次股 东大会的股东及股东代表共10名，合计持有发行人的股份数为5,813.1683万股，占 发行人股份总数的100%。本次股东大会以书面表决的方式逐项审议并以现场投票表决 方式通过了以下与本次发行上市有关的议案： （1） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》 ① 发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元； ② 发行股票数量：本次向社会公众公开发行股票不超过1,938万股，不低于公 司发行后总股本的25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最终发行数量以 中国证监会核准数量为准； ③ 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会与 主承销商根据询价结果和市场情况确定最终发行价格，或中国证监会核准的其他方式； ④ 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的符合资格的境 内自然人、法人等创业板投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）； ⑤ 发行方式：采用网下询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发 行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式； ⑥ 承销方式：余额包销方式； ⑦ 拟上市地点：深圳证券交易所； ⑧ 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行； ⑨ 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 （2） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及可行性研究报告的议案》 本次股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详 见本《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”。 （3） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市前滚存未分配利润分配方案的议案》 若本次公司本次发行上市成功，则发行前所滚存的未分配利润由发行后公司新老 股东依其所持公司股份比例共同享有。 （4） 《关于制订<深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）>的议案》 （5） 《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市有关事宜的议案》 （6） 董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案 经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2018年第一次临时股 东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，作出的董事会决议、 股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次 发行上市。 (二) 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序 发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大 会授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事宜： 1、 授权董事会根据法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制订、 实施或调整公司本次发行上市的具体方案； 2、 授权董事会向证券监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见； 3、 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,确定本次发行 上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格和定价方式、发行对象等具体事项； 4、 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证 券监管部门的要求,对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项 目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合 同； 5、 授权董事会根据国家法律法规或证券监管部门的要求对公司本次发行上市的 相关具体事项做出调整； 6、 授权董事会根据证券监管部门的要求办理本次发行上市的相关手续； 7、 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求,签署、修改与本次发行 上市有关的一切必要的文件； 8、 授权董事会在本次发行上市后,办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更 登记等相关的审批、登记、备案手续； 9、 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 10、 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求,办理与本次发行 上市有关的其他必要事宜； 11、 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 经核查，信达律师认为，发行人2018年第一次临时度股东大会对发行人董事会所 作的授权符合中国法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围 与程序均合法、有效。 综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的方案已获得必要的内部批准和授权， 尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 三、 发行人本次发行股票的主体资格 (一) 发行上市的主体资格 经信达律师核查，发行人系由易天有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，于2016年9月28日在深圳市市场监督管理局完成变更为股份 公司的工商登记。发行人是依法设立的股份有限公司（发行人的设立情况详见本《律 师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”所述）。 (二) 发行人依法有效存续 经信达律师核查发行人的工商登记文件、《公司章程》、股东大会决议、重大合 同等资料，查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网并经发行人确认： 1、 发行人系由易天有限按照经审计的净资产值折股、整体变更的股份有限公司， 公司的存续时间从易天有限成立之日（即2007年2月14日）起计算，截至本《律师 工作报告》出具之日，已届满三个完整的会计年度； 2、 发行人的营业期限为永续经营，主体状态为有效存续；发行人2017年度报告 已经公示，发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能 导致发行人终止的情况；发行人作为一方当事人签署的重大合同、协议不存在可能导 致发行人终止的内容；发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚 等事项。（详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”之“（六）发行 人不存在持续经营的法律障碍”、“十二、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉 讼、仲裁或行政处罚”所述） 综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的 股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。 四、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市。根据《审计报告》、《内控报告》、《审核报告》及相关政府主管部门 出具的证明文件并经信达律师核查，信达律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 (一) 本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的 下列公开发行股票的条件： 1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股）， 每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面 金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。 2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财 务中心及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会共四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）之规定。 3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法经 营证明，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项之规定。 5、 发行人系易天有限以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司，其经营时间从有限责任公司设立之日（即2007年2月14日）起计算， 至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。 6、 根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6 月归属于母公司的净利润在扣除非经常性损益前后孰低的数据分别为：2,745.97万 元、2,183.84万元、4,593.52万元、2,639.48万元；发行人最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。 7、 根据《审计报告》，发行人截至2018年6月30日的净资产为21,104.13万 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项 之规定。 8、 根据发行人持有的现行有效的《公司章程》及国家企业信息系统信息，截至 本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为5,813.17万元。发行人拟向社会公 众发行不超过1,938万股，每股面值1.00元，发行后股本总额不少于3,000万元，符 合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。 9、 发行人系由易天有限整体变更设立。由发起人以易天有限截至2016年4月 30日经审计确定的净资产5,180.87万元折为4,500万股股份，每股面值人民币1元， 溢价部分计入资本公积，上述净资产经德正信国际资产评估有限公司评估的价值为 5,920.64万元。易天有限的资产、债权债务全部由发行人继承，原登记在易天有限名 下的所有的注册商标、专利、车辆等资产均已变更至发行人名下。 发行人设立时的注册资本4,500万元，经瑞华出具的瑞华验字[2016]48100009号 《验资报告》审验；发行人于2016年12月定向增资450万元，经瑞华于2016年12 月22日出具的瑞华验字[2016]48100015号《验资报告》审验，由认购股东易天达、 易天祥以足额现金缴付；发行人于2017年3月定向增资863.17万元，经瑞华于2017 年3月21日出具的瑞华验字[2017]48100001号《验资报告》审验，由认购股东同创 伟业、深圳弘信以足额现金缴付。（发行人的股本缴付情况详见本《律师工作报告》 第二节之“五、发行人的设立”及“八、发行人的股本及其演变”） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产转移手续已 经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 10、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为平板显示器件生产设 备的研发、生产和销售，在经登记的经营范围内从事业务。发行人已取得经营所需的 资质，办理了相关环评手续。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。（发 行人的业务情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”及第二节之 “十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障”所述） 11、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有重大变化，实际控制人没有发生重大变更，董事、高级管理人员没有 重大变更，符合《管理办法》第十四条之规定。（主营业务、董事和高级管理人员、 实际控制人情况分别详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控 制人”、“九、发行人的业务”、“十六、发行人的董事监事和高级管理人员及其变 化”） 12、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制 人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。 13、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人具有完善的公司治理机构，已依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制订了《公司章程》及股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则等制度，建立了健全的股东投票计票制度，建立了 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。 14、 根据《审计报告》及《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见 的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。 15、 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。 16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规 定的资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 17、 根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证 明文件，并经信达律师核查，发行人及控股大股东、实际控制人不存在以下情形，符 合《管理办法》第二十条之规定： （1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 (二) 本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发 行依法取得中国证监会核准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股 票上市条件： 1、 根据发行人持有的现行有效的《公司章程》及国家企业信用信息系统信息， 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为5,813.17万元。发行人拟向社 会公众发行不超过1,938万股，发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开 发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项、第（三）项之规定，也符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项、第（三） 项之规定。 2、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法经 营证明并经信达律师走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大 违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之 规定，也符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。 综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，尚需取得中国证 监会的核准和深圳证券交易所的同意。 五、 发行人的设立 (一) 发行人的设立方式、程序、资格与条件 发行人的设立指易天有限以经审计的净资产值整体变更为易天股份。发行人前身 易天有限的设立见本《律师工作报告》第二节之 “八、发行人的股本及演变”。 根据易天有限变更为股份公司的股东会决议、审计报告、评估报告、验资报告、 创立大会暨第一次股东大会决议、《发起人协议》、《公司章程》等文件，发行人设 立的情况如下： 1、 发行人的设立方式 发行人系由易天有限以截至2016年4月30日经审计母公司净资产值整体变更方 式设立的股份有限公司。 2、 发行人的设立程序 （1） 内部审批 易天有限全体股东于2016年9月1日召开股东会，同意以截至2016年4月30 日经审计确定的净资产5,180.87万元为基础，折为股份有限公司股本4,500万股，每 股面值人民币1元，余额680.87万元计入资本公积，将易天有限整体变更为股份有限 公司。 （2） 审计、评估和验资 ① 审计 根据瑞华于2016年8月5日出具的瑞华审字[2016]48100029号《审计报告》， 截至2016年4月30日，易天有限经审计的净资产值为5,180.87万元。 ② 评估 根据德正信国际资产评估有限公司于2016年8月6日出具的德正信综评报字 [2016]第029号《评估报告》，截至2016年4月30日，易天有限经评估的净资产为 5,920.64万元。 ③ 验资 根据瑞华于2016年9月20日出具的瑞华验字[2016]48100009号《验资报告》， 截至2016年9月19日，易天有限全体发起人已按照发起人协议、易天股份章程的规 定，以易天有限变更基准日2016年4月30日的经审计净资产5,180.87万元中的 4,500.00万元折为股份有限公司股本4,500万股，每股面值1元，股份有限公司注册 资本4,500万元。未折股的净资产计入股份有限公司的资本公积。 （3） 发起人协议 柴明华、胡靖林、高军鹏、陈飞、康宏刚、易天恒于2016年9月8日共同签署《发 起人协议》。该协议的主要内容包括发起设立的股份公司名称、住所、经营范围和期 限、设立方式、发行股份、方式、股份类别、发起人权利和义务、违约条款及争议解 决方式等。 （4） 发行人设立时的创立大会及所议事项 2016年9月19日发行人全体股东召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的 股东及股东代表共6名，持有表决权的股份总数为4,500万股，占发行人股本总额的 100%，该次会议审议通过了以下事项： ① 审议通过了《关于深圳市易天自动化设备有限公司整体变更为深圳市易天自 动化设备股份有限公司的议案》、《关于审议深圳市易天自动化设备股份有限公司筹 办工作报告的议案》、《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司股份改制净资产折 股情况报告的议案》、《关于审议深圳市易天自动化设备股份有限公司设立费用报告 的议案》、《关于授权深圳市易天自动化设备股份有限公司第一届董事会办理股份公 司设立工商登记相关事宜的议案》等有关股份公司设立具体事项的议案。 ② 审议通过了《关于审议<深圳市易天自动化设备股份有限公司章程>及其附件 的议案》、《关于审议深圳市易天自动化设备股份有限公司<独立董事制度>的议案》 等公司治理制度。 ③ 审议通过了《关于选举深圳市易天自动化设备股份有限公司第一届董事会董 事的议案》、《关于选举深圳市易天自动化设备股份有限公司第一届监事会股东代表 监事的议案》、《关于设立深圳市易天自动化设备股份有限公司董事专门委员会的议 案》、《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司聘用财务审计机构的议案》、《关 于深圳市易天自动化设备股份有限公司董事、监事薪酬的议案》。 （5） 选举职工代表监事 易天有限于2016年9月19日召开职工代表大会推选徐来为股份有限公司第一届 监事会职工代表监事。 （6） 工商变更登记 深圳市市场监督管理局于2016年9月28日向发行人核发统一社会信用代码为 91440300799247812K的《营业执照》，易天有限整体变更为发行人完成工商变更登记。 基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法 规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (二) 发起人的资格与条件、出资 发行人设立时各股东的基本情况、设立前后持股情况如下： 序号 股东姓名 ／名称 住所 易天有限 易天股份 出资额 （万元） 比例 股份数 （万股） 比例 1 柴明华 广东省深圳市南山区高新南环 路*** 300.00 30.00% 1350.00 30.00% 2 高军鹏 广东省深圳市宝安区西乡*** 250.00 25.00% 1125.00 25.00% 3 胡靖林 广东省深圳市宝安区新安街道 *** 215.00 21.50% 967.50 21.50% 4 易天恒 深圳市宝安区沙井街道沙井大 王山股份合作公司西环路西部 工业区C栋2楼201号 135.00 13.50% 607.50 13.50% 5 康宏刚 深圳市宝安区西乡街道*** 50.00 5.00% 225.00 5.00% 6 陈 飞 深圳市南山区学府路*** 50.00 5.00% 225.00 5.00% 合计 1000.00 100.00% 4500.00 100.00% 根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48100029号《审计报告》并经信达律师核查易 天有限、发行人的工商档案材料，发行人的发起人为6名，全体发起人均在中国境内 有住所；发起人各自以其持有的易天有限股权对应的经审计净资产作为出资投入发行 人，并按原持有易天有限的出资比例持有发行人的股份。 根据深圳市宝安区地方税务局沙井税务所出具的《非货币性资产投资分期缴纳个 人所得税备案表》及填报说明非货币性资产分期缴纳个人所得税备案表（备案编号： 20172440306100284、20172440306100286、20172440306100285、20172440306100、 20172440306100288、20172440306100287），发行人自然人发起人柴明华、高军鹏、 胡靖林、陈飞和康宏刚申请分期纳税情况如下： 单位：元 姓名 柴明华 高军鹏 胡靖林 陈 飞 康宏刚 分 期缴纳 情况 第一年 缴纳时间 2016-12-31 2016-12-31 2016-12-31 2016-12-31 2016-12-31 缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 第二年 缴纳时间 2017-12-31 2017-12-31 2017-12-31 2017-12-31 2017-12-31 缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 第三年 缴纳时间 2018-12-31 2018-12-31 2018-12-31 2018-12-31 2018-12-31 缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 第四年 缴纳时间 2019-12-31 2019-12-31 2019-12-31 2019-12-31 2019-12-31 缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 第五年 缴纳时间 2020-12-31 2020-12-31 2020-12-31 2020-12-31 2020-12-31 缴纳金额 2,450,000 1,750,000 1,862,000 [注1] 350,000 350,000 注1：胡靖林于2018年7月11日缴纳了该税款并获得了国家税务总局深圳市税务局出具的 《税收完税证明》（深地证00683491）。 基于上述，信达律师认为，发行人的各发起人均具有《公司法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所及出资比例符合发 行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关 系清晰，发起人将易天有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍或风险。发起人不 存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形， 亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。 六、 发行人的独立性 (一) 业务独立 1、 经信达律师核查，发行人从事的主要业务为平板显示器件生产设备的研发、 生产和销售。（具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”） 2、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人通过其自身开展经营业务，具有完 整的研发、采购、生产、销售体系，不存在需要依赖股东及其他关联方才能经营获利 的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 承诺避免与发行人及其子公司发生同业竞争事宜。（具体情况详见本《律师工作报告》 第二节之“十、关联交易及同业竞争”所述） (二) 资产独立完整 1、 根据瑞华于2016年9月20日出具的瑞华验字[2016]48100009号《验资报告》， 发行人设立时的注册资本4,500万元已由各股东以其享有易天有限的净资产缴足。根 据瑞华于2016年12月22日出具的瑞华验字[2016]48100015号《验资报告》和2017 年3月21日出具的瑞华验字[2017]48100001号《验资报告》审验，发行人于2016年 12月增加的450万元以及于2017年3月增加的863.17万元注册资本已由认购股东以 足额现金缴付。 2、 根据发行人作出的确认与承诺并经信达律师核查，发行人成立后，易天有限 的全部资产由发行人继承，并办理了相关资产权属的更名。 3、 根据发行人作出的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其子公司拥有与 生产有关的专利、商标、软件著作权、生产设备设施、办公设施等资产的所有权或使 用权，自主使用所租赁的房产等资产；发行人不存在依赖控股股东、实际控制人或其 控制的其他企业拥有的资产从事生产经营；发行人及其子公司拥有的资产不存在被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。（具体情况详见本《律师工作 报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”所述） (三) 发行人的供应、生产、销售系统 经信达律师核查并经发行人确认，发行人建立了技术中心、运营中心、营销中心、 人力资源部、财务中心等部门。其中运营中心下设产品事业部、生产部、采购部、品质 部等负责公司产品设计、采购、产品的生产和品质控制；技术中心下设研发部负责新产 品的开发、产品试作、检测及制订新产品品质检验规范，提出新产品的开发或改良计划 方案，并组织实施以满足市场和客户的需求，接受客户的技术咨询，为客户提供技术服 务，为生产事业部在新产品制造工艺等新技术运用方面提供指导或培训；营销中心下设 业务部门负责公司市场和客户开发，跟踪客户订单执行和交付情况。 (四) 人员独立 经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在《公 司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立了独立的人员任免、人事聘用、工资管 理制度；发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关规定的程序产生。 根据发行人及其相关人士作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业中担任除监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 (五) 发行人机构独立 经信达律师核查并经发行人确认，发行人依照《公司法》和《公司章程》设立了股 东大会、董事会、等决策和监督机构并制订了相应的议事规则。发行人根据经营发展需 要，建立了独立完整的内部经营管理机构，各机构职能、分工明确且独立运行，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人的组织机构图如下： (六) 财务独立 根据《内控报告》、发行人作出的确认与承诺并经信达律师核查，发行人设有独立 的财务部门，配置了专门的财务人员，发行人能够独立作出财务决策，拥有独立的财务 核算体系。发行人制订了规范的财务管理制度和对子公司的财务管理制度。 经信达律师核查并经发行人确认，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、 实际控制人账户以及公司账户受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响 的情形。 经信达律师核查，发行人依法办理税务登记，依法独立进行纳税申报，履行纳税义 务。 (七) 发行人具备直接面向市场独立经营的能力 经信达律师核查，发行人具有完整的采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营 业务所需的资产、经营机构、人员及资格。 发行人不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的 情况。（具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易和同业竞争”） 综上所述，信达律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方；资产完整 独立；具有独立完整的供应、生产、销售系统；人员、机构、财务独立；发行人具有 独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 七、 发起人、股东和实际控制人 (一) 发行人的发起人 发行人的发起人共6名，具体为柴明华、高军鹏、胡靖林、康宏刚、陈飞5名自 然人和易天恒1名非自然人。（发起人的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之 “七、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的股东”所述） 经信达律师核查，发行人全体发起人在中国境内均有住所，具有完全民事权利能 力与民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人 的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人的股东 经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东为柴明华、 高军鹏、胡靖林、康宏刚、陈飞、易天恒、易天达、易天祥、同创伟业、深圳弘信、 九洲创星。各股东基本情况如下： 1、 柴明华 根据深圳市公安局宝安分局核发的《中华人民共和国居民身份证》、股东调查表， 柴明华，男，无永久境外居留权，公民身份证号码为140104196503******，住所为广 东省深圳市******。截至本《律师工作报告》出具之日，柴明华持有发行人1,350.00 万股股份，占发行人总股本比例为23.22%。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并经柴明华确认，截至本《律师工作 报告》出具之日，柴明华所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及 第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 2、 高军鹏 根据深圳市公安局宝安分局核发的《中华人民共和国居民身份证》、股东调查表， 高军鹏，男，无永久境外居留权，公民身份证号码为140202197805******，住所为广 东省深圳市******。截至本《律师工作报告》出具之日，高军鹏持有发行人1,125.00 万股股份，占发行人总股本比例为19.35%。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并经高军鹏确认，截至本《律师工作 报告》出具之日，高军鹏所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及 第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 3、 胡靖林 根据深圳市公安局宝安分局核发的《中华人民共和国居民身份证》、股东调查表， 胡靖林，男，无永久境外居留权，公民身份证号码为420111196911******，住所为广 东省深圳市******。截至本《律师工作报告》出具之日，胡靖林持有发行人687.00 万股股份，占发行人总股本比例为11.82%。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并胡靖林确认，截至本《律师工作报 告》出具之日，胡靖林所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及第 三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 4、 康宏刚 根据山西省扶风县公安局核发的《中华人民共和国居民身份证》、股东调查表， 康宏刚，男，无永久境外居留权，公民身份证号码为610324198006******，住所为广 东省深圳市******。截至本《律师工作报告》出具之日，康宏刚持有发行人225.00 万股股份，占发行人总股本比例为3.87%。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并经康宏刚确认，截至本《律师工作 报告》出具之日，康宏刚所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及 第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 5、 陈飞 根据深圳市公安局南山分局核发的《中华人民共和国居民身份证》、股东调查表， 陈飞公民身份证号码为340826196508******，住所为广东省深圳市******。截至本《律 师工作报告》出具之日，陈飞持有发行人225.00万股股份，占发行人总股本比例为 3.87%。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并经陈飞确认，截至本《律师工作报 告》出具之日，陈飞所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三 方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 6、 易天恒 根据易天恒的说明、易天恒各合伙人与易天有限/易天股份签署的《劳动合同》并 经信达律师核查，易天恒系发行人的部分高管及核心员工设立的专用于持有发行人股 份的有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，易天恒持有发行人607.50 万股股份，占发行人总股本的比例为10.45%。 根据易天恒的营业执照、工商档案、信达律师在国家企业信用信息公示系统的查 询信息并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天恒的基本情况，合 伙人姓名、出资额、出资比例及承担责任方式等情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5D9YYT3Y 企业名称 深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年4月5日 合伙期限至 2026年4月5日 登记状态 存续 执行事务合伙人 胡靖林 住所 深圳市福田区沙头街道泰然七路七泰然科技园苍松大厦601.602-16 经营范围 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投 资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；企 业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营） 合伙人 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 类别 认缴 实缴 1 胡靖林 86.70 86.70 37.78% 普通合伙人 2 柴明华 85.01 85.01 37.04% 有限合伙人 3 谭春旺 17.00 17.00 7.41% 4 刘建珍 15.30 15.30 6.67% 5 王国杰 13.60 13.60 5.93% 6 谭观云 11.90 11.90 5.18% 合计 229.51 229.51 100.00% -- 备注 易天恒全体合伙人均在发行人处任职 信达律师对易天恒各合伙人进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统信息并经 易天恒确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天恒所持有的发行人股份不存在 委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何 纠纷或潜在的纠纷。 7、 易天达 根据易天达的说明、易天达各合伙人与易天有限/易天股份签署的《劳动合同》并 经信达律师核查，易天达系发行人核心员工设立的专用于持有发行人股份的有限合伙 企业。截至本《律师工作报告》出具之日，易天达持有发行人169万股股份，占发行 人总股本的比例为2.91%。 根据易天达的营业执照、工商档案、信达律师在国家企业信用信息公示系统的查 询信息并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天达的基本情况，合 伙人姓名、出资额、出资比例及承担责任方式等情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5DN53X62 企业名称 深圳市易天达咨询管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年10月25日 合伙期限至 2026年10月25日 登记状态 存续 执行事务合伙人 魏凤鸣 住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路泰然科技园苍松大厦601.602-17 经营范围 财务管理，企业管理与咨询。 合伙人 序 号 姓名 出资额（万元） 出资比例 类别 认缴 实缴 1 魏凤鸣 60.00 60.00 29.59% 普通合伙人 2 万晓峰 48.00 48.00 23.67% 有限合伙人 3 魏江涛 12.00 12.00 5.92% 4 王 胜 12.00 12.00 5.92% 5 邵雷刚 7.20 7.20 3.55% 6 张立文 7.20 7.20 3.55% 7 王 毅 7.20 7.20 3.55% 8 姚 磊 7.20 7.20 3.55% 9 李嘉颖 6.00 6.00 2.96% 10 胡学归 6.00 6.00 2.96% 11 牟春银 3.60 3.60 1.78% 12 林春梁 3.60 3.60 1.78% 13 何锋博 3.60 3.60 1.78% 14 计志鹏 3.60 3.60 1.78% 15 董晓威 3.60 3.60 1.78% 16 胡媛媛 3.60 3.60 1.78% 17 谭陵华 3.60 3.60 1.78% 18 刘宏坤 2.40 2.40 1.18% 19 霍 贞 2.40 2.40 1.18% 合计 202.80 202.80 100.00% -- 备注 易天达全体合伙人均在发行人处任职 信达律师对易天达各合伙人进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统信息并经 易天达确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天达所持有的发行人股份不存在 委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷 或潜在的纠纷。 8、 易天祥 根据易天祥的说明、易天祥各合伙人与易天有限/易天股份签署的《劳动合同》并 经信达律师核查，易天祥系发行人核心员工设立的专用于持有发行人股份的有限合伙 企业。截至本《律师工作报告》出具之日，易天祥持有发行人281万股股份，占发行 人总股本的比例为4.83%。 根据发行人提供的易天祥的工商档案、信达律师在国家企业信用信息公示系统的 查询并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天祥的基本情况，合伙 人姓名、出资额、出资比例及承担责任方式情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5DPB4L12 企业名称 深圳市易天祥咨询管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年11月18日 合伙期限至 2026年11月17日 登记状态 存续 执行事务合伙人 徐来 主要经营场所 深圳市福田区沙头街道泰然四路天安创新科技广场b1407-08-200 经营范围 财务管理，企业管理与咨询（不含人才中介服务）。 合伙人 序 号 姓名 出资额（万元） 出资比例 类别 认缴 实缴 1 徐 来 111.60 111.60 33.10% 普通合伙人 2 秦童辉 24.00 24.00 7.12% 有限合伙人 3 吴天才 24.00 24.00 7.12% 4 孙旭明 13.2 13.20 3.91% 5 谭祖俭 12.00 12.00 3.56% 6 李世杰 12.00 12.00 3.56% 7 邹 阳 12.00 12.00 3.56% 8 苗 笛 12.00 12.00 3.56% 9 高国斌 12.00 12.00 3.56% 10 何杨飞 9.60 9.60 2.85% 11 尹 勤 9.60 9.60 2.85% 12 陈玫仿 9.60 9.60 2.85% 13 王 强 9.60 9.60 2.85% 14 黄小莫 9.60 9.60 2.85% 15 程志文 4.80 4.80 1.42% 16 李林伟 3.60 3.60 1.07% 17 温春生 3.60 3.60 1.07% 18 刘郁芬 3.60 3.60 1.07% 19 艾文文 3.60 3.60 1.07% 20 冯 勇 3.60 3.60 1.07% 21 乐 辉 3.60 3.60 1.07% 22 张 波 3.60 3.60 1.07% 23 张 宇 3.60 3.60 1.07% 24 王中雷 3.60 3.60 1.07% 25 黄 彪 2.40 2.40 0.71% 26 周亚东 2.40 2.40 0.71% 27 杨 军 2.40 2.40 0.71% 28 李 惠 2.40 2.40 0.71% 29 徐 欢 2.40 2.40 0.71% 30 谭运华 2.40 2.40 0.71% 31 杨创耀 2.40 2.40 0.71% 32 王远长 2.40 2.40 0.71% 合计 337.20 337.20 100.00% -- 备注 易天祥的全体合伙人均在发行人处任职 信达律师对易天祥各合伙人进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统信息并经 易天祥确认，截至本《律师工作报告》出具之日，易天祥所持有的发行人股份不存在 委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何 纠纷或潜在的纠纷。 9、 同创伟业 截至 本《律师工作报告》出具之日，同创伟业持有发行人 581. 3 2 万股，占发行人 总股本的比例为 10.00% 。 根据同创伟业提供的工商档案、合伙协议、 2017 年度 会计报表审计报告、信达律 师查询国家企业信用信息公示系统并经同创伟业确认，同创伟业系合伙企业制的私募 股权投资基金，管理人为 深圳同创锦绣资产管理有限公司 。同创伟业于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金备案，基金编号为 SD2865 。 截至 本《律师工作报告》出具之日，同 创伟业的基本信息、合伙人姓名、出资额、出资比例 及承担责任方式 等情况如下： 统一社会信用代码 9144030007252628XE 企业名称 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2013年7月1日 合伙期限至 2021年7月1日 登记状态 存续 执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司 主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F4801 经营范围 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问 合伙人 序 号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例 类别 认缴 实缴 1 深圳同创锦绣资产管 理有限公司 200 200 0.80% 普通合伙人 2 深圳市同创伟业成长 投资基金企业（有限 合伙） 8,300 8,300 33.20% 有限合伙人 3 盈富泰克创业投资有 限公司 5,000 5,000 20.00% 4 深圳市引导基金投资 有限公司 5,000 5,000 20.00% 5 共青城财政管理投资 有限公司 2,000 2,000 8.00% 6 丁宝玉 2,500 2,500 10.00% 7 李俞霖 1,000 1,000 4.00% 8 戴智慧 1,000 1,000 4.00% 合计 25,000 25,000 100.00% -- 备注 同创伟业合伙人与发行人无关联关系 根据信达律师对同创伟业基金管理人的访谈及同创伟业出具的声明和承诺，截至 本《律师工作报告》出具之日，同创伟业所持有的发行人股份不存在委托、代持、信 托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠 纷。 根据信达律师在中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，同创伟业的管理人 深圳同创锦绣资产管理有限公司于2015年4月2日在中国证券投资基金业协会完成基 金管理人备案登记，登记编号为P1010186。根据国家企业信用信息公示系统的查询的 信息并经同创伟业确认，截至本《律师工作报告》出具之日，深圳同创锦绣资产管理 有限公司的基本信息如下： 统一社会信用代码 914403003262343683 企业名称 深圳同创锦绣资产管理有限公司 法定代表人 郑伟鹤 注册资本 10,000万元 类型 有限责任公司 成立时间 2014年12月24日 营业期限至 2034年12月24日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办（未完）  |