易天股份:公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
原标题:易天股份:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 说明: 标志组合 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书（二） 中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F.,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537 网站（Website）：www.shujin.cn 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 第一部分 发行人有关情况的更新 ................................ ................................ ................ 5 一、 发行人本次发 行股票的主体资格 ................................ ............................. 5 二、 本次发行的实质条件 ................................ ................................ ................. 5 三、 发行人的股东 ................................ ................................ ............................. 9 四、 发行人的业务 ................................ ................................ ........................... 10 五、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................ 11 六、 发行人的主要财产 ................................ ................................ .................... 11 七、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........... 14 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ....................... 16 九、 发行人的章程制定及修改 ................................ ................................ ....... 16 十、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................ ... 17 十一、 发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ 17 十二、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................ 20 十三、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .... 21 十四 、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ .... 21 十五、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................ 22 十六、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ .................... 22 第二部分 对反馈问题答复 的更新 ................................ ................................ .............. 22 一、《反馈意见》问题 3 ................................ ................................ ....................... 22 二、《反馈意见》问题 5 ................................ ................................ ....................... 29 三、《反馈意见》问题 7 ................................ ................................ ....................... 37 四、《反馈意见》问题 8 ................................ ................................ ....................... 38 五、《反馈意见》问题 9 ................................ ................................ ....................... 42 说明: 标志组合 中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 信达首意字[2018]第003-2号 致：深圳市易天自动化设备股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市易天自动化设备股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“易天股份”）的委托，为发行人首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）提供专项法律顾问服务，并已分 别于2018年11月13日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”），于2019年3月22日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动 化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2019年6月30 日，瑞华对发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月（以下简称“报 告期”）的财务进行了审计，并于2019年9月5日出具了瑞华审字[2019]48460021 号《深圳市易天自动化设备股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。 信达律师就发行人审计基准日调整所涉及的相关事项的更新情况及发行人自《补 充法律意见书（一）》出具之日至本《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动 化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“本《补充法律意见书》”）出具之日期间（以下简称“相关期间”）的最 新情况及《补充法律意见书（一）》中反馈问题回复的内容更新情况，对发行人 本次发行上市的相关情况进行进一步核查后出具本《补充法律意见书》。对于《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》已经表述的部分， 本《补充法律意见书》不再赘述。 在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其 提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以 及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切 足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对 于信达认为对出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，信达依赖有关政府部门、公司的确认或其他单位出具的证明文件或相关专 业机构的报告发表意见。 本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其 在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》和 《律师工作报告》中声明的事项亦适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律 意见书》构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 的补充。除本《补充法律意见书》另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之 意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 中的相关表述。 第一部分 发行人有关情况的更新 一、 发行人本次发行股票的主体资格 经核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，发行 人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需 要终止的情形；发行人作为一方当事人签署的重大合同、协议不存在可能导致发 行人终止的内容；发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚 等事项。 信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有本次发行 上市的主体资格。 二、 本次发行的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市。根据瑞华于2019年9月5日出具的无保留意见的《审计报告》、《深圳市易 天自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019]48460003号，以 下简称“《内控报告》”）、《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司主要税种纳 税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48460002号，以下简称“《专项审核报 告》”）及相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，信达律师认为发 行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》规定的公开发行股票并在创业 板上市的条件。 (一)发行人符合本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规 定的下列公开发行股票的条件： 1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值1元的普通股（A股），每一 股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面 金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。 2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、 财务中心及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）之规定。 3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门出具的合 法经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件 无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 5、 发行人为易天有限以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，其经营时间从有限责任公司设立之日（即2007年2月14日）起 计算，至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。 6、 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年 1月至6月期间归属于母公司的净利润在扣除非经常性损益前后孰低的数据分别 为：2,059.82万元、4,407.49万元、7,234.87万元、4,636.32万元；发行人最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条 第（二）项之规定。 7、 根据《审计报告》，发行人截至2019年6月30日的净资产为32,407.84 万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项之规定。 8、 根据发行人现行有效的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信 息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股本总额为5,813.17 万元。发行人拟向社会公众发行不超过1,938万股，每股面值1元，发行后股本总 额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。 9、 发行人系由易天有限整体变更设立。发起人以易天有限截至2016年4月 30日经审计确定的净资产5,180.87万元折为4,500万股股份，每股面值1元，溢 价部分计入资本公积，上述净资产经德正信国际资产评估有限公司评估的价值为 5,920.64万元。易天有限的资产、债权债务全部由发行人继承，原登记在易天有限 名下的所有的注册商标、专利、车辆等资产均已变更至发行人名下。 发行人设立时的注册资本4,500万元，经瑞华出具的瑞华验字[2016]48100009 号《验资报告》审验；发行人于2016年12月定向增资450万元，经瑞华于2016 年12月22日出具的瑞华验字[2016]48100015号《验资报告》审验，已由认购股东 易天达、易天祥以足额现金缴付；发行人于2017年3月定向增资863.17万元，经 瑞华于2017年3月21日出具的瑞华验字[2017]48100001号《验资报告》审验，已 由认购股东同创伟业、深圳弘信已足额现金缴付。 综上，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已经办理完毕，根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 10、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为平板显示模组组 装设备的研发、生产和销售，在经登记的经营范围内从事业务。发行人已取得经 营所需的资质，办理了相关环评手续。发行人的生产经营活动符合法律、法规和 《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十三条之规定。 11、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有重大变化，实际控制人没有发生重大变更，符合《管理办法》 第十四条之规定。 12、 经信达律师核查并经发行人、发行人控股股东和实际控制人出具的书面 确认并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。 13、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人具有完善的公司治理机构，已 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理 制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人于本次发行上市后实施的《章 程（草案）》及《股东大会议事规则》建立了健全的股东投票计票制度，并建立 了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规 定。 14、 根据《审计报告》及《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具无保 留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。 15、 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华出具了 无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。 16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 17、 根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具 的证明文件，并经信达律师核查，发行人及控股股东、实际控制人不存在以下情 形，符合《管理办法》第二十条之规定： （1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 (二)发行人符合本次 发行 的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法取得中国证监会核准并发行完毕后，仍符合《证券法》、《上市规则》 等法律、法规规定的股票上市条件： 1、 根据发行人现行有效的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息 公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股本总额为5,813.17万 元。发行人拟向社会公众发行不超过1,938万股，发行后股本总额不少于3,000万 元，发行人本次发行的股份达到公司股份总额的25%以上，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项、第（三）项之规定，也符合《上市规则》第5.1.1条第（二） 项、第（三）项之规定。 2、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法 经营证明并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近 三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一 款第（四）项之规定，也符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，尚需取得中 国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 三、 发行人的股东 根据发行人提供的员工名册及股东易天祥提供的相关工商变更资料，相关期 间，易天祥的部分有限合伙人及持有的合伙份额发生以下变更： 根据易天祥原有限合伙人黄彪、王强于2019年4月28日分别与柴明华签订 的《合伙份额转让协议》，黄彪和王强分别将其在易天祥的0.71%合伙份额、2.85% 合伙份额以2.48万元、9.92万元转让给柴明华。柴明华受让黄彪、王强持有的上 述共计3.56%合伙份额后，于2019年4月30日与张伟、刘郁芬共同签订《合伙份 额转让协议》，将其中的2.14%合伙份额以45万元转让给张伟，并将1.42%合伙 份额以30万元转让给刘郁芬，刘郁芬于受让合伙份额前，已持有易天祥1.07%合 伙份额（对应3.6万元出资），合伙份额完成后，合计持有易天祥2.49%合伙份额。 根据刘郁芬、张伟与发行人签署的《劳动合同》、社保明细清单，受让方均 为发行人的正式员工。本次合伙人及合伙份额变更完成后，易天祥合伙人结构详 见本《补充法律意见书》第二部分“一、《反馈意见》问题3”部分所述。根据转让 各方签订的《合伙份额转让协议》、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案） 通知书》、合伙份额转让款银行转款凭证、转让方《税收完税证明》，发行人提 供的黄彪、王强离职证明，黄彪、王强出具的财产份额转让情况说明，易天祥合 伙人变化及合伙份额转让系因原合伙人从发行人处离职，其合伙份额由实际控制 人回购并转让给其他员工，本次合伙份额转让真实、合法、有效，不存在代持、 委托持股或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 四、 发行人的业务 (一)发行人 的 主营业务 经信达律师核查发行人及其子公司的重大业务合同并经发行人确认，发行人 及其子公司的主营业务为平板显示模组组装设备的研发、生产和销售，发行人主 营业务在相关期间未发生变化。 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内主营业务的收入额占发 行人相应会计期间全部业务收入总额的比例具体如下： 年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 所占比例 2016 22,796.28 22,813.88 99.92% 2017 29,308.08 29,410.65 99.65% 2018 41,301.66 43,152.42 95.71% 2019年 1-6月 23,598.91 24,383.29 96.78% 经核查，报告期内，发行人的主营业务收入占当期营业收入的比例均超过 95%。信达律师认为，发行人主营业务突出。 (二)发行人不存在持续经营的法律障碍 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》，发行人的营业期限为永续经营。 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。 根据发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人 未签署过可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持 续经营受到约束或限制的法律文件。 根据发行人及其子公司所在地主管部门出具的相关证明并经发行人确认，发 行人的生产经营正常，相关期间未发生重大违法违规行为。 基于上述，信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 五、 关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调 查表及提供的相关企业工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人在相 关期间未增加新的关联方。 (二)发行人与关联方之间的关联交易 根据发行人出具的声明与承诺和《审计报告》并经信达律师核查，相关期间 除向发行人的董事、监事和高级管理人员发放薪酬外，发行人与关联方之间发生 如下关联担保： 担保合同 担保方 债务人 债权人 担保 形式 主合同 主债权 授信 期间 最高额不可撤 销担保书 柴明华及 其配偶赵 鹤立 易天股 份、微 组半导 体 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 连带 保证 担保 责任 《最高额 综合授信 合同》（编 号： 755XY2019016138） 向易天股份提 供4,500万元 授信额度，向 微组半导体提 供500万元授 信额度 2019/ 07/15-2020/07/14 最高额不可撤 销担保书 高军鹏及 配偶肖麟 最高额不可撤 销担保书 胡靖林及 其配偶周 丽红 最高额不可撤 销担保书 易天股份 微组半 导体 发行人报告期内与关联方发生的关联担保为实际控制人及其配偶为发行人及 子公司以及发行人为其子公司向银行申请授信、借款提供的担保，目的是为了满 足发行人融资需求，系 公司正常经营发展的需要，且已按照公司相关制度规定履 行了审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 六、 发行人的主要财产 (一)商标、专利、计算机软件著作权 1、注册商标 根据发行人子公司提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出 具的《商标档案》等相关资料并经信达律师核查及公司确认，相关期间发行人子 公司微组半导体新增1项注册商标，具体情况如下： 序 号 商标 注册号 权利人 类 别 商品 有效期至 取得 方式 1 30965316 微组半 导体 7 半导体晶片处理设备； 焊丝焊接机；切割机； 半导体晶片加工机；气 焊机；工业打标机；电 池机械；自动操作机(机 械手)；工业机器人；气 动焊接设备(截止) 2029/02/27 原始 取得 经信达律师核查，发行人子公司微组半导体合法拥有该注册商标。 2、专利 根据国家知识产权局颁发的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》 等资料，信达律师查询国家专利局网站并经公司确认，相关期间发行人子公司微 组半导体新增1项专利，具体情况如下： 类别 名称 权利人 专利号 证书号 申请日 取得 方式 外观 专利 全自动微米级 专用贴装设备 （AM-S） 微组半导体 ZL201830595836.X 5051830 2018/10/24 原始 取得 经信达律师核查，发行人子公司微组半导体合法拥有该专利。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登 记证书》并经公司确认，相关期间发行人及其子公司新增共计11项计算机软件著 作权，具体情况如下： 序 号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表 日期 取得 方式 证书号 1 易天全自动研磨清 洗贴片生产机软件 V1.0 易天股份 2019SR0177348 2018/10/26 原始 取得 软著登字第 3598105号 2 玻璃自动清洗机软 件V1.0 易天股份 2019SR0413239 2018/10/18 原始 取得 软著登字第 3833996号 3 兴图半自动贴附机 软件 V1.00 兴图科技 2019SR0507233 2019/01/10 原始 取得 软著登字第 3927990号 4 兴图在线式喷码系 统软件 V1.00 兴图科技 2019SR0507841 2019/01/10 原始 取得 软著登字第 3928598号 5 PNP Controlling System拾取贴合设 备控制软件V1.1.3.5 微组半导 体 2019SR0354535 2018/11/15 原始 取得 软著登字第 3775292号 6 Separation Controlling System 分立组装设备控制 软件V1.0.4.5 微组半导 体 2019SR0356189 2018/11/20 原始 取得 软著登字第 3776946号 7 Chip Mounter Controlling System 芯片贴装设备控制 软件V1.3.2.5 微组半导 体 2019SR0358427 2019/01/02 原始 取得 软著登字第 3779184号 8 Inserting Slice Controlling System 自动插片机设备控 制软件V1.0.3.5 微组半导 体 2019SR0354522 2018/12/20 原始 取得 软著登字第 3775279号 9 MicroASM AM8000 Controlling Software 自动除锡拆焊大型 机设备控制软件 V1.0.1.2 微组半导 体 2019SR0354529 2018/12/03 原始 取得 软著登字第 3775286号 10 微米级贴装机 MicroASM AMS Controlling Software 软件1.0.2.6 微组半导 体 2019SR0362505 2018/12/20 原始 取得 软著登字第 3783262号 11 微米级贴装机 MicroASM AMX Controlling Software 软件1.0.2.6 微组半导 体 2019SR0362506 2019/01/28 原始 取得 软著登字第 3783263号 根据发行人提供的变更资料， 相关期间 发行人 有 一项计算机软件著作权发生 更名，情况如下： 序号 软件名称 著作 权人 登记号 首次发表日 期 取得 方式 证书号 更名 前 全自动偏光片贴附 机软件[简称： ATP-A07VA-A]V1.0 易天 股份 2015SR134432 2013/06/10 原始 取得 软著登字第 1021518号 更名 后 易天全自动偏光片 贴附机软件V1.0 软著变补字第 201907247号 经信达律师核查，发行人及子公司合法拥有 上述 新增 和更名 后 的 计算机软件 著作权。 (二)主要生产经营设备 根据发行人截至2019年6月30日的《固定资产清单》和《审计报告》，发 行人拥有原值为1,603,328.03元，净值为978,778.86元的机器设备；原值为 3,750,980.34元，净值为1,195,801.96元的运输设备；原值为5,750,747.41元，净 值为3,019,470.57元的办公设备；原值为8,506,655.71元，净值为4,258,673.27元 的出租设备。 根据信达律师抽查的部分设备的采购合同、发票等资料并经发行人确认，发 行人通过购买方式取得上述设备等所有权，权属关系真实、合法。截至本《补充 法律意见书》出具之日，该等设备不存在产权纠纷，发行人未在该等生产设备上 设置抵押、质押等他项权利。 (三)发行人租赁的生产经营房产 经核查，发行人在相关期间新租赁一处房屋作为仓库使用，具体租赁情况如 下： 根据发行人于2019年9月3日与深圳市兴英雄实业发展有限公司签订的《厂 房租赁合同书》，发行人承租了位于深圳市宝安区沙井街道兴业西路裕达富工业 园区2栋1楼西面实际使用面积1000平方厂房，租赁期限自2019年9月1日起 至2022年7月30止，厂房每月租金为51,300元，上述租赁房屋已取得房屋产权 证（深房地字第5000296110号）及消防验收合格意见书（深公宝消验[2013]第0188 号）。 七、 发行人的重大债权债务 (一)发行人正在履行的重大合同 根据发行人提供的相关合同文件、声明与承诺并经信达律师核查，发行人及 其子公司在相关期间新增正在履行或将要履行的800万元以上的重大合同如下： 1、 销售合同 序 号 买方 卖方 合同内容 签订日 期 1 武汉华星光电 半导体显示技 术有限公司 易天股份 买方采购激光剥离前清洗机5台、模组偏光 片贴合机5台，总价款3,898.5万元（含税）； 付款方式：70%T/T到货后，20%T/T到验 收后，10%T/T验收1年后 2019/07/ 16 2 厦门天马微电 子有限公司 易天股份 买方采购全自动高精度偏贴机7台及其软 件，总价款3,750.0万元（含税）；付款方 式：合同签订35个工作日内支付70%，出 2019/06/ 25 具最终验收证明书后30个工作日内支付 25%验收款，设备保证期届满30个工作日 内支付尾款 3 北京京东方显 示技术有限公 司 易天股份 买方采购物料2批，总价款1,351.4万元（含 税）；付款方式：到货90%，最终验收10% 2019/06/ 16 4 重庆两江联创 电子有限公司 易天股份 买方采购全自动真空全贴合生产线2套及 其软件，总价款为993.6万元（含税）；付 款方式：合同签订后1周内付30%，发货 前付50%，验收后6个月内付尾款20% 2019/04/ 01 5 信利光电仁寿 有限公司 易天股份 买方采购全自动清洗贴片生产线3台，总价 款为924.2万元（含税）；付款方式：预付 20%，货到后付80% 2019/04/ 24 6 重庆两江联创 电子有限公司 易天股份 买方采购全自动研磨清洗贴片生产线2套 及其软件，总价款为915.7万元（含税）； 付款方式：合同签订后1周内付30%，发 货前付50%，验收后6个月内付尾款20% 2019/04/ 01 7 厦门天马微电 子有限公司 易天股份 买方采购全自动真空全贴合生产线机2套 及其软件，总价款906.0万元（含税）；付 款方式：合同签订27个工作日内支付70%， 出具最终验收证明书后22个工作日内支付 25%验收款，设备保证期届满22个工作日 内支付尾款 2019/04/ 25 8 蚌埠国显科技 有限公司 兴图科技 买方采购全自动研磨清洗贴片生产线4套 及其软件，总价款为1,120.0万元（含税）； 付款方式：合同签订后预付30%，货到调 试合格30日后付30%，继续试用3个月达 到验收标准后付30%，设备确认无质量问 题2个月内付尾款 2019/04/ 18 2、授信及担保合同 发信人及其子公司微组半导体于2019年7月31日与招商银行股份有限公司 深圳分行签订《授信协议》（编号：755XY2019016138），招商银行股份有限公 司深圳分行向发行人提供4,500万元的授信额度，向微组半导体提供500万元授信 额度，授信期限为12个月，自2019年7月15日至2020年7月14日。实际控制 人柴明华及其配偶赵鹤立、高军鹏及其配偶肖麟、胡靖林及其配偶周丽红分别为 发行人及微组半导体对上述授信额度下的债务提供连带责任保证担保，发行人为 微组半导体对上述授信额度下的债务提供连带责任保证担保。 经核查，发行人上述正在履行的重大合同在内容和形式上均不违反有关法律、 行政法规的规定，重大合同的履行不存在法律障碍和潜在风险。 (二)发行人的侵权之债情况 根据相关行政部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的侵权之债。 (三)发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况 经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与其他关联 方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为关联方提供担保，也不存在 关联方占用发行人资金的情形。 (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 1、大额其他应收款情况 根据《审计报告》并经发行人确认，截至2019年6月30日，发行人金额较 大的其他应收款情况如下表所示： 单位名称 金额（万元） 款项性质 中国电子进出口有限公司 175.72 投标保证金 中山市板芙镇人民政府 80.00 投资保证金 深圳市黄麻布物业管理有限公司 69.32 房租押金 中航技国际经贸发展有限公司 50.70 投标保证金 深圳百财盛世商业发展有限公司 33.40 押金 2、大额其他应付款情况 根据《审计报告》并经发行人确认，截至2019年6月30日，发行人不存在 账龄超过1年的重要其他应付款。 根据发行人的确认，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因发 行人及其子公司的正常生产经营活动而发生。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，发行人在相关期间未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 重大收购或出售资产行为。 九、 发行人的章程制定及修改 经核查，发行人在相关期间未对《公司章程》、《公司章程（草案）》及其 附件进行修改。 十、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 经核查并经发行人确认，发行人在相关期间共召开了1次股东大会，1次董事 会，具体情况如下： 会议名称 召开日期 通过议案 2018年度股东 大会 2019/04/04 1、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 4、《关于确认公司2018年度关联交易的议案》 5、《关于公司及子公司向银行申请授信的议案》 6、《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2019年度财务审计机构的议案》 7、《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》 第一届董事会 第十六次会议 2019/09/05 1、《关于公司对外报送2019年1-6月审计报告的议案》 2、《关于调整公司会计政策的议案》 经信达律师核查，发行人召开上述会议的程序和内容符合法律法规及《公司 章程》的相关规定。 十一、发行人的税务和财政补贴 (一)税种税率 根据《审计报告》、《专项审核报告》和发行人出具的声明与承诺，并经信 达律师核查，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种及税率情况如下： 税种 公司 企业所 得税 增值税 城市维 护建设 税 教育 费 附加 地方 教育 附加 2016 年 2017 年 2018年 2019年 1-6月 易天股份 15% 17% 17% 17%/16% 16%/13% 7% 3% 2% 兴图科技 15% -- -- 17%/16% 16%/13% 7% 3% 2% 微组半导体 25% -- -- 17%/16% 16%/13% 7% 3% 2% 中山易天 25% -- -- 17%/16% 16%/13% 7% 3% 2% 经核查，信达律师认为，发行人及其子公司在报告期内适用的上述主要税种、 税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。 (二)税收 优惠 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下： 1、增值税 （1）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策 的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 发行人产品“全自动偏光片贴附机V2.0”等软件产品向深圳市宝安区国家税务 局福永税务分局申请备案（深国税宝福备案[2015]0034号），并自2015年9月1日起 至2016年月8月31日软件产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。到期后，发行 人产品“全自动偏光片贴附机V2.0”等软件产品向深圳市宝安区国家税务局沙井税 务分局申请备案（深国税宝沙备案[2016]0013号），并自2016年9月1日起至2017年 8月31日继续享受上述增值税即征即退的优惠政策。2017年起主管税务机关简化了 企业软件著作权申请备案程序，发行人软件增值税即征即退资格在2017年8月31日 基础上自动续延。目前发行人在国家税务局征税系统中状态为“享受软件即征即退 资格”，且无到期期限。 （2）发行人子公司兴图科技产品“兴图自动包膜机软件V2.00”等软件产品已向 深圳市宝安区国家税务局福永税务分局申请备案（深国税宝福税通[2018]6641号）， 并自2018年4月1日起至2118年3月31日享受软件产品增值税即征即退优惠政策。 （3）发行人子公司微组半导体产品 “半自动微组装机MicroASM M-10S Controlling Software软件”等软件产品已向国家税务总局深圳市宝安区税务局申请 备案(深宝税税通[2018]1200911号)，并自2018年12月1日起至2019年12月31日享受 软件产品增值税即征即退优惠政策。 2、企业所得税： （1）2008年起企业执行《中华人民共和国企业所得税法》，根据其第二十八 条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。 经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局 联合批准，发行人于2013年7月22日取得国家级高新技术企业证书（证书编号： GR201344200180），有效期三年，2013年至2015年减按15%税率征收企业所得税。 发行人于2016年11月15日再次取得国家级高新技术企业证书（证书编号： GR201644200971），有效期三年，2016年至2018年仍减按15%税率征收企业所得 税。 发行人高新技术企业资格在2019年到期。根据《关于实施高新技术企业所得 税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号文），企业的高 新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴， 在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人 已于2019年8月12日向深圳市科技创新委员会递交高新技术企业认定材料，申请重 新认定为高新技术企业，并取得相应业务收件回执单，暂按15%税率计缴企业所得 税。 （2）发行人子公司兴图科技于2018年10月16日取得国家级高新技术企业 证书（证书编号：GR201844201355），有效期三年，2018年至2020年减按15% 税率征收企业所得税。 经信达律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠不存在 违反国家及地方法律、法规及规范性文件的情形。 (三)财政补贴 根据《审计报告》及核查相关政府部门的文件及发行人补贴款项的入账银行 回单，发行人及其子公司在相关期间新获得的财政补贴如下： 项目名称 金额 （万元） 批文∕依据 自行生产的软件产品增值 税实际税负超过3%部分 即征即退 742.03 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税〔2011〕100号）、《国家税务总局关 于发布〈税收减免管理办法〉的公告》（国家税务总 局2015年第43号）、深圳市国家税务局关于发布《深 圳市软件产品增值税即征即退管理办法》的公告 （[2011]第9号） 高精度机器视觉检测系统 的关键技术研究 300.00 《深圳市科技计划项目管理办法》(深科技创新规 [2019]1号)、《深圳市科技创新委员会文件关于科技 计划项目验收结果的通知》（深科技创新验A字 [2018]3083号） 2018年第一批企业研究 开发资助计划 100.50 《关于促进科技创新的若干措施》（深发[2016]7号）、 《深圳市科技研发资金管理办法》(深财科[2012]168 号) 宝安区2019年国家高新 技术企业认定奖励（第一 批） 30.00 《深圳市宝安区人民政府办公室关于印发<宝安区关 于创新引领发展的实施办法>的通知》（深宝规 [2018]3号） 2019年度市民营及中小 企业创新发展培育扶持计 划企业国内市场开拓项目 资助计划 6.59 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理办法》 （深经贸信息规[2017]8号） 深圳市工商业用电降成本 资助款 4.39 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》（深经贸信息 规字[2018]12号） 微米级半导体封装设备 Die Bonder研发创客创业 资助 40.00 《深圳市科技计划项目管理办法》(深科技创新规 [2019]1号)、《深圳市科技研发资金管理办法》(深财 科[2012]168号)、《深圳市创客专项资金管理暂行办 法》(深财规[2015]10号) 合计 1,223.51 - 经信达律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。 (四)发行人最近三年依法纳税的情况 根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的守法证明并经发行人确 认，发行人及其子公司在相关期间不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税 务部门处以行政处罚的情形。 十二、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 (一)环境保护情况 根据信达律师登录广东省环境保护公众网等环境保护主管政府部门网站查询 的行政处罚公示信息并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发 行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政 处罚的情形。 (二)产品质量、技术情况 根据深圳市市场监督管理局于2019年7月4日分别出具的《违法违规记录证 明》并经发行人确认，信达律师查询深圳市市场监督管理局商事主体信用监管公 示平台，发行人及其子公司兴图科技、微组半导体在相关期间没有违反市场和质 量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查 等）监督管理有关法律法规的记录。经发行人确认，截至本《补充法律意见书》 出具之日，中山易天尚未开展生产经营活动。 (三)劳动关系及劳动保障情况 根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局及深圳市住 房公积金管理中心于2019年7月分别出具守法情况的复函或证明并经发行人确 认，相关期间发行人及其子公司兴图科技、微组半导体无因违反劳动、社会保险、 及住房公积金相关法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。 十三、发行人募集资金的运用 根据中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，发行人新 增的募集资金投资项目“中山市易天自动化设备有限公司中大尺寸平板显示器件 自动化专业设备扩建项目”已经进行了备案，备案项目编号为 “2019-442000-35-03-002789”。2019年4月26日，中山市生态环境局下发了《中 山市生态环境局关于<中山市易天自动化设备有限公司中大尺寸平板显示器件自 动化专业设备扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（板）环建表[2019]0014号）， 同意发行人新增募集资金投资项目的性质、规模、生产工艺、地点，并要求中山 易天按照批复内容采取防止污染及生态破坏措施。 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人及其子公司所在地相关主管部门（工商、质量监督、海关、安全 生产等）出具的证明并经信达律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站， 走访发行人所在地管辖法院并经发行人确认，发行人及其子公司在相关期间不存 在行政处罚，也不存在尚未了结的或可预见的且对本次发行上市产生重大影响的 诉讼、仲裁。 (二)持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的 诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据主管政府部门（工商、税务等）出具的证明并经信达律师查询中国执行 信息公开网、信用中国等网站并经发行人持股5%（含）以上股份的股东及实际控 制人确认，持有发行人5%以上（含）的主要股东（柴明华、胡靖林、高军鹏、易 天恒、同创伟业）在相关期间不存在行政处罚（交通违章行政处罚除外）情况， 也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。 (三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人董事长柴明华、总经理高军鹏作出的声明与承诺并经信达律师核 查，发行人董事长、总经理在相关期间均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况。 十五、发行人招股说明书法律风险的评价 信达律师未参与编制《招股说明书》，但信达律师已审阅《招股说明书》， 特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 和本《补充法律意见书》相关内容已认真审阅。信达律师认为，《招股说明书》 不致因引用本《补充法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 十六、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具备申请本次发行 上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》引用《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书》 的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 第二部分 对反馈问题答复的更新 一、《反馈意见》问题3 关于发行人股东情况。请发行人：（1）说明历史沿革中股东出资的资金来源 及其合法合规性，定价依据及其公允性；（2）说明2018年引入的新股东九洲创 星、同创伟业、深圳弘信的追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否持股、经 营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，与发行人及其关联方、本次 发行上市中介机构负责人及其签字人员存在关联关系或其他形式的利益安排；说 明发行人现有股权结构是否存在代持或其他形式的利益安排；（3）发行人前五大 客户广东领益智造股份副董事长陈国狮曾投资发行人机构投资者股东深圳弘信， 间接持有发行人0.47%的股权，说明报告期内发行人与陈国狮、发行人上述客户 交易的公允性；（4）说明发行人的自然人股东中是否存在外部股东，如是，说明 相关股东的简历、入股原因及公允性、资金来源合法性；说明发行人员工持股平 台的人数穿透后的合计人数，是否超过200人。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 信达回复： 除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下： （一）《补充法律意见书（一）》第一部分“三、《反馈问题3》（二）”部分 说明2018年引入的新股东九洲创星、同创伟业、深圳弘信的追溯到自然人或 国有股东的股权结构，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来 的公司，与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员存在 关联关系或其他形式的利益安排；说明发行人现有股权结构是否存在代持或其他 形式的利益安排。 1、更新股东九洲创星、同创伟业、深圳弘信的追溯到自然人或国有股东的股 权结构 （1）九洲创星 根据信达律师的核查并经九洲创星确认，截至本《补充法律意见书》出具之 日，对《补充法律意见书（一）》中九洲创星追溯到自然人或国有股东的股权结 构更正如下： （2）同创伟业 根据信达律师的核查并经同创伟业确认，截至本《补充法律意见书》出具之 日，同创伟业合伙人盈富泰克创业投资有限公司追溯到自然人或国有股东的股权 结构更新如下： （3）深圳弘信 根据信达律师的核查并经深圳弘信确认，截至本《补充法律意见书》出具之 日，深圳弘信追溯到自然人或国有股东的股权结构更新如下： 2、更新九洲创星、同创伟业的对外投资情况 根据信达律师的核查并经九洲创星、同创伟业、深圳弘信确认，截至本《补 充法律意见书》出具之日，九洲创星、同创伟业对外投资情况更新如下： 九洲创星 企业名称 投资比例 主营业务 广东宝乐机器人股份有限公 司 3.00% 机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产 品、机械设备、五金配件、通讯设备的技术研 究与销售 同创伟业 企业名称 投资比例 主营业务 深圳市易能电气技术股份有 限公司 5.55%[注1] 电力电子装置、电气传动设备、机电一体化、 工业自动化产品的研究开发、销售 深圳市微航磁电技术有限公 司 14.17%[注2] 移动终端天线、磁性有机材料电介质期间、射 频天线的设计、技术开发、生产与销售 [注1] 同创伟业对深圳市易能电气技术股份有限公司的持股比例由5.56%变更为5.55%。 [注2] 同创伟业对深圳市威航磁电技术有限公司的持股比例由14.19%变更为14.17%。 根据九洲创星、同创伟业、深圳弘信出具的书面确认并经信达律师核查，截 至本《补充法律意见书》出具之日，九洲创星、同创伟业及深圳弘信不存在持股、 经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，与发行人及其关联方、本 次发行中介机构负责人及其签字人员不存在关联关系或其他利益安排。 （二）《补充法律意见书（一）》第一部分“三、《反馈问题3》（三）”部分 发行人前五大客户广东领益智造股份有限公司副董事长陈国狮曾投资发行人 机构投资者股东深圳弘信，间接持有发行人0.47%的股权，说明报告期内发行人 与陈国狮、发行人上述客户交易的公允性； 1、补充更新发行人与广东领益智造股份有限公司在2019年1-6月期间的交 易及其公允性 （1）与广东领益智造股份有限公司的交易情况 根据发行人与广东领益智造股份有限公司及其子公司（以下简称“领益智造”） 在2019年1-6月期间签订的销售合同并经发行人确认，2019年1-6月，发行人对 领益智造销售收入为84.24万元，毛利率为18.67%。2019年1-6月销售收入主要 来自于向领益制造出售1套背光及全贴合系列设备，该设备为发行人库存机，故 毛利率较低，为6.13%。经发行人确认，发行人2019年1-6月向领益智造销售的 产品毛利率与发行人主营业务毛利率比较情况如下表： 年度 类别 领益智造 收入（万元） 领益智造 毛利率 公司主营 业务毛利率 2019年1-6 月 背光及全贴合系列 62.50 6.13% 41.14% 其他 21.74 54.74% 45.62% 合计/综合 84.24 18.67% 44.24% （2）与领益智造交易的公允性 经发行人确认，2019年1-6月，发行人对领益智造及其子公司毛利率较低系 因处理库存机所致，领益智造与发行人的交易价格系结合市场价格及产品状况进 行定价，不存在协助发行人虚增收入、利润的情形。 基于上述，信达律师认为，发行人报告期初至2019年6月期间与领益智造发 生的交易定价公允。 （三）《补充法律意见书（一）》第一部分“三、《反馈问题3》（四）”部分 说明发行人的自然人股东中是否存在外部股东，如是，说明相关股东的简历、 入股原因及公允性、资金来源合法性；说明发行人员工持股平台的人数穿透后的 合计人数，是否超过200人。 1、更新发行人持股平台合伙人信息 根据发行人的工商登记档案，信达律师查询国家企业信息用信息网站并经发 行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的员工持股平台易天达 和易天祥的部分合伙人职务及合伙人结构发生变更，具体情况更新如下： （1）易天达合伙人邵雷刚、张立文、姚磊职务分别由生产部生产经理、研发 部项目经理、第二产品事业部总监助理变更为运营中心制造总监、研发部研发经 理、研发部研发工程师，易天达合伙人情况更新如下： 序号 姓名 在发行人的任职 出资额（万元） 出资比例 1 魏凤鸣 会计部财务副总监 60.00 29.59% 2 万晓峰 营销中心副总经理兼监 事 48.00 23.67% 3 魏江涛 业务一部销售总监 12.00 5.92% 4 王 胜 业务一部销售总监 12.00 5.92% 5 邵雷刚 运营中心制造总监 7.20 3.55% 6 张立文 研发部研发经理 7.20 3.55% 7 王 毅 品质部副经理 7.20 3.55% 8 姚 磊 研发部研发工程师 7.20 3.55% 9 李嘉颖 证券部副经理兼资金经 理 6.00 2.96% 10 胡学归 会计部会计经理 6.00 2.96% 11 牟春银 生产部主管 3.60 1.78% 12 林春梁 生产部主管 3.60 1.78% 13 何锋博 生产部主管 3.60 1.78% 14 计志鹏 售后服务部主管 3.60 1.78% 15 董晓威 售后服务部主管 3.60 1.78% 16 胡媛媛 采购部经理 3.60 1.78% 17 谭陵华 仓库部副经理 3.60 1.78% 18 刘宏坤 生产部主管 2.40 1.18% 19 霍 贞 人力资源部副经理 2.40 1.18% 合计 202.80 100.00% （2）易天祥合伙人孙旭明、谭祖俭、刘郁芬、张伟、张宇、杨创耀、王远长 七人职务分别由运营总监、第三产品事业部总监、总经办副总经理、总经办副总 经理、第三产品事业部电气经理、第二产品事业部调试部主管、研发工程师变更 为运营中心副总经理、研发部总监、信息中心副总经理、人力行政中心副总经理、 研发部电气经理、研发部工程师、研发部主管。易天祥原有限合伙人黄彪、王强 因从发行人处离职而退伙，且合伙人刘郁芬合伙份额由1.07%变更为2.49%，详见 本《补充法律意见书》第一部分“三、发行人的股东”部分所述，易天祥合伙人情况 更新如下： 序号 姓名 在发行人的任职 出资额（万元） 出资比例 1 徐 来 营销中心副总助理兼市 场经理 111.60 33.10% 2 秦童辉 第二产品事业部总监 24.00 7.12% 3 吴天才 第一产品事业部总监 24.00 7.12% 4 孙旭明 运营中心副总经理 13.2 3.91% 5 谭祖俭 研发部总监 12.00 3.56% 6 李世杰 研发部研发经理 12.00 3.56% 7 邹 阳 研发部研发经理 12.00 3.56% 8 苗 笛 第一产品事业部电气二 部经理 12.00 3.56% 9 高国斌 第一产品事业部产品三 部经理 12.00 3.56% 10 何杨飞 第二产品事业部电气二 部经理 9.60 2.85% 11 尹 勤 财务部预算经理 9.60 2.85% 12 陈玫仿 研发部研发经理 9.60 2.85% 13 黄小莫 第一产品事业部电气一 部经理 9.60 2.85% 14 刘郁芬 信息中心副总经理 8.40 2.49% 15 张 伟 人力行政中心副总经理 7.21 2.14% 16 程志文 会计部总账主管 4.80 1.42% 17 李林伟 第一产品事业部调试部 主管 3.60 1.07% 18 温春生 第二产品事业部电气一 部经理 3.60 1.07% 19 艾文文 第二产品事业部调试部 主管 3.60 1.07% 20 冯 勇 售后服务部经理 3.60 1.07% 21 乐 辉 第二产品事业部产品二 部经理 3.60 1.07% 22 张 波 第一产品事业部产品二 部经理 3.60 1.07% 23 张 宇 研发部电气经理 3.60 1.07% 24 王中雷 第一产品事业部电气二 部工程师 3.60 1.07% 25 周亚东 第二产品事业部调试部 主管 2.40 0.71% 26 杨 军 第二产品事业部调试部 主管 2.40 0.71% 27 李 惠 第一产品事业部调试部 主管 2.40 0.71% 28 徐 欢 第一产品事业部调试部 主管 2.40 0.71% 29 谭运华 第二产品事业部调试部 主管 2.40 0.71% 30 杨创耀 研发部工程师 2.40 0.71% 31 王远长 研发部主管 2.40 0.71% 合计 337.20 100.00% 二、《反馈意见》问题5 发行人少数股东周鹏曾持有兴图自动化，报告期内与发行人存在关联交易。 请发行人：（1）说明发行人周鹏的简历，说明周鹏持股的企业与发行人子公司商 号接近的原因，并说明发行人其他股东的主要对外投资情况；（2）说明报告期内 发行人子公司兴图科技、微组半导体分别受让兴图自动化、胡靖林持有的无形资 产的背景、原因、无偿转让至发行人的原因，相关无形资产的具体来源、权属情 况、转让至发行人后的使用情况；（3）说明发行人注销的关联方嘉骏精密、兴图 自动化等4家关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系， 报告期内的主要财务数据，注销后主要资产处置情况和人员安置情况，相关办公 场所目前的使用情况。（4）说明报告期内主要关联交易的必要性和公允性。请保 荐机构、律师核查并发表意见。 信达回复： 除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下： （一）《补充法律意见书（一）》第一部分“五、《反馈问题5》（二）”部分 报告期内发行人子公司兴图科技、微组半导体分别受让兴图自动化、胡靖林 持有的无形资产的背景、原因、无偿转让至发行人的原因，相关无形资产的具体 来源、权属情况、转让至发行人后的使用情况； 1、补充兴图自动化历史沿革及兴图科技以1元对价受让兴图自动化无形资产 的原因及合理性 （1）兴图自动化历史沿革 根据兴图自动化的工商登记档案，兴图自动化自设立至注销的股权 历史 沿革 如下： ① 2012 年 9 月，兴图自动化前身效时光电设立 兴图自动化曾用名深圳市效时光 电有限公司 （以下简称 “ 效时光电 ” ） 。 2012 年 9 月 6 日，林小辉、孙三星、柴明华共同签署《深圳市效时光电有限公司章程》 ， 同意 设立效时光电，注册资本 为 100 万元，其中林小辉持股 15% ，孙三星持股 15% ， 柴明华持股 70% 。林小辉 担任 法定代表人、执行董事、总经理。 2012 年 9 月 17 日， 深圳市市场监督管理局向效时光电核发了 注册号为 440306106560498 的 《 企业法人营业执照 》 ， 核准效时光电 成立。 效时光电成立之时的 股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 林小辉 15.00 15.00 孙三星 15.00 15.00 柴明华 70.00 70.00 合计 100.00 100.00 ② 2014 年 5 月，效时光电股权转让暨更名 柴明华、孙三星、林小辉 于 2014 年 5 月 19 日 与周鹏、杜庆、王娅签订 一份 《股权转让协议书》，柴明华 、孙三星、林小辉分别 将其持有的效时光电 70% 、 15% 和 5% 的股权转让给周鹏， 林小辉将其持有的效时光电 5% 的股权转让给杜庆 、 5% 的股权转让给王娅。同日，效时光电股东会 作出 决议，同意本次股权转让，选举 周鹏担任法定代表人、执行董事、总经理，并将效时光电名称变更为 “ 深圳 市兴图 自动化设备有限公司 ” 。 2014 年 5 月 23 日，兴图自动化于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次股权转让后，兴图自动化 股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 周鹏 90.00 90.00 杜庆 5.00 5.00 王娅 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 ③ 2018年6月，兴图自动化完成注销 （2）兴图科技以1元对价受让兴图自动化无形资产的原因及合理性 根据发行人及周鹏分别出具的说明，周鹏于2009年12月至2014年10月期 间曾担任易天有限的工程经理，并持有易天有限10%的股权。2014年10月，周鹏 自易天有限离职并将持有的易天有限股权全部转让给易天辰。后由于柴明华控股 的效时光电业务停运，欲转让由他人经营，周鹏便受让了效时光电股权并更名为 兴图自动化，受让前，效时光电主要经营光电设备的研发、生产和销售；受让后， 效时光电更名为兴图自动化，其主营业务变更为中小型偏光片贴附机的生产和销 售。 2016年3月，发行人为丰富产品结构，更好地满足客户对产品的差异化需求， 与周鹏合作成立子公司兴图科技。合作方案为： ①出资方式及比例：双方共同出资设立兴图科技，其中发行人使用货币出资 300万元，持股60%，周鹏使用货币出资200万元，持股40%； ②解决利益冲突：兴图科技设立后，为避免产生潜在利益冲突，兴图自动化 停止经营并办理注销手续，由兴图科技承接兴图自动化的可用于经营的资产； ③有形资产转让方案：兴图科技按第三方评估结果 购买兴图自动化的生产用 原材料、库存商品和固定资产； ④无形资产承接方案：双方投入的客户资源、商标专利等无形资产均不计价， 易天有限将部分客户资源导入兴图科技，同时，兴图自动化将其持有的注册商标 及专利全部以1元的价格转让给兴图科技。转让的无形资产具体如下： 注册商标 序 号 商标 注册类别 注册证号 有效期限至 1 7 14805033 2025/07/13 专利 序 号 专利性质 专利名称 专利号 申请日 1 发明专利 一种高速全自动双工位撕膜贴附 机 ZL201510287991.0 2015/05/29 2 实用新型 可移动式玻璃对位平台及偏光片 贴附机 ZL201420393816.0 2014/07/16 3 实用新型 新型斜角撕膜偏光片贴附机 ZL201420394260.7 2014/07/16 4 实用新型 左右对称双工位撕膜贴附机 ZL201420394582.1 2014/07/16 5 实用新型 半自动翻转式偏光片贴附机及其 翻转调节机构 ZL201420393539.3 2014/07/16 6 实用新型 撕膜支撑吸板结构及偏光片贴附 机 ZL201420394257.5 2014/07/16 7 实用新型 新型全自动长边起贴四工位偏光 片贴附机 ZL201420393538.9 2014/07/16 8 实用新型 偏光片贴附机 ZL201420393513.9 2014/07/16 9 实用新型 一种上料机 ZL201420561927.8 2014/09/26 10 实用新型 贴片头 ZL201520153260.2 2015/03/17 （未完）  |