岷江水电:中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十二月 声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受四川岷江水利电力股份有限公司委托，担任 四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者 对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾 问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义， 仅独立财务顾问自身有权进行解释。 5、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 6、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对岷江水电的任何投资 建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就 本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的概况 ............................................................................................. 7 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、重大资产置换具体方案................................................................................. 8 二、发行股份并支付现金购买资产具体方案..................................................... 8 四、募集配套资金具体方案............................................................................... 11 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 14 二、本次交易的资产交割和过户情况............................................................... 15 三、本次交易后续事项....................................................................................... 16 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 18 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份 有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核 查意见》 《重组报告书》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 公司、上市公司、岷江水 电 指 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，股 票代码：600131 国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司 信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 中电飞华 指 北京中电飞华通信有限公司，本次交易前为北京中电飞华通 信股份有限公司 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 继远检测 指 安徽继远检验检测技术有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 哈尔滨普华 指 哈尔滨普华电力设计有限公司 中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司 国电通 指 北京国电通网络技术有限公司 思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司 福堂水电 指 四川福堂水电有限公司 阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的交易行为 重大资产置换 指 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置 出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软 件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权 的等值部分进行置换的交易行为 发行股份购买资产、本次 发行 指 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换 的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电 飞华5%股份和27.69%股份的交易行为 支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的 中电启明星25%股权的交易行为 发行股份并支付现金购 买资产 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套 资金的交易行为 交易对方 指 包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资 产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资 产置换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资 产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏 龙坤；募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者 保留资产 指 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟 处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生 产性的土地房产 置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务 置入资产、拟置入资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、 中电普华100%股权、中电启明星75%股权 标的资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、 中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯 持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有 的中电飞华5%股份和27.69%股份 标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 2019年12月18日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 第一节 本次交易的概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产 互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实 施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施， 但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发 行股份并支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产 集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中 电启明星75%股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份并支付现金购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买 资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电 集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25% 股权。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项 目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项 目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充 流动资金。 二、重大资产置换具体方案 （一）置入资产内部重组 本次重大资产置换实施前，信产集团对置入资产进行了如下内部重组： 1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明 星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中 电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。 2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。 3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨 普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成 以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。 （二）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置 入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及 其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的 增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出 资产的价格不因此而作任何调整。 二、发行股份并支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股 面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第七届董事会第二十四次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准 日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 6.23 5.61 定价基准日前60个交易日 7.92 7.13 定价基准日前120个交易日 8.25 7.43 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规则进行相应调整。 2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018 年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元 （含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的 发行价格相应调整为5.56元/股。 （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次 支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。 2、发行数量 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具 体如下： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）锁定期安排 本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股 票的锁定期自动延长6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标 的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及 其他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货 币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。 （七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募 集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内，最 终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发 行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方 式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金 转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额 云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05 云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81 互联网+电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45 相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31 支付本次交易的现金对价 16,224.49 支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.43 补充流动资金 20,000.00 合计 148,097.23 若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投 资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金 到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投 入，待募集资金到位后予以置换。 （七）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （八）滚存利润安排 本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股 东按照发行后的股份比例共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 1、国家电网公司已批准同意本次交易； 2、国务院国资委已批准同意本次交易方案； 3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的 议案； 4、交易对方已完成内部决策程序； 5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案； 6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备 案； 7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的 议案； 8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约 方式增持上市公司股份； 10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄 断审查； 11、本次交易已经中国证监会核准。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批 程序。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。 二、本次交易的资产交割和过户情况 （一）标的资产 根据上市公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的 《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。自交割 日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一 切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权 益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任。 根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通 知书/企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企 业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已 全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司已 成为上市公司全资子公司。 根据信永中和出具的XYZH/2019BJA171636号《验资报告》，截至2019年12 月20日，岷江水电已收到信产集团、龙电集团和西藏龙坤缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币603,221,096.00元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖拾陆元 整），岷江水电变更后的累计注册资本为人民币1,107,346,251.00元，累计股本为 1,107,346,251.00股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产 过户的工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、 中电普华、中电启明星100%股权，标的资产过户程序合法、有效。 （二）置出资产 根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、 《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割协议》，自交割日起，信 产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、 权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也 不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记未完成等原因未能及 时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有权利和承担义务。截 至本核查意见出具日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正 在办理中。 经核查，本独立财务顾问认为：自交割日起，置出资产以及与置出资产相关 的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一 切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对 本次交易的实施不构成实质性影响。 三、本次交易后续事项 本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）股份发行登记及上市手续 上市公司尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的603,221,096股A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并 向上交所申请办理上述新增股份的上市手续。 （二）置出资产过户 上市公司和信产集团尚需完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户等手 续。 （三）工商变更登记 上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本 变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。 （四）对过渡期损益进行审计 根据本次交易相关协议及《资产交割协议》的约定，各方同意以2019年12 月18日作为审计基准日，由信永中和对标的资产、置出资产在过渡期间的净资 产变化情况进行审计，并出具专项审计报告。 （五）募集配套资金 上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作。 （六）支付现金对价 上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定向加拿大威尔斯支付本次交易 的现金对价。 （七）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履 行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项； 对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （八）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行 信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法 律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已 经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星100% 股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已 转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出 资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质 性影响。 4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 李天万 周梦宇 孟 娇 邹栊文 独立财务顾问协办人： 谭 畔 钱 程 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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