万德斯:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:万德斯:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险 高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京万德斯环保科技股份有限公司 说明: http://www.njwds.com/images/logo.png （南京市江宁区乾德路57号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公司发行及股东发售 股数 本次拟公开发行股票不超过2,124.9461万股，不低于发行后总股本25%。本 次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 2020年1月2日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过8,499.7844万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019年12月24日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向 书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行的相关重要承诺情况 本公司提示投资者认真阅读本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重 要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施。本次发行相关责任方作出的重 要承诺详见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“二、发行人、发行人的股 东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其核心人员以及本次发 行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约 束措施”相关内容 。 二 、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 201 9 年 第三次临时 股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的 滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东 按发行后持股比例 共享。 三 、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认 真阅读本招股意向书“第四节风险因素”章节的全部内容，并 重点关注以下风险。 （一）经营性现金流状况不佳风险 2016 年至 2018 年，公司营业收入从 14,635.76 万元增长至 49,256.42 万元，年复 合增长率 83.45% ，增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金占用，在一定程 度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。 2016 年至 2019年1-6月，公司经营活动 产生的现金流量净额分别为 774.11 万元、 - 4,567.28 万元、 552.86 万元 及-9,970.53万元。 未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风 险。 另外，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单 位、水务公司及各类工业企业等，下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业 的影响作用明显，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致 公司垃圾污染削减 及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情 况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不 佳的风险。 （二）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为4,391.58万元、12,966.77万元、 25,458.28万元及 26,052.23 万元 ，金额较大，且占当期营业收入的比重较高，分 别为30.01%、45.89%、51.69%及 72.70% 。应收账款周转率分别为3.06次/年、 2.87次/年、2.36次/年及 2. 56 次 / 年 1。在各期应收账款中，账龄在2年以内的应 收账款占比在90%左右，占比较高，公司账龄2年以内的应收账款主要来自于政 府类客户。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，内部审批流程较 多，部分客户付款进度不佳，但其支付能力有保障。 12019年1-6月应收账款周转率为年化指标。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收 账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风 险，从而导致盈利能力受到不利影响。 （三）毛利率下降风险 2016 年至 2019 年 1 - 6 月，公司综合毛利率分别为 39.69% 、 37.58% 、 35.87% 及 32.02% ，整体略有下降。报告期内公司营业收入增长较快，随着规模的扩大： 一方面，虽然公司整体利润规模有所上升，但在承接业务时，公司也存在部分项 目毛利率较低从而导致综合毛利率下降；另一方面，随着公司研发水平、资金实 力及品牌影响力的逐步增加，承接的项目规模不断提高，规模较大的项目毛利率 相对略低，导致公司综合毛利率下降。 此外，垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的 主要来源，具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状 况、原材料市场价格等因素的综合影响，不同项目呈现出一定 的差异性，上述差 异使得公司面临毛利率下降风险。具体而言，若出现环保领域财政资金投入大幅 下降，或环保构件、膜元件等原材料价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公 司毛利率降低。 （四）行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险 我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业仍处于成长初期，在此 发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约 了污染治理企业的议价能力，导致了一定程度的无序竞争，需要有影响力、规模 和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。 在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下，公司垃圾污染削减 及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来，在环保整治力度不断升 级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品 牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司 不能抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将会面临市场占有率较低带来 的竞争优势被削弱等风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。公司 2019 年第三季度财务报表， 包括 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司利 润表、 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司现金流量表 、 2019 年 1 - 9 月合并及母公司所有 者权益变动表 以及财务报表附注未经审计，但已由中天运审阅，并于 2019 年 10 月 27 日出具了《审阅报告》（中天运 [2019] 阅字第 90007 号）。公司财务报告审计 截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务状况及经营成果如下： 截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 105,047.96 万元，较上年末增长 18.59% ； 总负债为 52,309.13 万元，较上年末增长 15. 60% ；归属于母公司所有者权益为 52,738.83 万元，较上年末增长 21.71% ； 2019 年 1 - 9 月，公司营业收入 57,718.51 万 元，较上年同期增长 93.84% ；归属于母公司股东的净利润 9,406.24 万元，较上年 同期增长 130.59% ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,918.23 万元， 较上年同期增长 137.47% 。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司经营情况正常。公司经营 模式，主要原材料、环保构件及分包服务的采购规模及采购价格，主要业务的销 售规模及销售价格，主要客户及供应商的构 成，税收政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 具体信息参见本 招股意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ” 。 五、 2019 年度全年业绩的预计情况 公司根据经审阅的 2019 年 1 - 9 月经营成果及目前经营状况，预计 2019 年度可 实现的营业收入区间约为 74,932 万元至 82,819 万元，较上年同期相比增长 52.13% 至 68.14% ；预计 2019 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 10,558 万元至 12,904 万元，较上年同期相比增长 3 5.65% 至 65.79% ；预计 2019 年度可实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 10,118 万元至 12,367 万元，较上年同 期相比增长 37.63% 至 68.22% 。 前述 2019 年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预 测或业绩承诺。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 第二节 概览 ............................................................................................................... 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 14 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 14 三、发行人报告期主要财务数据与财务指标 ................................ ...................... 15 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .............. 16 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 17 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 19 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .............. 20 八、发行人募集资金主要用途 ................................ ................................ .............. 20 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 21 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ .......................... 22 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 24 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 25 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 25 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 26 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ .......... 27 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 28 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 30 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 30 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .............................. 31 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ...................... 31 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ...................... 33 四、发行人设立以来主要资产重组情况 ................................ .............................. 38 五、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ..................... 39 六、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ...... 40 七、公司控股子公司、参股公司、分公司基本情况 ................................ .......... 43 八、持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ............................ 50 九、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 57 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .............................. 66 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...................... 72 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...... 74 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况 ...................... 74 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...................... 76 十五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间所签订的协议 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 78 十六、 董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员近两年的变动情况及原因 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 78 十七、员工情况 ................................ ................................ ................................ ...... 80 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 86 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................ ...................... 86 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............ 118 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ............ 145 四、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ........ 150 五、公司主要固定资产、无形资产、准入资质等资源要素 ............................ 159 六、公司主要产品或服务的核心技术 ................................ ................................ 168 七、公司境外生产经营情况 ................................ ................................ ................ 195 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 196 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................ 196 二、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............ 201 三、发行人近三年及一期违法违规行为情 况 ................................ .................... 202 四、公司近三年及一期资金占用和违规担保情况 ................................ ............ 202 五、公司独立运行情况 ................................ ................................ ........................ 202 六、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 204 七、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ 205 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 213 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 213 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 217 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变 化情况 ................................ ................................ ................................ .................... 217 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 218 五、经注册会计师核验的非经常性损益表 ................................ ........................ 260 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ................................ ................ 261 七、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 264 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 265 九、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 266 十、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 313 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................ 355 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 368 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ................................ ........ 368 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 369 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 373 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 373 二、环保装备集成中心及研发平台建设项目 ................................ .................... 374 三、补充流动资金项目 ................................ ................................ ........................ 387 四、公司的战略规划、为实现战略目标已采取的措施及实施效果、未来规划采 取的措施 ................................ ................................ ................................ ................ 389 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 393 一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ .................... 393 二、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ 395 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 414 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 414 二、 对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 418 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ .................... 418 四、重大违法行为 ................................ ................................ ................................ 419 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 420 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ 420 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ............................ 421 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 422 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 423 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 424 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 425 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 426 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 427 九、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................ ................ 428 第十三节 附件 ......................................................................................................... 429 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 429 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ................................ .................... 429 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、万 德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司 有限公司、万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司 万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司 天津万德斯 指 天津万德斯环保科技有限公司 盘锦万德斯 指 盘锦万德斯环保科技有限公司 东至万德斯 指 东至万德斯环保科技有限公司 万德斯（唐山曹妃甸） 指 万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司 国河环境 指 国河环境研究院（南京）有限公司 农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司 汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙） 河北立辰 指 河北立辰环保科技有限公司 毅达资本 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙 ） 宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙 ） 仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司 合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙） 沿海投资 指 江苏南通沿海新兴产业投资基金（有限合伙） 达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙） 安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司 天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙） 新农基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙） 江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司 东江环保 指 东江环保股份有限公司 江苏租赁 指 江苏金融租赁股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》 有限公司章程 指 《南京万德斯环保科技有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主承销商、保荐人、保荐机 构 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开 转让之行为 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 报告期、最近三年 及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 、 2019 年 1 - 6 月 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 二、专业释义 垃圾渗滤液 、渗滤液、渗沥 液 指 垃圾在堆放和填埋过程中进行发酵等生物化学反应，同 时在降水和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或 无机成份的液体 垃圾填埋场、填埋场 指 采用卫生填埋方式的垃圾集中堆放场地，垃圾卫生填埋 场因为成本低、卫生程度好在国内被广泛应用。 高难度废水 指 含有高浓度难以被生物降解有机物的废水，难以满足自 然水体水质要求或经过一级、二级处理后难以达标排放 的废水 MBR 指 膜生物反应器或膜生化反应器，是指将膜分离技术中的 超滤或微滤技术与污水生物处理中的生物反应器有机结 合，集成生物降解和膜分离技术为一体的一种高效生化 水处理技术，由于膜的过滤作用，生物完全被截留在生 物反应器中，实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻 底分离，使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固 体浓 度，硝化能力强，污染物去除率高 A/O 指 由缺氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通 过“缺氧－好氧”的交替作用在去除有机污染物的同时， 达到脱氮效果的一种污水处理工艺 超滤（UF） 指 一种以压力为推动力的膜分离技术，其基本原理是筛分 过程，在从反渗透到微滤的分离范围的谱图中，居于纳 滤（ NF ）与微滤（ MF ）之间，其分离孔径一般介于 0.001 - 0.05 μ m 之间，截留分子量范围为 1,000 - 100,000 道尔顿。溶液在压力作用下，溶剂与部分低分子量溶质 穿过膜上微孔到达膜的另一侧，而高分子溶质或其它乳 化胶束团被截留，实现从溶液中分离的目的 纳滤（NF） 指 一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，纳 滤膜的孔径范围在几个纳米左右，纳滤对单价离子和分 子量低于 200 道尔顿的有机物截留较差，而对二价或多 价离子及分子量介于 200 - 2,000 道尔顿之间的有机物有 较高脱除率 反渗透（RO） 指 反渗透是渗透的反向迁移运动，是一种在压力驱动下， 借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分 离的方法，反渗透膜孔径小 于纳米级，在一定的压力下， 水分子可以通过反渗透膜，而源水中的无机盐、重金属 离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通过反渗 透膜，从而使得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区 分开来 难降解有机污染物 指 也称持久性有机污染物（简称POPs），指持久存在于环 境中，具有很长的半衰期，且能通过食物网积聚，并对 人类健康及环境造成不利影响的有机化学物质 硝化作用 指 污水中的氨氮在硝化微生物的作用下氧化为亚硝态氮和 硝态氮的生物化学反应过程 反硝化作用 指 污水中的硝态氮或亚硝态氮在反硝化微生物的作用下在 缺氧条件下还原为氮气和一氧化二氮的生物化学反应过 程 厌氧 指 在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌 与厌氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法， 在厌氧生物处理过程中，复杂的有机化合物被降解、转 化为简单的化合物 好氧 指 在有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过好氧微生物 来降解有机物，是一种稳定、无害化的处理方法 MVR 指 一种蒸发技术，不仅可以大幅度降低蒸发浓缩结晶工艺 的能耗、降低碳排放，而且能够大幅减少运行成本，广 泛适用于食品、制药、化工、环保、生物工程、海水淡 化等领域的蒸发、浓缩、结晶方面，并可用于高浓、高 盐废水处理工艺。 注：本招股意向书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作 扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 南京万德斯环保科技股份 有限公司 成立日期 2007年8月14日 注册资本 6,374.8383万元 法定代表人 刘军 注册地址及主要生 产经营地址 南京市江宁区乾德路57号 控股股东 南京万德斯投资有限公司 实际控制人 刘军 行业分类 生态保护和环境治理业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人及主承销商 广发证券股份有限公司 发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中天运会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资 产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过2,124.9461 万股 占发行后总股本比例 不低于发行后公司总 股本的25.00% 其中：发行新股数量 不超过2,124.9461 万股 占发行后总股本比例 不低于发行后公司总 股本的25.00% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过8,499.7844万股 每股发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 7.66元/股 发行前每股收益 0.84元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】倍 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东 名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 环保装备集成中心及研发平台建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 本次新股发行费用包括： （1）承销费用与保荐费用：保荐费用300.00万元；承销费用按募集 资金总额的7%减去300.00万元后的金额收取； （2）审计费用与验资费用：778.11万元； （3）律师费用：283.02万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：519.81万元； （5）发行手续费及其他：80.29万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行 结果可能会有所调整） （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年12月27日 发行公告刊登日期 2019年12月31日 网上、网下申购日期 2020年1月2日 网上、网下缴款日期 2020年1月6日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期主要财务数据与财务指标 项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 资产总额（万元） 96,489.85 88,583.58 39,396.59 22,087.25 归属于母公司所有者 权益（万元） 48,850.56 43,332.58 23,549.35 8,662.89 资产负债率（母公司） 52.58% 53.41% 48.24% 56.09% 营业收入（万元） 35,835.61 49,256.42 28,254.64 14,635.76 净利润（万元） 5,517.97 7,783.23 6,972.58 1,486.39 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 5,517.97 7,783.23 6,975.42 1,493.83 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 5,353.78 7,351.68 3,601.60 1,388.56 基本每股收益（元） 0.87 1.36 1.34 0.29 稀释每股收益（元） 0.8 7 1.36 1.34 0.29 加权平均净资产收益 率 11.97% 28.36% 57.41% 20.14% 经营活动产生的现金 流量净额（万元） -9,970.53 552.86 -4,567.28 774.11 现金分红（万元） - - - - 研发支出占营业收入 的比例 3.36% 4.03% 3.89% 6.33% 四、发行人主营业务经营情况 公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案， 主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。 报告期内，公司主营业务收入按业务分类的构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 环境整体解决方案 31,900.28 89.77% 45,011.71 92.15% 26,028.58 93.37% 14,260.25 98.97% 其中：垃圾污染削减 13,176.10 37.08% 22,175.15 45.40% 13,806.63 49.53% 8,789.02 61.00% 垃圾污染修复 3,349.51 9.43% 15,049.34 30.81% 2,241.83 8.04% 1,683.11 11.68% 高难度废水处 理 15,374.67 43.27% 7,787.23 15.94% 9,799.47 35.15% 2,815.06 19.54% 其他 - - - - 180.65 0.65% 973.06 6.75% 委托运营 3,559.50 10.02% 3,833.85 7.85% 1,848.66 6.63% 148.39 1.03% 其他 74.80 0.21% - - - - - - 主营业务收入 35,534.58 100.00% 48,845.57 100.00% 27,877.24 100.00% 14,408.64 100.00% 注 1 ：主营业务收入 - 环境整体解决方案中 “ 其他 ” 主要为污泥处理业务及废气处理业务等； 注 2 ：主营业务收入中 “ 其他 ” 为 BOT 业务产生的利息收入。 报告期内，公司主营业务收入主要来源于环境整体解决方案，主要包括垃圾 污染削减、垃圾污染修复、高难度废水处理。同时，委托运营也是公司主要业务 之一，该类业务系公司按照客户要求，在一定的运营期内为客户提供垃圾污染和 水污染治理设施的管理、运营和维护服务。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况 以及未来发展战略 （一）技术先进性 公司根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，并在方案设计框 架下进行单元技术装备设计、加工与装配集成，在此基础上将不同单元技术装备 耦合、连接，以形成成套环保技术装备，从而为客户提供环境问题整体解决方案。 在提供环境问题整体解决方案过程中，公司的核心竞争力主要体现在方案设 计、单元技术装备设计两个环节。 其中，方案设计融入了公司所掌握的各项核心技术，公司环境整体解决方案 的实施路径、整体投入、最终效果都在设计方案的指导下完成，方案设计水平直 接决定了公司能否顺利获取订单、能否有效满足客户需求。 单元技术装备设计，是对方案设计的具体落实，是成套装备形成过程的核心， 该设计环节主导了后续的定制化采购内容、加工要求、装配结果和集成效果。 公司掌握的核心技术是以 MBR 、纳滤、反渗透、 DTRO 、生化、蒸发等行 业成熟的通用技术原理为理论基础，通 过材料与构件应用、生化技术选择、功能 与效果提升等方面的研发，在提高产水率、系统稳定性与处理效率、自动化程度、 热能利用效率、资源化效益等，改善渗滤液全量处理、源头削减、污染途径阻隔、 已污染区域修复、污染风 险识别以及降低投资与运行成本等方面， 取得了差异化 技术成果，并获得了相应的知识产权。 公司相关核心技术在垃圾污染削减及修复、高难度废水处理等主营业务中得 到充分体现，具体包括高效抗污堵“MBR系统+纳滤+反渗透”技术、智能“两级 DTRO”膜处理技术、“电化学+生物强化”耦合深度处理技术、低耗蒸发技术、渗 沥液精准导排抽出协同处理技术、堆体输氧曝气原位快速稳定化技术、地下水修 复及监控预警、难降解有机污染物电化学预处理技术、高效高抗冲击生物强化废 水处理技术、分盐资源化技术等。 公司核心技术先进性的主要体现如下： （1）公司相关核心技术通过联合申报方式获得国家科学技术进步奖二等奖， 获奖内容为“填埋场地下水污染系统防控与强化修复关键技术及应用”。在该奖项 中，公司的创新推广贡献为填埋场地下水污染系统防控关键技术。 （2）根据我国目前具有影响力的环境领域纵深服务生态平台和国家级的产 业智库——E20环境平台于2016年、2017年、2018年的评选结果：公司为中国 固废行业“渗滤液处理领域年度标杆企业”、中国固废行业“填埋场修复领域领先 企业”和中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”。 （3）公司依靠核心技术取得显著成绩，报告期内公司业绩增长较快，2016 年至2018年营业收入复合增长率为83.45%，2019年继续保持快速增长趋势。截 至报告期末，公司承接的项目覆盖22个省、14个省会城市，包括广深杭宁等一 线及准一线城市,业务规模增长较快、业务覆盖范围较大。 （二）主要经营模式 报告期内，公司采用垃圾污染和水污染治理行业通常的经营模式， 其中以提 供环境问题整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。具体情况为： （ 1 ）环境问题整体解决方案 根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与 集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方 案。 （2）委托运营模式 委托运营业务系公司 按照客户要求，在一定的运营期内为客户提供 渗滤液或 污水处理 设施的管理、运营和维护服务。 （3）BOT模式 公司与客户签订协议，公司承担项目的投资、建设、经营和维护，在协议规定 的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收相关建设、经营和维护成本并获 取合理回报，特许期结束后，公司将项目的整套资产无偿移交给客户。 （三）研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司核心技术的研发成果获得多项相关专利并已产业化，截至本招股意向书 签署日，公司已获得授权专利58件，其中发明专利6件，实用新型专利52件。 未来，公司将依托于主营业务，根据国家政策和战略发展需求，加强技术创 新，延伸产业链深度、拓宽应用领域和市场，不断实现科技成果产业化，力争成 为国内一流的环境整体解决方案提供商。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，发行人符合 上市具体标准中的“ 2 .1.2 （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5 , 000 万元。”具体分析如下： （一）预计市值不低于人民币10亿元 公司根据所在行业特性及公司经营现状、同行业可比上市公司情况及外部股 权融资情况，采用行业市盈率法、可比上市公司市盈率法、外部股权融资价格法 对公司截至2018年12月31日的100%股东权益对应的市场价值进行预估，预计 发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。 （二）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告 》（ 中天运 [2019] 审字第 90051 号 ，发行人 201 7 年、 201 8 年归属于母公司股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,601.60 万元、 7, 351.68 万元，累计为 10,953.28 万元，超过人民币 5 ,000 万元。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本 招股意向书 出具之日，发行人在公司治理方面 无特殊安排。 八、发行人募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目： 序 号 项目名 称 投资总额（万元 ） 备案文号 1 环保装备集成中心及研发平台 建设项目 23,618.37 江宁审批投备 [2019]151号 2 补充流动资金项目 3 0,000.00 - 合 计 5 3,618.37 - 若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公 司通过自筹方式解决 。 若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金 用于 其他与 公司主营业务相关的 业务上 。 关 于本次募集资金项目详细情况详见本 招股意向书 “第九节募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：公司首次公开发行股票数量不超 过2,124.9461万股，不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行全部为新股发 行，原股东不公开发售股份。 （四）每股发行价格：[ ]元/股 （五）发行人高管、员工拟参与战略配售的情况：无 （六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构安排保荐机构依法 设立的另类投资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售，广发乾 和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八 条规定确定本次跟投的股份数量不超过首次公开发行股票数量的5%，即106.2473 万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。广发乾和投资有限公司 本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上 市之日起开始计算。 （七）市盈率：[ ]倍（每股收益按本次发行前一个会计年度经审计的扣 除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）发行前每股净资产：7.66元/股（以2019年6月30日经审计的归属于母 公司股东的净资产值计算） （九）发行后每股净资产：[ ]元/股（全面摊薄） （十）发行市净率：[ ]倍（按发行价格除以发行后每股净资产） （十一）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件 的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 （十二）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券 交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但 法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 （十三）承销方式：余额包销 （十四）发行费用概算： 发行费用情况 本次新股发行费用包括： （1）承销费用与保荐费用：保荐费用300.00万元；承销费用按募集资金总额的7%减去300.00 万元后的金额收取； （2）审计费用与验资费用：778.11万元； （3）律师费用：283.02万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：519.81万元； （5）发行手续费及其他：80.29万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有所调整） 二、本次发行有关机构 （一）发行人： 南京万德斯环保科技股份有限公司 法定代表人： 刘 军 注册地址： 南京市江宁区 乾德路 57 号 联系电话： 025 - 84913518 传真： 025 - 84913508 联系人： 范凯 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话： 020 - 66338888 传真： 020 - 87553577 保荐代表人：李声祥 、周春晓 项目协办人： 李晓玉 其他项目组成员： 钟超、 崔亮、黄子强、李骏、徐东辉、梁鑫 （三）律师事务所： 江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 注册地址： 南京市中山东路 532 - 2 号金蝶科技园 D 栋五楼 联系电话： 025 - 86633108 传真： 025 - 83329335 经办律师 ： 阚赢 、谢文武 （四）会计师事务所： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 祝卫 注册地址： 南京市鼓楼区石头城 5 号石榴财智中心 C 栋 C2 套 联系电话： 025 - 83290101 传真： 025 - 83290109 经办注册会计师 ： 贾丽娜 、 蔡卫华、 娄新洁 （五）验资机构： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 祝卫 注册地址： 南京市鼓楼区石头城 5 号石榴财智中心 C 栋 C2 套 联系电话： 025 - 83290101 传真： 025 - 83290109 经办注册会计师 ： 贾丽娜 、 蔡卫华、 娄新洁 （六）资产评估机构： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人： 徐伟建 注册地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305 - 306 联系电话： 010 - 88018766 传真： 010 - 88019300 经办评估师 ： 吕铜钟、黄运荣 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 层 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 （八）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行 收款账号： 3602000109001674642 户名：广发证券股份有限公司 （九）申请上市交易所： 上海 证券交易所 地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价 日期 2019 年 12 月 27 日 发行公告刊登 日期 2019 年 12 月 31 日 网上、网下申购 日期 2020 年 1 月 2 日 网上、网下缴款 日期 2020 年 1 月 6 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交 易所挂牌上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、技术风险 （一）技术升级迭代风险 公司所处的垃圾污染和水污染治理行业是一个技术密集型行业，行业对于相 关处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若公司不能 及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需 求相结合，公司可能会面临技术升级迭代的风险。 （二）研发失败风险 垃圾污染和水污染治理行业 技术 不断 发展 ，企业必须根据市场发展趋势把握 创新方向，持续不断的推进技术创新以及新产品或服务开发，并将创新成果转化 为成熟的产品或服务推向市场，以适应不断发展的市场需求。 首先，如果公司未来不能对技术、产品或服务、市场的发展趋势做出正确判 断，不能及时觉察到行业关键技术的发展方向，将使公司在新技术的研发方向、 重要产品或服务的方案等方面不能及时做出准确决策，公司技术创新及新产品或 服务的开发将存在失败的风险。 其次，技术创新、新产品或服务的开发需要投入大量资金和人员，通过不断 尝试才可能成功，在开发过程中存在未能突破关键技术、产品或服务的具体性能、 指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。 再次，公司也存在新技术、新产品或服务研发成功后不能得到市场的认可或 者未达到预期经济效益的风险 。 （三）技术应用风险 公司所处的垃圾污染和水污染治理行业为技术密集型行业，技术门槛较高，对 技术创新的能力及投入、核心技术人员的稳定性具有较高要求。如果公司未来获得 的技术专利许可或授权不具排他性，未来掌握的技术未能形成产品或实现产业化， 都将可能使公司丧失技术优势，对公司经营造成不利影响。 二、经营风险 （一）市场变化风险 公司主营业务为垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务。 公司垃圾污染削减及修复业务的下游客户主要为各地的环卫或城管部门下设 的国有城建单位、市政单位等。垃圾填埋场、垃圾焚烧厂的运营周期较 长，从修建、 运营到关闭需要经历较长的期间，各地政府通常不具有长期连续的业务需求。为应 对下游需求不稳定的状况，公司需要不断开拓新的客户，承接新的垃圾污染削减及 修复业务。 公司高难度废水处理业务的下游客户主要为各地市政单位、水务公司及各类工 业企业等。工业、能源、城市水环境等行业受国家宏观经济走势和政府调控等因素 的影响较大，如果未来宏观经济增速持续放缓或国家对上述行业的指导政策发生不 利变化，可能对公司业绩造成不利影响。 （二）商业周期变化风险 垃圾污染和水污染治理行业存在周期变化，一方面与宏观经济周期密切相关， 另 一方面受到政策周期、上游行业商业周期的影响。未来若出现宏观经济增长持续 乏力、环保政策重大不利调整或上游行业进入下行周期等事项，可能对公司发展产 生不利影响。 （三）客户需求变化风险 公司下游客户主要包括各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、 水务公司及各类工业企业等，大多数项目的建设资金来源于当地政府的财政拨款。 垃圾污染和水污染治理行业是一个政策引导型行业，客户需求主要受政策影响。 国家环保政策、法律法规的日渐完善是推动行业持续发展的重要动力。未来若国家 对于环保产业的引导政策发生变化，可能会对客户需 求造成影响，从而影响当地政 府的财政拨款，导致公司主要业务出现投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低 等情况。 （四）行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险 我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业仍处于成长初期，在此 发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约 了污染治理企业的议价能力，导致了一定程度的无序竞争，需要有影响力、规模 和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。 在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下，公司垃圾污染削减 及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来，在环保整治力度不断升 级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品 牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司 不能抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将会面临市场占有率较低带来 的竞争优势被削弱等风险。 三 、 内控 风险 随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的逐步优化，尤其是本次股票发行募 集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将有所扩大，与此对 应的公司经营活 动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，随着本次股票发行募集资金投资项 目的逐步达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加，也要求公司经营管 理水平不断提高。公司存在能否具备与之相适应的内控能力，并建立有效的激励约（未完）  |