南洋股份:广发证券股份有限公司关于公司筹划重大资产出售暨关联交易临时受托管理事务报告
IMG_256 债券代码：112179.SZ 债券简称：13南洋债 广发证券股份有限公司关于 南洋天融信科技集团股份有限公司 筹划重大资产出售暨关联交易临时受托管理事务报告 受托管理人 注册地址：广东省广州市黄埔区中新知识城腾飞一街2号618室 二〇一九年十二月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》以及本期债券《受托管理协议》等相关规定、南洋天融信科技集团股份 有限公司（简称“发行人”、“公司”、“南洋股份”）公开信息披露文件及发送的 资料的相关内容，由公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所做承诺或 声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券 不承担任何责任。 广发证券股份有限公司关于 南洋天融信科技集团股份有限公司筹划重大资产出售暨关联 交易事项临时受托管理事务报告 南洋股份于2013年5 月30日发行了广东南洋电缆集团股份有限公司2013 年公司债券，债券简称为13南洋债，债券代码 为112179，发行规模为6.5亿 元，票面利率为6.00%。 广发证券作为该债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大 影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就发行人筹划重 大资产出售暨关联交易事项报告如下： 一、 拟出售重大资产暨关联交易事项的主要情况 （一）交易概述 为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力， 公司于2019年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议，以7票同意、0 票弃权、0票反对，审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，2名关联 董事郑汉武、杨茵回避表决。同日，公司与控股股东郑钟南先生签署了《资产转 让意向书》，拟将公司名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债，出售 给公司控股股东郑钟南先生或其指定的关联方。交易对手为公司控股股东或其指 定的关联方，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易 将构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体方案尚需公司董事会及股东 大会的批准，相关关联董事或关联股东将在公司董事会或股东大会上对相关议案 回避表决。 （二）交易对方基本情况 姓名：郑钟南 国籍：中国 性别：男 身份证号码：4405241949****2017 住所及通讯地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 是否取得其他国家或地区居留权：否 持有公司股票情况：截止2019年12月13日，郑钟南先生持有公司股份 142,868,069股，占公司总股本的12.33%。樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合 伙）（为公司截止2019年9月30日前十大股东之一），为郑钟南先生的一致行动 人，持有公司股份20,618,556股，占公司总股本的1.78%。 与公司的关联关系：郑钟南先生为公司的控股股东、实际控制人；公司董事 长郑汉武先生为郑钟南先生的儿子；董事杨茵女士为郑钟南先生的儿媳；副总经 理郑燕珠女士为郑钟南先生的女儿。 除上述关联关系外，交易对方与上市公司及上市公司其他前十名股东（截止 2019年9月30日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系 以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）标的资产相关情况 本次交易标的具体情况如下： （1）广州南洋 公司名称：广州南洋电缆有限公司 统一社会信用码：91440116732976324L 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：郑汉武 注册资本：787,604,000元 成立时间：2001年12月23日 注册地址：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号 经营范围：配电开关控制设备制造;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化 学品、危险化学品除外）;塑料板、管、型材制造;电容器及其配套设备制造;货 物进出口（专营专控商品除外）;绝缘制品制造;光纤、光缆制造;电线、电缆制 造;电气设备批发;光伏设备及元器件制造;技术进出口;变压器、整流器和电感器 制造;工程和技术研究和试验发展;电力电子元器件制造;科技中介服务;金属及金 属矿批发（国家专营专控类除外） 主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：1,889,524,547.05元， 净资产：1,111,842,336.38元；2018年度实现营业收入：3,982,927,118.22元， 净利润：73,398,553.49元。 股本结构：公司持有100%股权。 （2）广东南洋 公司名称：广东南洋电缆股份有限公司 统一社会信用码：91440500334782276D 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：郑燕珠 注册资本：20,600万元 成立时间：2015年3月17日 注册地址：汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号东侧及北侧厂房 经营范围：经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需机械设备、 零配件及其他原辅材料的进口业务;布电线、电力电缆、低压电器及元件、塑料 制品的加工、制造。 主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：139,243,695.99元，净 资产：125,384,726.42元；2018年度实现营业收入：239,611,010.43元，净利 润：4,604,981.53元。 股本结构：公司持有95%股权,广州南洋持有5%股权。 （3）南洋天津 公司名称：南洋电缆（天津）有限公司 统一社会信用码：91120116697412258R 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：杨茵 注册资本：51,733.677万元 成立时间：2009年11月23日 注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中环东路239号 经营范围：电线、电缆、特种环保高中低压电缆及附件的研发、咨询、生产、 加工、销售及售后服务;金属制品、塑料制品生产、加工及销售;自营和代理货物 及技术的进出口业务;自有厂房租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：619,175,362.06元，净 资产：331,754,915.01元；2018年度实现营业收入：492,981,680.58元，净利 润：-38,632,613.91元。 股本结构：公司持有100%股权。 （4）南洋新能源 公司名称：广州南洋新能源有限公司 统一社会信用码：91440101MA59A8R53F 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：曾钦武 注册资本：15,000万元 成立时间：2015年9月29日 注册地址：广州市经济技术开发区永丰路19号办公楼三楼(仅限办公用途) 经营范围：太阳能发电;电力供应;企业自有资金投资;能源技术研究、技术开发 服务;汽车生产专用设备制造;电力输送设施安装工程服务;专用设备销售;销售本 公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营) 主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：142,206,235.76元，净 资产：142,198,168.01元；2018年度实现营业收入：0元，净利润：- 2,790,081.17元。 股本结构：公司持有100%股权。 （四）《资产转让意向书》主要内容 1、标的资产： 本次交易涉及的标的资产包括： 1.1 广州南洋电缆有限公司100%股权； 1.2 南洋电缆(天津)有限公司100%股权； 1.3 广东南洋电缆股份有限公司95%股权； 1.4 广州南洋新能源有限公司100%股权； 1.5 甲方（南洋股份）名下除上述外的、涉及电线电缆业务的资产、权益和 负债。标的资产的具体范围，以双方最终协商确定的范围为准。 2、资产转让价格： 双方同意，标的资产转让的总对价由双方根据标的资产审计、评估的结果协 商确定，具体交易价格经双方后续协商并签署正式资产转让协议最终确定。 3、对价支付方式： 本次交易可能采取现金或其他支付方式，具体支付方式经双方后续协商并签 署正式资产转让协议最终确定。 4、本意向书的效力及终止 4.1 本意向书自双方签字盖章之日起生效。 4.2 本意向书签署后6个月内，若甲方与乙方或乙方指定的关联方未能就本 次交易签署正式资产转让协议，本意向书自动终止。 5、排他期 自本意向书签署后6个月内，未经乙方书面同意，甲方不得与乙方(含乙方 指定的关联方)以外的任何人就标的资产转让或其他处置事宜进行任何形式的谈 判、接触、协商或签订任何法律文件或备忘录。 6、违约责任 双方均应当本着诚实信用的原则协商本次交易有关事项并尽力促成交易合同 的订立。任何一方违反诚实信用原则，或者借本次交易的协商以达到不正当目的 给对方造成损失的，应当赔偿对方的实际损失。 （五）独立董事事前认可及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定，公司独立董事本着认真、负责 的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对签订资产转让意向书事项发表事前认 可意见及独立意见如下： 1、事前认可意见 “（1）本次交易将有利于聚焦网络安全领域业务，提高资产质量及效益，增 强可持续经营能力，为实现公司的战略目标奠定基础。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关 联交易。董事会在审议与此关联交易相关的议案时，关联董事应回避表决。 （3）本次交易预计构成重大资产重组，公司应聘请独立财务顾问、审计机 构、评估机构、律师对交易事项展开尽职调查。 我们对《资产转让意向书》的相关内容表示认可，并同意提交第五届董事会 第二十七次会议进行审议。” 2、独立意见 “（1）本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议 前，已经我们事先认可。 （2）本次签订的《资产转让意向书》，符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （3）本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 已依法回避表决。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 （4）本次交易有利于实现公司发展战略，有利于提升公司的综合竞争能力， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意本次签订资产转让意向书事项。” （六）董事会意见 本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满 足公司战略发展布局的需要而作出的决定。本次交易将按照公开、公平、公正的 原则进行，不损害交易各方的利益。2名关联董事已经进行了回避表决。 （七）本次交易对公司的影响 1、本次重大资产出售不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致 公司控制权变更。 2、本次出售完成后，公司不再将广州南洋、广东南洋、南洋天津及南洋新 能源纳入合并报表范围。本次资产出售有利于公司聚焦业务于网络安全领域，提 高资产质量及效益，增强可持续经营能力。 （八）拟聘请中介机构情况 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，选聘独立 财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次交易拟购买的标的资产开展尽 职调查工作，并与各方签署保密协议。 二、停牌安排 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公 司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 三、风险提示 本次公司筹划的重大资产出售暨关联交易事项尚存在不确定性，具体资产转 让事宜，需在完成尽职调查及审计、评估工作的基础上，另行签署正式的资产转 让协议及其他交易文本予以确定。 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照 相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 广发证券作为广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券的受托管理 人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本 临时受托管理事务报告，并就发行人关于重大资产出售暨关联交易事项提醒投资 者注意相关风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有 限公司筹划重大资产出售暨关联交易临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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