开润股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:开润股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：300577 股票简称：开润股份 上市地点：深圳证券交易所 安徽开润股份有限公司 Anhui Korrun Co.,Ltd. （住所：安徽省滁州市同乐路1555号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 签署日期：二零一九年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中诚信评级，根据中诚信出 具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+， 评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 公司章程对股利分配政策的相关规定如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配的形式、比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现 金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行 利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以 下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相 应决策程序。 3、利润分配的时间 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的决策机制与程序 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确 意见。 （4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或 拟分配利润少于《公司章程》第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立 董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审 议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中 应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。 5、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审 议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调 整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以 上通过。 （二）现金分红情况 公司2016-2018年的利润分配情况如下： 单位：万元 年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 净利润 现金分红占当期归属于母公 司所有者的净利润的比例 2018年 4,352.30 17,373.28 25.05% 年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 净利润 现金分红占当期归属于母公 司所有者的净利润的比例 2017年 3,985.17 13,340.76 29.87% 2016年 6,333.50 8,400.45 75.39% 2016-2018年，发行人以现金方式累计分配的利润共计14,670.97万元，占 2016-2018年实现的年均可分配利润13,038.16万元的112.52%。 三、本次可转债发行担保事项 本次公开发行的可转债不提供担保。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险： （一）市场与经营风险 1、客户集中度高的风险 报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016 年、2017年、2018年、2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86 万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比 例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主 要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变 化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的 盈利能力与业务发展造成重大不利影响。 2、经营规模扩张带来的管控风险 随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加， 本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理 体系趋于复杂。 公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理 机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子 公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司 经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管 理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 3、劳动力成本上升风险 箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨， 未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年 来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公 司正常的生产经营造成不利影响。 4、贸易争端加剧的风险 报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为5,130.01万元、 7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、 2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美 国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出 现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关 税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利 影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动的风险 报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%及28.29%， 受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司 产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。 公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、 员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化， 公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。 2、应收账款回款的风险 公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分 别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期 期末总资产的比例分别为19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至2019年6 月30日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGE LIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若 不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 3、企业所得税优惠政策变化的风险 公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014 年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15% 的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日 取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠 政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政 策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、募集资金运用不能达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施 过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方 面的风险。 公司本次募投项目达产后毛利率预测为30.14%，是基于公司休闲包袋现有 产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的 毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等 方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。 2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险 本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计 算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实 现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 3、新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施 及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新 增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经 济效益和公司的整体经营业绩。 （四）可转债本身的风险 1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风 险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。 此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司 根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的 转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者 必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决 策。 5、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏 观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生 产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、未设定担保的风险 经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本 次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 8、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本 次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构 将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用 等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明 ....................................................... 1 重大事项提示................................................. 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .......................... 2 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 .......................... 2 三、本次可转债发行担保事项 ........................................ 5 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： ........................................................ 5 第一节 释 义.................................................15 第二节 本次发行概况 ..........................................19 一、发行人基本情况 ............................................... 19 二、本次发行基本情况 ............................................. 19 三、本次发行的相关机构 ........................................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ........... 33 第三节 风险因素 ..............................................34 一、市场与经营风险 ............................................... 34 二、财务风险 ..................................................... 35 三、募集资金投资项目的风险 ....................................... 36 四、可转债本身的风险 ............................................. 37 第四节 发行人基本情况 ........................................40 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ............................. 40 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................. 41 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................. 45 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ........................... 54 五、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ........................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ....................................... 58 七、公司主营业务的具体情况 ....................................... 73 八、安全生产和环境保护情况 ....................................... 82 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ........................... 84 十、公司的主要资产情况 ........................................... 84 十一、核心技术与研发情况 ........................................ 106 十二、公司境外经营情况 .......................................... 110 十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 .............. 110 十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及履行情况 ...................................................... 111 十五、公司的股利分配情况 ........................................ 121 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ............................ 124 十七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 ...... 124 十八、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ...... 132 第五节 同业竞争与关联交易 .................................... 135 一、同业竞争情况 ................................................ 135 二、关联交易情况 ................................................ 136 第六节 财务会计信息 ......................................... 148 一、最近三年一期财务报告审计情况 ................................ 148 二、最近三年一期的财务报表 ...................................... 148 三、最近三年一期合并报表范围的变化 .............................. 180 四、最近三年一期的财务指标 ...................................... 181 五、非经常性损益 ................................................ 182 第七节 管理层讨论与分析 ...................................... 184 一、财务状况分析 ................................................ 184 二、盈利能力分析 ................................................ 219 三、现金流量分析 ................................................ 235 四、资本性支出分析 .............................................. 239 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ............ 240 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .............. 245 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................ 246 八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 .... 247 第八节 本次募集资金运用 ...................................... 258 一、本次募集资金使用计划 ........................................ 258 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 .................... 258 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................. 260 四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 .................. 291 第九节 历次募集资金运用 ...................................... 292 一、募集资金运用的基本情况 ...................................... 292 二、前次募集资金实际使用情况 .................................... 292 三、募集资金的运用发生变更的情况 ................................ 300 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................. 337 五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 .... 337 第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ................ 338 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 338 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 339 三、募集说明书的声明 ............................................ 340 四、律师声明 .................................................... 341 五、审计机构声明 ................................................ 342 六、资信评级机构声明 ............................................ 337 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................... 344 第十一节 备查文件 ........................................... 346 一、备查文件 .................................................... 346 二、备查地点 .................................................... 346 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 公司/上市公司/发行人 /开润股份 指 安徽开润股份有限公司 滁州博润 指 滁州博润电脑配件有限公司，发行人前身 本次发行 指 安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券拟 募集总额为2.23亿元人民币的行为 本募集说明书 指 开润股份本次公开发行可转换公司债券出具的《安徽开润股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 开润国际 指 Korrun International Pte. Ltd.，系上海珂润全资子公司 上海润米 指 上海润米科技有限公司，系发行人控股子公司 上海硕米 指 上海硕米科技有限公司，系发行人控股子公司 上海珂润 指 上海珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司 滁州珂润 指 滁州珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司 滁州米润 指 滁州米润科技有限公司，系发行人全资子公司 宁波浦润 指 宁波浦润投资管理有限公司，系发行人全资子公司 上海骥润 指 上海骥润商务咨询有限公司，系发行人全资子公司 滁州锦林 指 滁州锦林环保材料有限公司，系发行人控股子公司 上海珂榕 指 上海珂榕网络科技有限公司，系发行人控股子公司 印度珂润 指 Korrun India Private Limited，系发行人全资子公司 滁州未来 指 滁州开润未来箱包制品有限公司，系发行人全资子公司 滁州松林 指 滁州松林箱包材料有限公司，系发行人全资子公司 上海摩象 指 上海摩象网络科技有限公司 上海沃歌 指 沃歌（上海）品牌管理有限公司 丰荣电子 指 丰荣（上海）电子科技有限公司 安徽泰润 指 安徽泰润投资发展有限公司 小米移动 指 北京小米移动软件有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 招商证券/保荐机构/主 承销商 指 招商证券股份有限公司 盈科律师 指 北京市盈科律师事务所 华普天健/容诚所 指 原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，自2019 年5月30日起，更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）” 中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 报告期/最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二部分：专业词语 B2B 指 Business-to-Business的缩写，即面向企业销售产品和服 务的商业模式。开润股份B2B业务主要针对品牌客户的 ODM、OEM代工模式业务。 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产 品和服务商业模式。开润股份B2C业务主要针对终端用 户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管 理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务 等操作。 DDP 指 Delivered Duty Paid，即卖方在指定的目的地，办理完进 口清关手续，将货物交与买方，完成交货，卖方必须承 担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（含进口 关税） DAP 指 Delivered At Place由卖方将货物直接运至进口国国内指 定地点，而且须承担货物运至指定地点(除关税外的)所 有费用和风险模式交易 迪卡侬 指 Oxylane集团旗下全球著名的大型连锁运动用品超市 戴尔 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为戴尔 （DELL） 惠普 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为惠普（HP） 华硕 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为华硕 （ASUS） Vera Bradley 指 维拉布拉德利公司（Vera Bradley, Inc.,），美国著名包袋产 品厂商，主要品牌为维拉布拉德利（Vera Bradley） OEM 指 OEM是Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商） 的缩写，是指一种代工生产方式，制造厂商依据品牌商提供 的产品样式生产制造产品 ODM 指 ODM是Original Design Manufacture（自主设计制造商）的 缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节， 承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模 式 双十一 指 每年11月11日的网络购物促销日 iF 指 iF设计奖，简称“iF”，创立于1953年，由德国历史最 悠久的工业设计机构汉诺威工业设计论坛（iF Industries Forum Design）每年定期举办。德国IF国际设计论坛每 年评选iF设计奖，它以“独立、严谨、可靠”的评奖理 念闻名于世，旨在提升大众对于设计的认知，其最具分 量的金奖素有“产品设计界的奥斯卡奖”之称。 电商 指 即电子商务（E-commerce），是指贸易过程中各阶段贸 易活动的电子化 小米、小米公司、小 米集团 指 小米集团及其关联公司。是一家专注于智能硬件和电子 产品研发的移动互联网公司 天猫、天猫商城、天 猫平台 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司。原淘宝商城，英 文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提 供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端等多种用户 接入方式 京东、京东商城、京 东平台 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司，下设3C、家 电、消费品、生鲜等多个事业部，用户可通过网站 （www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物 苏宁、苏宁易购、苏 宁平台 指 苏宁易购集团股份有限公司及其关联公司。销售产品品 类覆盖传统家电、3C电器、日用百货等，网站域名为 www.suning.com 名创优品 指 名创优品股份有限公司及其关联企业。MINISO名创优 品以时尚休闲生活百货为主，包括生活百货、创意家居、 健康美容、潮流饰品、文体礼品、季节性产品、精品包 饰、数码配件等八大类。 有品 指 小米旗下精品电商平台，目前已涵盖家居、日用、餐厨、 家电、智能、影音、服饰、出行、文创、健康、饮食、 洗护、箱包、婴童等各大生活消费品品类，网站域名为 https://www.xiaomiyoupin.com 云集 指 云集是云集共享科技有限公司旗下的社交零售平台 罗辑思维 指 北京思维造物信息科技股份有限公司及其关联公司。罗 辑思维是一个主打知识服务的自媒体品牌，旗下包括微 信公众订阅号、知识类脱口秀视频及音频、微信群等具 体互动形式，致力于为有学习需求的年轻群体，提供有 价值的知识内容。依托其用户基础和流量资源，设立在 线商城，销售各类实物商品。 打样 指 工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求（例如 颜色、填充物等），先行制作样品一个或数个（或先绘 图样），经客户修正并确认后，签定生产合同，开始量 产，属于一种前期承接产品订单的预备工作 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由于四舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：安徽开润股份有限公司 英文名称：Anhui Korrun Co.,Ltd. 法定代表人：范劲松 住所：安徽省滁州市同乐路1555号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：开润股份 股票代码：300577 成立日期：2009年11月13日 上市时间：2016年12月21日 注册资本：217,414,785元（截至募集说明书签署日） 统一社会信用代码：91341100697359071M 经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周 边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬 运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口 的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议 和于2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会批准。 结合市场环境及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次公开发行可转换公 司债券的总规模由不超过人民币25,400万元（含25,400万元）调整为不超过人 民币22,300万元（含22,300万元），本次募集资金用途中涉及募集资金总额及 拟投入募集资金亦作相应调整，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。 经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019 年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过上述本次公开发行可转换 公司债券的调整方案。 2019年12月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽开润股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号），中国证监会 核准公司向社会公开发行面值总额22,300万元的可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债的的募集资金总额为人民币22,300万元，发行数量为 2,230,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月26日至 2025年12月25日。 5、债券利率 第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.3%，第 六年2.8%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月2日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月2日至2025年 12月25日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、本次可转债的发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12 月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 15、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者 发售的方式进行，认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构（主承销商）包 销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的开润转债数量为其在股权登记日（2019年12月25日， T-1日）收市后登记在册的持有开润股份的股份数量按每股配售1.0256元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本注册资本217,414,785股，按本次发行优先配售比例 计算，原股东最多可优先认购2,229,806张，约占本次发行的可转债总额2,230,000 张的99.9913%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“开润配债”，配 售代码为“380577”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “开润发债”，申购代码为“370577”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申 购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资 者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300万元，扣除发行费用后 将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”， 具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额 1 滁州米润科技有限公司优质出行 18,139.89 15,610.00 软包制造项目 2 补充流动资金 6,690.00 6,690.00 合计 24,829.89 22,300.00 本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额 的部分由公司自筹解决。 17、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 根据中诚信出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转 债信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议 事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总 额的债券持有人同意方能形成有效决议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2019年12月24日至2020年1月2日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 425.484 发行人律师费用 20.00 审计及验资费 25.00 资信评级费用 25.00 发行手续费及信息披露费用 108.23 合 计 603.714 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）主要日程及停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 T-2日 2019年12月24日 星期二 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网 上路演公告》 T-1日 2019年12月25日 星期三 网上路演 原股东优先配售股权登记日 交易日 日期 发行安排 T日 2019年12月26日 星期四 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 T+1日 2019年12月27日 星期五 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2019年12月30日 星期一 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（确保资金 账户在T+2日日终有足额认购资金） T+3日 2019年12月31日 星期二 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 T+4日 2020年1月2日 星期四 刊登《发行结果公告》 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上 市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：安徽开润股份有限公司 法定代表人：范劲松 办公地址：上海市松江区莘砖公路518号漕河泾园区14号楼5楼 电话：021-57683121 传真：021-57683192 联系人：林德栋 （二）保荐机构和主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：王凯、贾音 项目协办人：兰利兵 其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤 （三）发行人律师事务所 名称：北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层08-11 单元 电话：010-59626911 传真：010-59626918 经办律师：毛宏韬、王皓 （四）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：张婕、李朝蒙 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 负责人：闫衍 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 电话：021-60330988 传真：021-51019030 经办评级人员：米玉元、胡培 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场与经营风险 （一）客户集中度高的风险 报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016 年、2017年、2018年及2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86 万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比 例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主 要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变 化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的 盈利能力与业务发展造成重大不利影响。 （二）经营规模扩张带来的管控风险 随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加， 本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理 体系趋于复杂。 公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理 机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子 公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司 经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管 理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 （三）劳动力成本上升风险 箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨， 未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年 来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公 司正常的生产经营造成不利影响。 （四）贸易争端加剧的风险 报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为5,130.01万元、 7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、 2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美 国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出 现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关 税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利 影响。 二、财务风险 （一）毛利率波动的风险 报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%、28.29%， 受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司 产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。 公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、 员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化， 公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。 （二）应收账款回款的风险 公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分 别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期 期末总资产的比例分别为19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至2019年6 月30日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGE LIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若 不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 （三）企业所得税优惠政策变化的风险 公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014 年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15% 的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日 取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠 政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政 策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。 三、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金运用不能达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施 过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方 面的风险。 公司本次募投项目达产后毛利率预测为30.14%，是基于公司休闲包袋现有 产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的 毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等 方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。 （二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险 本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计 算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实 现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 （三）新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施 及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新 增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经 济效益和公司的整体经营业绩。 四、可转债本身的风险 （一）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。 此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司 根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的 转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 （四）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者 必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决 策。 （五）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏 观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生 产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）未设定担保的风险 经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本 次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本 次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构 将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用 等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2019年6月30日，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 153,402,672 70.49 1、国家法人股 2、其他内资持股 153,402,672 70.49 ——境内法人持股 98,069 0.05 ——境内自然人持股 153,304,603 70.45 二、无限售条件流通股份 64,212,277 29.51 人民币普通股 64,212,277 29.51 三、股份总数 217,614,949 100 （二）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 范劲松 境内自然人 133,625,635 61.40 133,625,635 高晓敏 境内自然人 8,100,000 3.72 8,100,000 全国社保基金四零四组合 其他 5,727,235 2.63 0 张溯 境内自然人 4,953,146 2.28 316,613 安徽开润股份有限公司－第一期员 工持股计划 其他 4,275,430 1.96 0 全国社保基金一零二组合 其他 4,124,724 1.90 0 招商银行股份有限公司－鹏华新兴 产业混合型证券投资基金 其他 3,488,387 1.60 0 鹏华基金－建设银行－中国人寿－ 中国人寿委托鹏华基金公司混合型 组合 其他 3,288,604 1.51 0 钟治国 境内自然人 3,240,000 1.49 3,240,000 招商银行股份有限公司－鹏华创新 驱动混合型证券投资基金 其他 2,398,038 1.10 0 截至2019年6月30日，范劲松持有公司133,625,635股股票，占公司本次 发行前总股本的61.40%，为公司的控股股东及实际控制人。 二、公司最近三年股权结构变化情况 公司自2016年12月21日首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构 变化如下表所示： 2016年12月21日股本 66,670,000.00股 历次派发股份股利、资本 公积金转增股本、发行新 股、可转换债券情况 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股） 2017年6月 资本公积转增股本 53,336,000.00 120,006,000.00 2017年9月 股权激励 756,720.00 120,762,720.00 2018年5月 资本公积转增股本 96,610,176.00 217,372,896.00 2018年5月 股权激励 342,612.00 217,715,508.00 2018年7月 回购注销 39,528.00 217,675,980.00 2018年11月 回购注销 61,031.00 217,614,949.00 2019年7月 回购注销 98,069.00 217,516,880.00 2019年11月 回购注销 102,095.00 217,414,785.00 （一）首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证监会证监许可[2016]2746号《关于核准安徽开润股份有限公司首次 公开发行股票的批复》批准，开润股份首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,667万股，本次发行完成后公司注册资本为6,667万元，上述注册资本缴纳情 况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]5118号《验资报 告》验证。经深圳证券交易所《关于安徽开润股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2016]943号）同意，开润股份流通股股票于2016 年12月21日在深交所挂牌上市交易（股票代码：300577）。 （二）2017年6月，资本公积转增股本 2017年5月5日，开润股份2016年度股东大会审议通过《公司2016年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以截至2016年末总股本 66,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增股本 53,336,000股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 120,006,000股，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。 2017年6月2日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 66,670,000股变更为120,006,000股，注册资本由66,670,000元变更为120,006,000 元。 2017年8月1日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。 （三）2017年9月，股权激励 2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年8月4日为授予日，授予 148名激励对象76.23万股限制性股票。 2017年8月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限 制性股票数量和激励对象的议案》，鉴于公司在确定授予日后的资金缴纳过程中， 激励对象邓国赛、董传波、冯国华、王乃春、张国伟、张中兵 6 人放弃认购其 全部获授的限制性股票，公司对本次已授予未登记部分的限制性股票数量和激励 对象进行调整，激励对象从148名调整为142名，限制性股票数量由76.23万股 调整为75.672万股，此次授予登记完成后，公司总股本变更为12,076.272万股。 2017年8月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2017]4854号验资报告，审验结果如下：截至2017年8月17日止，公司已收到 激励对象缴纳的新增股本合计人民币756,720.00元，全部以现金出资。 2017年9月7日，公司完成上述限制性股票的授予登记工作，向142名激 励对象授予756,720股限制性股票，授予股份于2017年9月8日上市。公司总 股本由120,006,000股变更为120,762,720股，公司注册资本由120,006,000元变 更为120,762,720元。 2017年9月13日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。 （四）2018年5月，资本公积转增股本 2018年5月3日，开润股份2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分 配及资本公积转增股本预案》，同意公司以截至2017年末总股本120,762,720股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增8股，共计转增股本96,610,176 股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至217,372,896股，公 司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。 2018年5月14日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 120,762,720股变更为217,372,896股，注册资本由120,762,720元变更为 217,372,896元。 （五）2018年5月，股权激励 2018年3月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年 限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意确定以2018年3月1日为 预留授予日，向48名激励对象授予19.0575万股限制性股票，授予价格为31.32 元/股。 2018年4月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字会验 字[2018]3472号验资报告，审验结果如下：截至2018年4月3日止，贵公司已 收到激励对象缴纳的新增股本人民币190,340.00元，全部以现金出资。 2018年5月17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 预留限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年度利润分配以及激励对象吴祥 鹏因个人原因放弃认购，同意将预留限制性股票授予数量由19.0575万股调整为 34.2612万股；授予价格由31.32元/股调整为17.22元/股。 2018年5月25日，公司完成上述限制性股票的预留部分授予登记工作，向 47名激励对象授予342,612股限制性股票，限制性股票于2018年5月28日上市。 公司总股本由217,372,896股变更为217,715,508股，公司注册资本由217,372,896 元变更为217,715,508元。 （六）2018年7月，回购注销 2018年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回 购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《安徽开润股份有限 公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于8名激励对象因个 人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票，共计21960股，每股27.96元。 2018年5月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年度权益分派方案 的实施，回购注销部分限制性股票数量由21,960股调整为39,528股，回购价格 由27.96元/股调整为15.35元/股。 2018年7月11日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上 述限制性股票的回购和注销登记手续。公司总股本由217,715,508股变更为 217,675,980股，公司注册资本由217,715,508元变更为217,675,980元。 2018年10月9日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。（未完）  |