开润股份:北京市盈科律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
原标题:开润股份:北京市盈科律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告 北京市盈科律师事务所 关于 安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 的 律师工作报告 二〇一九年七月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 3 第一部分 引 言............................................................................................................ 5 第二部分 正 文............................................................................................................ 9 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 9 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 22 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................... 23 四、发行人的设立.......................................................................................................... 30 五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 35 六、发行人的发起人及实际控制人 ................................................................................. 39 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 42 八、发行人的业务.......................................................................................................... 63 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 86 十、发行人的主要财产................................................................................................... 97 十一、 发行人的重大债权债务...................................................................................... 112 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 116 十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 116 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 117 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................120 十六、 发行人的税务 ....................................................................................................123 十七、 发行人的环境保护及产品质量、技术标准..........................................................125 十八、 发行人本次发行募集资金的运用........................................................................128 十九、 发行人业务发展目标 .........................................................................................129 二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚........................................................................129 二十一、 其他重大事项 .................................................................................................129 二十二、 结论意见 ........................................................................................................130 释 义 除非另有说明，本《律师工作报告》中下列词语具有以下特定涵义： 本所 指 北京市盈科律师事务所 上海分所 指 北京盈科（上海）律师事务所 本次发行、可转债 指 安徽开润股份有限公司本次公开发行可转换公司债券 《发行方案》 指 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转 换公司债券的方案》 《可转换公司债券持 有人会议规则》 指 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司债 券持有人会议规则》 《论证分析报告》 指 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转 换公司债券的论证分析报告》 《律师工作报告》 指 本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报 告》 《法律意见书》 指 本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》 《募集说明书》 指 《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募 集说明书》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券信用评级报告》 《审计报告》 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11 日出具的会审字[2017]1492号《审计报告》、于2018年4月 11日出具的会审字[2018]0678号《审计报告》、于2019年4 月2日出具的会审字[2019]0066号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11 日出具的会专字[2017]1493号《内部控制鉴证报告》、于2018 年4月11日出具的会专字[2018]0679号《内部控制鉴证报告》、 于2019年4月2日出具的会专字[2019]1726号《内部控制鉴 证报告》 公司、发行人、开润股 份 指 安徽开润股份有限公司 滁州博润、博润有限 指 滁州博润电脑配件有限公司，公司前身 上海珂润 指 上海珂润箱包制品有限公司 上海沃歌 指 沃歌（上海）品牌管理有限公司 上海丰荣 指 丰荣（上海）电子科技有限公司 滁州珂润 指 滁州珂润箱包制品有限公司 上海润米 指 上海润米科技有限公司 上海硕米 指 上海硕米科技有限公司 上海骥润 指 上海骥润商务咨询有限公司 上海珂榕 指 上海珂榕网络科技有限公司 滁州米润 指 滁州米润科技有限公司 滁州开润 指 滁州开润未来箱包制品有限公司 滁州锦林 指 滁州锦林环保材料有限公司 滁州松林 指 滁州松林箱包材料有限公司 宁波浦润有限 指 宁波浦润投资管理有限公司 宁波浦润合伙 指 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） 招商证券 指 招商证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订） 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2009年7月13日修订后施 行） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14 日起施行） 《债券发行管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施行） 《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年 12月28日修订后施行） 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001 年3月1日施行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2016、2017、2018年度 元、万元 指 如无特别说明，即指人民币元、万元 北京市盈科律师事务所 关于安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告 致：安徽开润股份有限公司 北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“公司”、 “发行人”、“开润股份”）委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券事宜的专 项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他现行法律、法规的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京盈科（上海） 律师事务所（“上海分所”）已于2019年5月15日出具了《北京盈科（上海） 律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师 工作报告》（“原《律师工作报告》”）。因上述文件需更换为本所出具，根据 中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变 更中介机构的处理办法》的要求，本所对本次发行的相关事项进行了重新核查， 现出具本《律师工作报告》。本《律师工作报告》中所称“本《律师工作报告》 出具之日”均指原《律师工作报告》首次出具日，即2019年5月15日。 第一部分 引 言 一、律师事务所及签字律师简介 北京市盈科律师事务所现持有北京市司法局于2016年8月9日核发的《律 师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100007263734044），本所的法 律服务领域主要包括：金融证券、企业并购、公司事务、房地产与工程建设、商 事仲裁、知识产权、争端解决等。 本所授权毛宏韬律师和王皓律师作为本所为开润股份本次公开发行可转换 公司债券出具法律文件的签字律师，两位律师的主要经历、证券业务执业记录、 联系方式如下： 毛宏韬律师，现持有上海市司法局核发的《律师执业证》，执业证号为：13101200610555501，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家公司融资、重组、 私募、债券发行等业务。毛宏韬律师联系方式：办公电话：021-60561288；传真： 021-60561299；电子邮箱：maohongtao@yingkelawyer.com。 王皓律师，现持有上海市司法局核发的《律师执业证》，执业证号为：13101201910077987，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家公司境内外上市、 私募、投融资等业务。王皓律师联系方式：办公电话：021-60561288；传真：021-60561299；电子邮箱：wanghaosh@yingkelawyer.com。 二、本所律师制作《律师工作报告》及《法律意见书》的过程 本所律师接受发行人委托后，依据有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 本着审慎性及重要性原则对发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格及 其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方式进行了查 验，查验事项包括但不限于涉及本次公开发行可转换公司债券的批准和授权、发 行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及 其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化 及收购兼并、公司章程、股东大会、董事会和监事会、董事、监事和高级管理人 员、税务、劳动用工、环境保护和产品质量、诉讼、募集资金运用以及本所律师 认为需要说明的其他事项。 核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次公开发行可转 换公司债券的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基 本文件、资料及其副本或复印件。 核查验证过程中，本所律师完成了如下的工作： 1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况、生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门 的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员就本次发行可转换公司债券 所涉及的相关问题进行了必要的交流。 2．根据发行人及其境内控股子公司、关联方就上述核验事项提供的资料， 本所律师调查了发行人及其境内控股子公司的资产状况、业务经营情况，调阅了 发行人及其子公司、关联方的工商登记材料，并通过登录相关政府部门网站、百 度舆情检索的方式查验上述材料的真实性、准确性、完整性。 3．对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的法 律事实，本所律师取得了有关政府主管部门（包括工商、税务、环保局、社保局 等）出具的证明文件。对于无法开具此类证明文件的主管部门，本所律师采用现 场访谈的方式确认相关法律事实，并相应制作访谈纪要。 三、声明事项 为出具本《律师工作报告》，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求， 严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查 和验证。同时，本所律师还查阅了为出具本《律师工作报告》所需查阅、验证的 其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问。 2. 公司保证已向本所律师提供为出具本《律师工作报告》所必须的、真实 的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本 《律师工作报告》的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任 何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关 复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的， 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和 说明的事实均与所发生的事实一致。 3. 对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或者公司出具的证明文件或提 供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 4. 本所律师依据本《律师工作报告》出具之日之前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意 见。 5. 本《律师工作报告》仅就与本次公开发行可转换公司债券有关的法律问 题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等事宜发表法 律意见。 6. 本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次公开发行可转换公司债券行为进行了充分的核查验证，保证本《律师 工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 7. 本所同意将本《律师工作报告》作为公司本次公开发行可转换公司债券 所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。 8. 本所同意公司在申报材料中引用或按照中国证券监督管理委员会审核要 求引用本《律师工作报告》中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的 歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。 9. 本《律师工作报告》仅供公司为本次公开发行可转换公司债券之目的使 用，未经本所及本所律师书面许可，不得被任何人或单位用于任何其他目的。 第二部分 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准 发行人于2019年4月22日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通 过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可 转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021年） 股东分红回报规划的议案》、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议 案》等议案。 发行人于2019年5月9日召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可 转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021年） 股东分红回报规划的议案》等议案。 经核查公司上述董事会、股东大会的会议议案、会议决议和会议记录，本所 律师认为，公司上述董事会、股东大会的召开程序和决议内容合法、有效。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人于2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行 可转换公司债券的具体方案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过25,400万元（含25,400万元），具体 发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价值 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事 会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当 年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算 公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 16、债券持有人会议相关事宜 根据公司2019年第三次临时股东大会通过的《可转换公司债券持有人会议规 则》： 第6条：可转债债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第7条：可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 第8条：债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变 更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 第9条：在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 第27条：向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券 持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为100元） 拥有一票表决权。 第28条：公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的 各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不 能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会 议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第35条：债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券 面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过25,400万元（含25,400万元）， 扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补 充流动资金”，具体如下： 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额 1、 滁州米润科技有限公司优质出行 软包制造项目 18,139.89万元 17,780万元 2、 补充流动资金 7,620万元 7,620万元 合计 25,759.89万元 25,400万元 若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金 投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 18、募集资金存管 公司已制订《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）发行人股东大会对本次发行的授权 公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下： 为保证顺利完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，同意授权董事会办 理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于： （1） 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修 订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和 实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及 对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修 正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及 决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集 资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （2） 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的 要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； （3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项 目相关的协议、聘用中介机构协议等）； （4） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用 安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可 自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再 予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对 募集资金投资项目进行必要的调整； （5） 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上 市等事宜； （6） 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发 生变化时酌情决定本次发行方案延期实施； （8） 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分 析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及 公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理 与此相关的其他事宜； （9） 办理本次发行的其他相关事宜。 除第（4）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余 授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 经本所律师核查，公司2019年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权范围 和程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚待中国证监会核准外，已获得必 要的批准和授权。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人前身为滁州博润电脑配件有限公司（“博润有限”），成立于2009年 11月13日。发行人以截至2014年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更 设立为股份有限公司，并于2014年6月19日召开创立大会暨首次股东大会，审 议通过关于设立股份公司的相关议案。2014年6月25日，发行人取得滁州市工 商行政管理局核发的《营业执照》。 发行人于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司首 次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的相关议案。2016年11月18日， 中国证券监督管理委员会作出证监许可[2016]2746号《关于核准安徽开润股份有 限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过1,667万股。 发行人股票于2016年12月21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300577。 发行人现持有滁州市工商行政管理局于2018年10月9日核发的《营业执 照》，载明： 注册号 91341100697359071M 企业名称 安徽开润股份有限公司 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人 范劲松 住所 安徽省滁州市同乐路1555号 注册资本 21767.598万元 成立日期 2009年11月13日 营业期限 长期 经营范围 各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标 及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询 及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货 运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进 出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 滁州市工商行政管理局 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人依法存续，迄今为止， 发行人未出现需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 发行人本次发行系在创业板公开发行可转换公司债券，经本所律师逐项核 查，发行人符合《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律法规及规范性文 件规定的上市公司在创业板公开发行可转换公司债券的如下条件： （一） 本次发行符合《证券法》规定的实质要件 1、 本次发行符合《证券法》第十三条的规定 （1）经本所律师核查《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会、 独立董事的相关制度、会议记录、会议决议及历次独立董事意见，发行人的组织 机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会 审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2016——2018年度归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01、133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为79,314,585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元，具有持续盈利能力，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字 [2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面 确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2、 本次发行符合《证券法》第十六条第一款的规定 （1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具 的会审字[2019]0066号《审计报告》，发行人截至2018年12月31日归属于母 公司所有者权益合计636,287,827.37元，即净资产不低于3000万元，符合《证 券法》第十六条第一款第（一）项的规定； （2）根据《发行方案》，发行人本次发行可转换公司债券总额为不超过2.54 亿元（含2.54亿元），本次发行后，发行人累计债券余额不超过2.54亿元，占 截至2018年12月31日公司《合并资产负债表》中归属于母公司净资产的39.92%， 未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定； （3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会 审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近 三年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润平均为114,143,265.27元，根 据《论证分析报告》，按票面利率4%计算，年利息预计不超过1016万元，因此 公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符 合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定； （4）根据《发行方案》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米 润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次 发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确 认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定； （5）根据《发行方案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计 息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证 券法》第十六条第一款第（五）项的规定。 3、 本次发行符合《证券法》第十八条的规定 经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二） 发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件 1、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定 （1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会 审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2017年度、2018年度归属 母公司所有者的净利润分别为133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经 常损益后归属母公司所有者的净利润分别为110,313,098.65元、152,802,111.31 元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定； （2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493 号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企 业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年 12月31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二 款的规定； （3）根据2017、2018年《年度报告》，公司2017年现金分红金额为 39,851,697.60元，2018年现金分红金额为43,522,989.80元，符合《公司章程》 及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定； （4）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会 审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近 三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合 《创业板发行管理办法》第九条第四款规定； （5）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具 的会审字[2019]0066号《审计报告》，公司截至2018年12月31日的资产负债 率为51.86%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定； （6）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会 审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人股东 大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明， 并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个 月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。 2、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定 根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、 监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营 业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的 不得发行证券的情形，包括： （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； （4） 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5） 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查； 3、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定 （1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（会专字[2019]4200号），发行人前次募集资金基本使用完 毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十 一条第一款的规定； （2）根据《发行方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优 质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年版，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求； （3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有 限公司，在募集资金到位后，将由滁州米润科技有限公司具体实施上述项目。根 据公司说明，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的 规定； （4）根据《发行方案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行 人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合 《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。 4、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发 行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。 5、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，本次可转债每张面值100元，按面值 发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。 6、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定 根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为 A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公 司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创 业板发行管理办法》第二十一条的规定。 7、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定 根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发 行管理办法》第二十三条的规定。 8、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转换公司债券转股期限 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符 合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。 9、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转债的初始转股价格不 低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。 10、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款， 规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板 发行管理办法》第二十六条的规定。 11、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定适用回售 条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥 有一次回售的权利。上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。 12、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格 调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。 13、 本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定 根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格 向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的实质 条件。 四、 发行人的设立 公司系由滁州博润电脑配件有限公司以截至2014年4月30日经审计的账面 净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，公司整体变更设立 股份有限公司的具体情况如下： 1、 2014年5月9日，博润有限召开股东会，审议通过了《滁州博润电脑配 件有限公司整体变更为股份有限公司的总体方案》： （1） 同意博润有限由有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司的名称 拟变更为“安徽开润股份有限公司”； （2） 整体变更的基准日为2014年4月30日； （3） 博润有限以截至2014年4月30日经审计的净资产折股成股份公司的 总股本，出资折股后超出总股本的余额转为股份公司的资本公积；股 份公司每股面值1元，股东以其所持公司股权对应的净资产折股成股 份公司股份，按原股权比例持有股份公司股份；博润有限净资产金额、 折股比例以会计师事务所出具的《审计报告》为准； （4） 拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次有限公司整体 变更为股份公司的审计机构； （5） 股份公司设立中有关发起人的权利义务由全体股东签订的《发起人协 议》予以明确； （6） 授权董事会全权办理本次整体变更事宜的具体工作。 2、 2014年5月22日，博润有限取得滁州市工商行政管理局作出的（皖工 商）登记名预核准字[2014]第6357号《企业名称预先核准通知书》，核准股份 有限公司名称为“安徽开润股份有限公司”。 3、 2014年5月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会审 字[2014]2475号《审计报告》，载明：截至2014年4月30日，博润有限归属于 母公司的所有者权益为117,355,115元。 4、 2014年5月28日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2014] 第2067号《滁州博润电脑配件有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评 估报告》，载明：截至2014年4月30日，博润有限净资产评估价值为 13,999.66 万元。 5、 2014年5月28日，博润有限召开股东会，决议： （1） 同意公司整体变更后的股份有限公司的名称为“安徽开润股份有限公 司”； （2） 审议通过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014] 第2475号《审计报告》，确认截至2014年4月30日，博润有限经审 计的净资产为117,355,115元； （3） 审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2014]第 2067号《资产评估报告》，确认截至2014年4月30日，博润有限净 资产评估值为139,996,572.38元； （4） 审议通过博润有限整体变更设立股份有限公司的折股方案，博润有限 的全体股东将其在博润有限拥有的权益对应的经审计的净资产全部投 入股份有限公司，其中50,000,000元计入股本，每股面值1元，剩余 67,355,115元计入资本公积； （5） 终止原《滁州博润电脑配件有限公司章程》； （6） 授权范劲松、丁丽君、揭江华共同组成股份有限公司的筹委会，全权 负责公司整体变更设立股份有限公司相关事宜，包括：拟定设立股份 有限公司的整体方案、全权处理股份有限公司设立过程中遇到的法律 和财务问题等。 6、 2014年5月28日，博润有限全体11名股东作为股份公司的发起人签署 了《安徽开润股份有限公司发起人协议》。 7、 2014年6月13日，公司召开职工代表大会，选举陈胜超为公司监事会 职工代表监事。 8、 2014年6月19日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过如下 议案： （1） 《关于安徽开润股份有限公司筹办情况的报告》； （2） 《关于安徽开润股份有限公司设立费用的报告》； （3） 《关于设立安徽开润股份有限公司的议案》，同意博润有限的全部资 产、资质证书、债权债务、未履行完毕的合同均由公司承继，公司成 立后继续使用原经营场所和经营设施； （4） 《关于〈安徽开润股份有限公司章程〉的议案》； （5） 《安徽开润股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报 告》，同意根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审 字[2014]第2475号《审计报告》，将截至2014年4月30日经审计的 净资产117,355,115元折合成股本50,000,000元，股份总数为50,000,000 股，每股面值1元，均为普通股，剩余67,355,115元计入资本公积； （6） 选举范劲松、高晓敏、钟治国、王兵为非独立董事，选举黄智、汪洋、 陈永东为独立董事，共同组成公司第一届董事会； （7） 选举揭江华、张溯为公司非职工代表监事，与职工代表监事陈胜超共 同组成公司第一届监事会； （8） 聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构； （9） 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《董事、监事薪酬标准》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理制度》、《防范控股股 东及实际控制人占用公司资金管理制度》； （10） 《关于〈安徽开润股份有限公司授权董事会办理公司设立事宜〉的议 案》。 9、 2014年6月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过如下 议案： （1） 选举范劲松为公司董事长； （2） 聘任范劲松为公司总经理，高晓敏、钟治国为公司副总经理，丁丽君 为董事会秘书、副总经理兼财务负责人； （3） 选举范劲松、高晓敏、钟治国、黄智组成战略决策委员会；选举高晓 敏、陈永东、汪洋组成薪酬与考核委员会；选举范劲松、黄智、汪洋 组成审计委员会；选举范劲松、陈永东、汪洋组成提名委员会； （4） 《子公司管理制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作细则》、《内部审计制度》。 10、 2014年6月19日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举揭江华为 公司第一届监事会主席。 11、 2014年6月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验 字[2014]2522号《验资报告》，载明：经审验，截止2014年6月18日，开润股 份已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，出资方式为净资产。 12、 2014年6月25日，滁州市工商行政管理局核准上述变更并换发《营业 执照》，载明： 注册号 341100000049655 企业名称 安徽开润股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人 范劲松 住所 安徽省滁州市同乐路1555号 注册资本 5000万元 成立日期 2009年11月13日 营业期限 长期 经营范围 各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电 脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及 服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；从事货物进 出口业务及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商 品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 登记机关 滁州市工商行政管理局 根据设立时的《公司章程》，开润股份设立的股权结构为： 序号 股东姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式 1、 范劲松 41,242,480 82.48% 净资产 2、 高晓敏 2,500,000 5% 净资产 3、 王兵 1,503,760 3.01% 净资产 4、 张溯 1,503,760 3.01% 净资产 5、 钟治国 1,000,000 2% 净资产 6、 范风云 500,000 1% 净资产 7、 范丽娟 500,000 1% 净资产 8、 范泽光 500,000 1% 净资产 9、 丁丽君 500,000 1% 净资产 10、 揭江华 150,000 0.3% 净资产 11、 蔡刚 100,000 0.2% 净资产 合计 50,000,000 100% — 本所律师经核查后认为，公司是依照《公司法》由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式等符合设立当时的法律、 法规和规范性文件的规定。公司设立过程中已履行必要的审计、资产评估和验资 程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。公司设立时发起人签订 的《关于设立安徽开润股份有限公司发起人协议书》的内容符合法律、法规和其 他规范性文件的规定，且已履行完毕，未发生重大纠纷。公司于2014年6月19 日召开的创立大会暨首次股东大会的程序及所审议的事项符合《公司法》和其它 有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、 发行人的独立性 （一） 业务的独立 根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：各类箱包制品、箱包材 料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技 术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出 口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人说明，发行人的主营业务为箱包类产品的研发、设计、生产与销 售，与《营业执照》中登记的经营范围相符。 经本所律师核查，公司自主开展业务活动，公司拥有独立的生产系统、销售 系统、研发设计系统及相关配套设施。公司的主营业务独立于控股股东、实际控 制人。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二） 资产的完整独立 经本所律师核查，发行人由博润有限按经审计的账面净资产值整体变更设 立，该等出资已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月19日 出具的编号为会验字[2014]2522号《验资报告》验证，公司设立时发起人股东注 入公司的资产独立完整，出资足额到位。 根据公司说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》“十、发行人的主 要资产”另有说明外，公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、自有房屋及 机械设备所有权、商标权、专利权、软件著作权等资产。 根据公司说明及公司2016年、2017年、2018年《年度报告》，公司与控股 股东产权关系明确、资产界定清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东占 用的情况，不存在为股东担保的情况。 本所律师认为，发行人的资产完整独立。 （三） 业务体系和经营能力的独立 根据公司说明并经本所律师核查，公司已建立独立的采购、生产、销售等业 务体系，其中：生产中心下属的采购部负责生产经营所需原材料的采购；生产中 心下属的生产部、生管物控部负责执行生产任务；销售中心下属的国内业务部、 国际业务部、电子商务部负责公司产品销售。 本所律师认为，发行人的业务体系及经营能力独立。 （四） 人员的独立 根据公司说明，公司拥有独立于控股股东、实际控制人的劳动、人事及薪酬 管理考核体系。公司已与员工签订了劳动合同或聘用协议，独立负责员工的招聘、 考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独立。 根据公司说明及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司高 级管理人员兼职情况为： 1）发行人高级管理人员如下： 姓名 职务 薪酬来源 是否在其它公 司领取薪酬 是否在关联方 担任高管职务 范劲松 总经理 公司 否 否 高晓敏 副总经理 公司 否 否 钟治国 副总经理 公司 否 否 丁丽君 常务副总经理 公司 否 否 徐耘 副总经理、董事会秘书 公司 否 否 赵海燕 财务总监 公司 否 否 2）发行人高级管理人员兼职情况如下： 姓名 兼职公司名称 担任职务 兼职单位与发行人关系 范劲松 滁州珂润箱包制品有限公司 执行董事 兼总经理 全资子公司 上海珂润箱包制品有限公司 执行董事 全资子公司 上海骥润商务咨询有限公司 执行董事 全资子公司 上海珂榕网络科技有限公司 执行董事 控股子公司 上海硕米科技有限公司 董事长 控股子公司 上海润米科技有限公司 董事长 控股子公司 滁州锦林环保材料有限公司 执行董事 间接控股子公司 有生品见（南京）商贸有限公司 董事长 参股子公司 上海摩象网络科技有限公司 董事长 关联公司 高晓敏 沃歌（上海）品牌管理有限公司 执行董事 全资子公司 上海珂润箱包制品有限公司 监事 全资子公司 丰荣（上海）电子科技有限公司 监事 全资子公司 安徽泰润投资发展有限公司 监事 关联公司 钟治国 上海派润商贸有限公司 执行董事 控股子公司 上海匠润商贸有限公司 执行董事 间接控股子公司 上海珂派环保科技有限公司 董事 参股子公司 丁丽君 宁波浦润投资管理有限公司 执行董事 兼经理 全资子公司 上海硕米科技有限公司 董事 控股子公司 上海润米科技有限公司 董事 控股子公司 滁州锦林环保材料有限公司 监事 间接控股子公司 滁州松林箱包材料有限公司 监事 间接控股子公司 上海摩象网络科技有限公司 董事 关联公司 广州国星勘探技术咨询有限公司 监事 无关联关系 内蒙古协亿煤炭技术有限公司 监事 无关联关系 徐耘 上海首海科技有限公司 执行董事 无关联关系 赵海燕 无 根据公司高管的书面确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五） 财务的独立 根据公司说明并经本所律师核查，公司设立了独立的财务中心并配备了专职 的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度。 公司已于中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行开立了公司基本存款 账户，并于2014年7月4日取得中国人民银行滁州市中心支行核发的《开户许 可证》，核准号为：J3750000733002。同时，公司在中国建设银行、交通银行、 中信银行、中国银行、光大银行、中国民生银行、平安银行、中国工商银行等多 家银行分别开设了独立的银行帐户，公司不存在与控股股东、实际控制人共用银 行帐户的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六） 机构的独立 经本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会，三会运作基本正 常。 根据公司说明并经本所律师核查，公司的组织架构图如下： 经本所律师现场核查，公司独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机 构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 六、 发行人的发起人及实际控制人 （一） 发行人的发起人 根据股份公司设立时的《公司章程》，公司发起人如下： 序号 股东姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式 1、 范劲松 41,242,480 82.48% 净资产 2、 高晓敏 2,500,000 5% 净资产 3、 王兵 1,503,760 3.01% 净资产 4、 张溯 1,503,760 3.01% 净资产 5、 钟治国 1,000,000 2% 净资产 6、 范风云 500,000 1% 净资产 7、 范丽娟 500,000 1% 净资产 8、 范泽光 500,000 1% 净资产 9、 丁丽君 500,000 1% 净资产 10、 揭江华 150,000 0.3% 净资产 11、 蔡刚 100,000 0.2% 净资产 合计 50,000,000 100% — 根据公司说明及本所律师核查，上述11位发起人均具有完全民事行为能力， 各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资 格。上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》及公 司确认，截至2019年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为范劲松， 持股比例为61.40%。 （三） 发行人的控股股东、实际控制人 截至本《律师工作报告》出具日，范劲松持有公司133,625,635股，占公司 股份总数的61.40%，为公司的控股股东。 经本所律师核查，范劲松为公司的法定代表人、董事长、总经理，负责公司 的日常经营管理。根据范劲松的确认，其所持公司股份不存在通过协议、信托或 任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的 情形，除133,625,635股有限售条件以及其中36,414,000股已办理股份质押外， 不存在股份被冻结或其他限制权利行使的情形。因此，范劲松为公司的实际控制 人。 （四） 发行人的现有股东 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截 至2019年3月31日，公司股本总额为217,614,949股，公司前十名股东及其持 股情况、股份限售、质押、冻结情况如下： （未完）  |