泛海控股:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:泛海控股:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 - 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站 （www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-3 重大事项提示 一、2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司获 准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50.00亿元的公司债券。 二、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信 用等级为AA+级。本期债券发行上市前，发行人公司最近一期（2019年9月30 日）末净资产为3,410,422.01万元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资 产负债率为80.26%，母公司口径资产负债率为83.22%（资产合计、负债合计均 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；发行人公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为231,042.10万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相 关规定。 三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得 深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债 券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以 外的其他交易场所上市。 四、本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个 人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购和买入 交易行为无效。本期债券不向发行人股东优先配售。 五、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券 信用评级为AA+。本期债券不符合质押式回购交易的规定。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-4 上述主体评级表明受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低；债券评级表明债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到 资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信 评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门的有关要求，在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债 券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的 信用状况。 六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书 约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持 有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债 券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 八、在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素 的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债 券本息的按期偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵 质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-5 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，债务融资较 多，资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司 负债总额分别为14,294,207.72万元、16,027,918.07万元、18,366,666.81万元和 1,479,678,806万元。2016年末、2017年末和2018年末、2019年9月末，公司 合并财务报表口径的资产负债率分别为85.17%、85.36%、86.60%和81.27%，始 终保持在较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业 的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配 债务期限结构，或者公司经营业绩下滑，将会对公司的进一步融资能力和本期债 券的偿付产生不利影响。 十一、作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销 售并结转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人速动比率处于较低水平。 2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，发行人速动比率分别是1.09 倍、0.57倍、0.52倍和0.89倍，发行人速动比率一直处于较低水平并呈现下降 趋势。此外，由于短期借款的大幅增加，2016年末、2017年末、2018年末、 2019年6月末，发行人的流动比率分别是2.33倍、1.51倍、1.35倍和1.52倍， 也处于较低水平，公司面临一定的流动性风险。若未来发行人存货的变现能力下 降，公司面临的流动性风险将加大。 十二、根据2019年6月末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期 债务（含短期借款、一年内到期的长期借款）合计301.63亿元，占全部有息债 务规模的58.97%，债务偿还较为集中。虽然截至本募集说明书签署日，公司发 行的于2019年度面临到期或触发投资者可回售权利条款的多笔公司债券已顺利 实现还款或回售，但若由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的 财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-6 在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影 响。 十三、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币 资金、交易性金融资产、存货、其他债权投资、投资性房地产、固定资产和长期 股权投资等。截至2019年6月末，发行人总资产为1,841.23亿元，受限资产的 总额为780.43亿元，受限资产占总资产的比例为42.39%。总体来看，发行人受 限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合 作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发 行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结 甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 十四、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司房地产业务 的毛利率为41.87%、37.64%、54.21%和50.18%。公司房地产业务毛利率一直处 于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度取得的土地成本较低所致。但 是，后期房地产项目销售毛利率下降的原因为随着房地产项目的销售收入不断增 加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国 房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随 着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此， 后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。以前年度取得的土地 成本较低的优势相对减弱，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。 十五、2017年度，发行人全年实现营业总收入1,687,633.90万元，较2016 年度减少779,419.58万元，减少31.59%。经营业绩下滑的主要原因是房地产业 务收入仅为825,521.70万元，较去年同期下降55.49%。2017年，随着因城施策 分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方 位约束措施，而公司多个重点项目恰恰处于热点城市调控的核心区域，公司房地 产销售业绩释放受到较大影响，签约和结算销售面积和金额均低于往年同期。 2018年度，发行人实现营业收入1,240,407.59万元，较去年同期减少26.50%。 2018年，房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管， 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-7 坚决遏制投机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持 续从严调控的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司 年内可售项目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策 影响，实际入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造 成的不利影响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施 销售奖励政策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘 时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。 未来，公司将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策 略，提升项目销售能力，促进存货去化，为公司提供了稳定的现金流。同时，公 司也将积极发展金融业务，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。2019年 1-6月，发行人实现营业收入517,024.56万元，较去年同期增加1.60%。2019年 1-6月，房地产调控重申“房住不炒”定位，同时强化“因城施策”，各地政策紧盯 市场变化适时调整，且调控力度不减，紧缩程度自2019年4月以来明显加强。 公司主要房地产项目处于重点调控城市，基于此，公司一方面加快销售，狠抓回 款，千方百计加速项目去化，另一方面择机实施资产优化，提升资产运营效率。 但受房地产调控等因素影响，公司项目价值释放仍未达预期。2019年以来，金 融强监管方向不变，监管机构坚持不懈治理市场乱象，同时推动包括设立科创板 在内的多项政策措施逐步落地，以更有效地服务实体经济。公司金融业务平台一 方面紧跟政策、市场态势，确保经营发展既符合监管要求又满足市场需求，另一 方面，在巩固发展优势的基础上加快补短板，进一步夯实发展基础。虽然公司已 有明确的规划保持业绩的平稳增长，但仍不排除受外部政策等综合因素影响，营 业收入及利润存在下滑的风险，进而影响发行人的偿债能力。 十六、随着国际化布局的逐渐推进，发行人先后进入香港、美国等海外市场 开发房地产项目。其中，美国房地产项目主要包括：美国洛杉矶泛海广场项目（即 美国FigCentral项目）、美国索诺马项目（即美国Sonoma项目）、美国旧金山泛 海中心项目（即美国First&Mission项目）、美国夏威夷科琳娜一号地项目、美国 夏威夷科琳娜二号地项目、美国纽约南街80号项目和美国夏威夷西区项目。但 由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点、居民生活特点和居民购房特点等 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-8 都不同于国内，因此，如果发行人未能及时熟悉、适应当地的开发环境并采取适 当的应对措施，那么拓展海外市场业务存在一定的经营风险。 同时，根据《企业境外投资管理办法》（发改令第11号）、《关于进一步引导 和规范境外投资方向的指导意见》（【2017】74号）及《境外投资敏感行业目录 （2018年版）》之规定，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资 属于限制开展的境外投资。因此，发行人及子公司在海外的房地产业务开展和投 资可能受到限制或约束，存在一定政策影响的风险。 十七、2016年末，公司可供出售金融资产账面余额为1,849,260.30万元，较 2015年末增加1,177,073.82万元，主要原因公司子公司泛海股权投资管理有限公 司出资25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视约6.61%股权。2017 年末，公司可供出售金融资产账面余额为2,243,139.98万元，较2016年末增加 393,879.68万元，增长幅度为21.30%。2018年末，公司可供出售金融资产账面 余额为2,491,986.55万元，较2017年末增加248,846.57万元，增长幅度为11.09%。 目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影视、WeWork等。 战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的 有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有 广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资 收益。作为公司的重点业务之一，未来几年，公司预计仍将保持一定的资本性支 出规模。但是，相关投资项目收到宏观环境、行业政策、经营管理水平等影响， 投资项目的收益具有不确定性，如果项目投资失败，将会对公司的未来收益产生 较大影响。此外，若未来公司发生较大资本性支出或投资活动，可能会导致公司 资金链紧张，从而影响公司偿债能力。 另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠 道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取 得的授信额度较充裕，能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较 高，但相关银行授信不具备强制执行力，如果未来宏观经济形势进一步恶化或信 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-9 贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务 拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。 十八、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司商誉原值 分别为250,096.02万元、313,092.37万元、319,710.84万元和320,280.69万元， 公司2016年收购民生信托59.65%股权，2017年收购中国泛海金融52.45%股权 导致公司商誉持续增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现大幅减值的 情形，但公司于2018年对2014年收购的中泛控股有限公司形成的商誉确认了 159,454,265.14元资产减值损失。如果后续相关收购企业经营状况恶化，产生商 誉减值风险，可能会对公司经营业绩产生一定程度的影响。 十九、公司目前已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、 信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。报告期各期，发行人主营业 务收入中金融业务板块收入分别为604,896.71万元、849,154.24万元、739,677.21 万元和411,001.09万元，占营业收入的比例分别为24.52%、50.32%、59.63%和 79.49%。另外，金融业务投资收益分别为55,125.69万元、176,366.27万元、 139,342.22万元和96,396.00万元，波动较大。金融板块业务表现受宏观经济周 期及政策、经济发展水平及行业发展程度、国内外市场竞争趋势以及投资者行为 等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。近年来随着 金融行业监管趋严、金融市场周期性及波动性加大、境内金融市场对外开放程度 提高等因素的影响，公司金融板块业务经营业绩存在因政策、行业、市场、监管、 经营管理等因素影响而大幅下滑的可能性。 二十、本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整 体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经 测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。 但不排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或 资金流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。 二十一、2016年度、2017年度、2018年度与2019年1-6月，发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为-152.29亿元、-192.58亿元、92.07亿元和15.37亿 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-10 元。报告期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地 产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大 规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着发行人营业 收入不断增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存 在规模不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将 对发行人的经营产生不利影响。 二十二、2016年末、2017年末、2018年末与2019年6月末，发行人合并 范围内的主体分别是118户、175户、183户和181户。截至2019年6月末，发 行人合并范围发生变动与公司战略规划和日常经营模式有关。发行人合并范围的 变动，对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影 响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。其次，发行人下属子公司较多， 未来在管理上可能存在一定难度，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的 要求，则可能带来管理失控的风险。 二十三、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司净资产 分别为248.94亿元、274.96亿元、284.30亿元和324.38亿元，其中少数股东权 益分别为65.69亿元、74.26亿元、83.12亿元和106.94亿元，少数股东权益占比 分别为26.39%、27.01%、29.24%和32.97%。报告期内，少数股东权益占比较高， 主要为2016年度收购民生信托59.65%股权和2017年度收购中国泛海金融 52.45%股权所致。报告期内，民生信托盈利情况较好，因此少数股东权益持续增 长。如果少数股东权益占比持续增长，不利于发行人对下属子公司的控制，进而 影响经营稳定性。 二十四、在有效控制风险的前提下，以多元化金融服务切实服务实体经济， 是公司发展金融业务的核心理念。自2014年起，经过近几年的系统布局和精心 经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、 保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。2016年度，公司金融业务合计实 现营业收入60.49亿元，占公司营业收入的24.52%；2017年度，公司在金融业 务方面实现营业收入84.92亿元，较去年同期大幅增长40.38%；2018年度，公 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-11 司金融业务合计实现营业收入73.97亿元，占公司营业收入的59.63%；2019年 1-6月，公司金融业务合计实现营业收入41.10亿元，占公司营业收入的79.50%。 但受到监管政策及市场因素影响，公司金融板块业务发展波动性较大，存在一定 风险。 二十五、2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权 的收购，公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署2015 年战略规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。但是，2016年度亚 太财险营业收入26.40亿元，净利润为-4.47亿元。2017年度，亚太财险营业收 入为32.30亿元，净利润为1,366.39万元。2018年度，亚太财险营业收入为35.47 亿元，净利润为3,426.62万元。2019年1-6月，亚太财险营业收入为19.65亿元， 实现净利润744.32万元。虽然亚太财险的净利润三年来持续提高，但是若未来 亚太财险经营不善，继续出现亏损的情况，会对公司的盈利状况造成一定的影响。 二十六、截至2019年6月末，发行人控股股东为中国泛海控股集团有限公 司，持有发行人股份3,558,672,908股，占发行人全部股份的68.49%，其中 3,461,923,401股已质押，已质押股份占发行人全部股份的66.62%，控股股东股 权质押比例较高。如资本市场出现较大政策及市场波动，存在发行人控股股东变 化或出现公司股价波动较大的风险。 二十七、2019年6月末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存 货开发成本中。2019年6月末，公司存货账面余额为613.13亿元，占公司资产 总额的比例为33.30%，占净资产比例为189.02%。其中，在公司存货开发成本 中，海外房地产项目开发成本账面余额合计为260.22亿元，占资产总额的比例 为14.13%，占净资产比例为80.22%，存在境外资产占净资产比例过高的风险。 同时，发行人海外房地产项目存在不能预售、资本支出压力较大的风险。 二十八、根据东方金诚出具的评级报告所揭示的发行人存在的主要风险，主 要包括如下方面：出售北京项目和上海项目后，公司在建项目未来可售面积有所 降低；公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前房地产市场调控政策环境 下，面临资金压力；公司证券业务收益稳定性易受证券市场波动的影响；公司资 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-12 产受限比例较高，对资产流动性和再融资能力形成不利影响；受房地产业务结转 规模降低的影响，2018年公司营业总收入和利润总额显著下降，盈利能力有所 降低；公司有息债务规模较大，债务负担较重，大部分债务将集中于未来三年到 期，其中未来一年将会出现偿债高峰，面临集中偿付压力。 二十九、2016年度-2018年度，中国泛海盈利能力持续下滑，净利润由2016 年度的71.89亿元下降到2018年度的2.55亿元，这主要系中国泛海所处的房地 产行业受到国家宏观调控的影响，经营业绩下降所致。虽然近年来，中国泛海积 极加快地产转型升级并拓展金融业务，但如果其不能有效改善盈利能力，将面临 利润继续下滑的风险，偿债能力也将受到影响，进而可能对发行人的股权结构稳 定造成不利影响。 三十、截至2019年6月末，发行人出于资金需求，将其所持部分境内外子 公司股权以质押的方式进行融资。截至目前，相关股权质押融资协议执行情况良 好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。因此，发行人所持其他境内公司股权的 质押风险可控。 三十一、发行人已对未来3年房地产业务开发的销售回款、负债规模、信贷 计划、项目支出、税费和利息支出等进行了详细预计和规划。在综合考虑项目借 款、销售回款、股权融资等资金流入和现有项目的后续土地成本支出（含拆迁成 本）、项目建安工程及其他支出、偿还贷款及债券本息支出、营销及管理费用支 出、税金支出等资金流出因素后，公司预计未来3年房地产板块的合计现金净额 为70.92亿元。同时，由于发行人金融板块各业务主体运营相对独立，且受金融 行业相关政策规范限制，各金融业务主体融资和还款均由自身承担。未来3年， 除已公告的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入40亿元增资亚太财险外， 截至本募集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其 他增资计划。发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投 资的重大资金安排。 本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负 债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算， 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-13 公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不 排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金 流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。 三十二、2018年1月，发行人收购隆亨资本100%股权，间接增持民生银行 H股0.932%，本次交易导致发行人形成营业外收入10.80亿元，占发行人当期利 润总额的80.24%。虽然上述会计处理符合企业会计准则及应用指南规定，但上 述事项不具有可持续性，可能导致发行人未来利润总额同比下降。 三十三、发行人持有的民生银行股权按权益法进行核算，截至2019年6月 末，发行人所持上述股权账面价值为97.80亿元人民币，市值为54.77亿港元， 按2019年6月30日的汇率折算为48.18亿元人民币，市值与账面价值存在较大 差异，主要是由于股票市场波动所致。虽然民生银行整体经营良好，但如果未来 由于经营不善或受股票二级市场行情整体走低的影响导致股价持续下跌，则发行 人持有的民生银行股权可能存在减值风险，并将对其盈利水平造成不利影响。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-14 目录 重大事项提示................................................................................................................3 目录..........................................................................................................................14 第一节发行概况........................................................................................................16 一、公司债券发行核准情况..............................................................................16 二、本期债券的主要条款..................................................................................16 三、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系..........................................................19 第二节发行人的资信状况........................................................................................20 一、本次债券信用评级情况..............................................................................20 二、公司债券信用评级报告主要事项..............................................................20 三、公司资信情况..............................................................................................22 第三节发行人基本情况............................................................................................30 一、发行人概况..................................................................................................30 二、发行人历史沿革及股本变动情况..............................................................30 三、发行人股东及实际控制人情况..................................................................36 四、发行人组织结构及权益投资情况..............................................................40 五、发行人董事会和高级管理人员情况..........................................................60 六、发行人主营业务情况..................................................................................69 七、发行人所处行业状况................................................................................115 八、发行人主要资产权属情况........................................................................158 九、发展战略....................................................................................................159 十、发行人公司治理及内部控制情况............................................................160 十一、发行人独立性........................................................................................166 十二、关联方关系及交易情况........................................................................168 十三、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规 情况....................................................................................................................191 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-15 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...............192 第四节财务会计信息............................................................................................193 一、最近三年的财务报告审计情况................................................................193 二、最近三年的财务会计资料........................................................................193 三、财务报表合并范围变化情况....................................................................206 四、主要财务指标............................................................................................253 五、管理层讨论与分析....................................................................................255 六、发行人有息债务情况................................................................................321 七、其他重要事项............................................................................................325 八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化....................................331 九、2019年1-9月财务数据...........................................................................332 第五节募集资金运用............................................................................................340 一、募集资金运用计划....................................................................................340 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................341 三、募集资金专项账户管理安排....................................................................342 四、关于公司债券募集资金用途的承诺........................................................342 第六节备查文件......................................................................................................343 一、本募集说明书的备查文件........................................................................343 二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说 明书全文及上述备查文件................................................................................343 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-16 第一节发行概况 一、公司债券发行核准情况 （一）本次债券发行经发行人于2018年10月9日召开的第九届董事会第二 十四次临时会议和于2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议 通过，同意发行人申报发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 （二）2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司 获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50.00亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：泛海控股股份有限公司 （二）债券名称：泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期） （三）发行总额：本期发行公司债券票面总额不超过人民币22亿元，其中 基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币21亿元（含21亿元） （四）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行 （五）债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让 （七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-17（八）赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权， 则本期债券将继续在第3年存续。 （九）调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本 期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易 日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度 的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投 资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十一）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体 信用等级为AA+级，本次债券信用等级为AA+级 （十三）起息日：2019年12月25日 （十四）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均 有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-18（十五）付息日：2020年至2022年间每年的12月25日为上一计息年度的 付息日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021 年每年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2020年至2021年每 年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。 （十六）兑付日：本次本期债券的兑付日为2022年12月25日。（如遇非 交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投 资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月25日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行 人行使赎回权，则本次债券的兑付日为2021年12月25日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十七）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债 券最后一期利息及等于票面总额的本金 （十八）债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率。本 次债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进 行询价，由发行人和主承销商协商确定 （十九）质押式回购交易：本期债券不符合质押式回购交易的规定，不参 与债券质押式回购交易。 （二十）募集资金专项账户：发行人在银行开设募集资金使用专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储与划转，并进行专项管理 （二十一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 （二十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-19（二十三）发行方式、发行对象、配售规则：根据《公司债券发行与交易管 理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投 资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格机构投资者参与交易。本次债券不向发行人股东优先配售 （二十四）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销 的方式承销 （二十五）拟上市地：深圳证券交易所 （二十六）担保人及担保方式：本期债券由中国泛海提供全额、无条件、 不可撤销的连带责任保证担保 （二十七）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用 于偿还公司债券。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十九）预期挂牌方式：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提 出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和 信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将 本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 因公司经营与收益等情况的变化导致的投资和流动性风险，由债券投资者自行 承担。 三、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-20 第二节发行人的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经东方金诚综合评定，本次债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据东方金诚对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和 债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级 可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。东方金诚评定本 期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券具备很强的偿还保障，到期 不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）公司出售北京项目和上海项目后，房地产开发业务项目布局以武汉为 主，公司具备多业态开发能力，在区域市场具有较强的竞争力； （2）受益于公司加大武汉项目推盘规模，公司房地产开发业务2018年合同 销售金额和平均合同销售价格均显著回升； （3）公司在建和拟建房地产项目主要位于武汉，未来可售面积较为充足， 地段优势明显且土地成本相对较低，未来销售前景较好； 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-21（4）公司金融业务已涵盖证券、信托、保险等主要金融业态，拥有民生证 券、民生信托、亚太财险等核心平台，整体发展较好，对公司收入和毛利润的贡 献保持增长且已成为公司收入和利润的主要来源； （5）控股股东中国泛海为本期债券到期兑付提供了全额无条件不可撤销连 带责任保证担保，具有一定的增信作用。 2、关注 （1）出售北京项目和上海项目后，公司在建项目未来可售面积有所降低； （2）公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前房地产市场调控政策 环境下，面临资金压力； （3）公司证券业务收益稳定性易受证券市场波动的影响； （4）公司资产受限比例较高，对资产流动性和再融资能力形成不利影响； （5）受房地产业务结转规模降低的影响，2018年公司营业总收入和利润总 额显著下降，盈利能力有所降低； （6）公司有息债务规模较大，债务负担较重，大部分债务将集中于未来三 年到期，其中未来一年将会出现偿债高峰，面临集中偿付压力。 （三）跟踪评级 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泛海控股股份有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的存续期内密切关注泛海控股股 份有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能 影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个月 内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期 跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的 事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-22 跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函并 在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相关资料 导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、公司资信情况 （一）获得银行授信情况 公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获 得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。发行人严格遵守银行结算纪 律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 截至2019年6月30日，公司及其子公司在各银行的授信总额度为117.78 亿元，已使用授信额度为70.59亿元，未使用授信额度为47.19亿元。 单位：亿元 借款主体授信银行授信额度已经使用额度未使用额度 泛海控股银行一13.0010.762.24 武汉公司银行二17.0015.002.00 星火公司银行三19.9216.003.92 中泛集团银行四3.440.702.74 中泛集团银行五42.0013.7128.29 中泛控股银行六6.036.020.01 泛海控股国际金融发展有限公司银行七7.826.830.99 泛海控股国际金融发展有限公司银行八7.821.036.78 中泛国际资产管理有限公司银行九0.760.530.22 合计117.7870.5947.19 借款主体授信银行授信额度已经使用额度未使用额度 泛海控股银行一13.0010.762.24 武汉公司银行二17.0015.002.00 星火公司银行三19.9216.003.92 中泛集团银行四3.440.702.74 中泛集团银行五42.0013.7128.29 中泛控股银行六6.036.020.01 泛海控股国际金融发展有限公司银行七7.826.830.99 泛海控股国际金融发展有限公司银行八7.821.036.78 中泛国际资产管理有限公司银行九0.760.530.22 合计117.7870.5947.19 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-23（二）与客户业务往来违约情况 公司与主要客户及供应商近三年及一期内未发生过严重违约现象。 （三）发行人最近三年的历史主体评级情况 1、经中国证监会证监许可【2016】183号文核准，发行人获准在中国境内 向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元的公司债券，该债券分两期发行， 其中第一期（以下简称“16泛控01”）已于2016年3月8日发行完毕，募集资金 为人民币22亿元，发行期限为3+2年，票面利率为6.50%；第二期（以下简称“16 泛控02”）已于2016年3月24日发行完毕，募集资金为人民币13亿元，发行 期限为3+2年，票面利率为6.5%。针对该期债券，公司聘请的评级机构为东方 金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】277号《信用等级通知书》及 相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2、2016年5月5日，东方金诚对发行人发行的15泛控01、16泛控01和 16泛控02债券进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体及“15泛 控01”、“16泛控01”、“16泛控02”2016年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪 评字【2016】013号）。东方金诚将发行人主体信用等级由AA上调为AA+，评 级展望为稳定；将15泛控01、16泛控01和16泛控02债券信用等级全部由AA 上调为AA+。 3、发行人已于2016年12月30日收到中国银行间市场交易商协会《接收注 册通知书》（中市协注【2016】MTN641号），获准中期票据的注册金额为28 亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。该次中期票据简称为“17泛海 MTN001”，已于2017年3月20日发行完毕，募集资金为人民币14亿元，发行 期限为3+2年，票面利率为6.49%。针对该期中期票据发行，公司聘请的评级机 构为东方金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2017】018号《信用等级通 知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA+，评级展 望为稳定。发行人于2018年8月29日，完成“18泛海MTN001”的发行，募集资 金为人民币7亿元，发行期限为3+2年，票面利率为8.50%。针对该期中期票据 发行，公司聘请的评级机构为东方金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2018】 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-24162号《信用等级通知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等 级为AA+，评级展望为稳定。 4、2017年6月23日，东方金诚对发行人发行的15泛控01、16泛控01和 16泛控02债券信用状况进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体 及相关债项2017年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2017】095号）。 东方金诚维持泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，并维持“15泛控 01”、“16泛控01”和“16泛控02”的信用等级为AA+。 5、2018年6月25日，东方金诚对发行人发行的15泛控01、16泛控01和 16泛控02债券信用状况进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体 及相关债项2018年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2018】235号）。 东方金诚维持泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，并维持“15泛控 01”、“16泛控01”和“16泛控02”的信用等级为AA+。 6、2018年11月29日，东方金诚对泛海控股股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券进行了评级，出具了《泛海控股股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2018】 567号）。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。债项 评级为AA+。 7、2019年6月17日，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及相 关债项2019年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2019】056号），发 行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“15泛控01”、“16泛控01”和“16泛控 02”债项评级为AA+。 8、2019年6月17日，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及“18 海控01”2019年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2019】058号），发 行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“18海控01”债项评级为AA+。 9、2019年6月19日，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司2019年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 415号），发行人主体信用等级为 AA+，展望为稳定， “19泛控 01”债项评级为 AA+。 （四）发行人直接融资及兑付情况 截至 2019年 6月 30日，发行人及下属子公司尚在存续期内的直接融资情况 如下： 票面发行 发行金额兑付 发行人名称债券名称债券种类利率期限发行日到期日发行类型 （亿元） （%）（年） 情况 15泛海 2015年 10月 2020年 10 泛海控股 中期票据 32.00 6.90 5 公开正常 MTN00114日 月 14日 泛海控股 15泛控 01公司债 15.00 7.50 5(3+2) 2015年 12月 22日 2020年 12 月 21日 公开正常 泛海控股 16泛控 01公司债 22.00 6.50 5(3+2) 2016年 3月 8日 2021年 3月 7日 公开正常 泛海控股 16泛控 02公司债 13.00 6.50 5(3+2) 2016年 3月 24日 2021年 3月 23日 公开正常 泛海控股 17泛海 MTN001 中期票据 14.00 6.49 5(3+2) 2017年 3月 20日 2022年 3月 20日 公开正常 泛海控股 18泛海 MTN001 中期票据 7.00 8.50 5(3+2) 2018年 8月 29日 2023年 8月 29日 公开正常 泛海控股 18海控 01公司债 40.00 9.00 3（2+1） 2018年 9月 10日 2021年 9月 10日 非公开正常 泛海控股 18海控 02公司债 22.00 9.00 3（2+1） 2018年 9月 13日 2021年 9月 13日 非公开正常 2017年 3月 2020年 3月 民生证券 17民生 C1次级债 5 5.20 3年 非公开正常 17日 17日 2017年 7月 2020年 7月 民生证券 17民生 C2次级债 5 5.95 3年 非公开正常 14日 14日 2017年 10月 2020年 10 民生证券 17民生 C3次级债 5 5.80 3年 非公开正常 20日 月 20日 民生证券 18民生 F1公司债 9.50 6.20 2年 2018年 1月 2020年 1月非公开正常 1-25 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 票面发行 发行金额兑付 发行人名称债券名称债券种类利率期限发行日到期日发行类型 （亿元） （%）（年） 情况 25日 25日 民生证券 18民生 F2公司债 5.50 6.50 3年 2018年 1月 25日 2021年 1月 25日 非公开正常 2018年 4月 2021年 4月 民生证券 18民生 C1次级债 18 6.80 3年 非公开正常 24日 24日 2018年 4月 2020年 4月 民生证券 18民生 C2次级债 12 6.50 2年 非公开正常 24日 24日 2019年 3月 2021年 3月 民生证券 19民生 01公司债 12 5.20 2年 非公开正常 6日 6日 2019年 4月 2021年 4月 民生证券 19民生 C1次级债 10.60 6.00 3年 非公开正常 29日 29日 2017年 12月 2019年 10 泛物业 02 ABS 0.79 7.50 1.85 非公开正常 20日 月 25日 2017年 12月 2020年 10 泛物业 03 ABS 0.83 8.00 2.85 非公开正常 20日 月 25日 2017年 12月 2021年 10 泛物业 04 ABS 0.88 8.00 2.85+1 非公开正常 泛海物业管20日 月 25日 理有限公司、 2017年 12月 2022年 10 泛海物业管泛物业 05 ABS 0.94 8.00 2.85+2 非公开正常 20日 月 25日 理武汉有限 公司2017年 12月 2023年 10 泛物业 06 ABS 1.00 8.30 2.85+3 非公开正常 20日 月 25日 2017年 12月 2024年 10 泛物业 07 ABS 1.07 8.50 2.85+4 非公开正常 20日 月 25日 2017年 12月 2024年 10 泛物业次 ABS 0.33 -6.85 非公开正常 20日 月 25日 泛海控股国 际 2016有限 票据代号： 境外高2.00亿美 9.625 5年（增2016年 5月 2020年 8 非公开正常 5557级债券 元 发） 19日 月 11日 公司 1-26 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 票面发行 发行金额兑付 发行人名称债券名称债券种类利率期限发行日到期日发行类型 （亿元） （%）（年） 情况 泛海控股国际 票据代号： 境外高级4.00亿2017年 7月 2020年 7月 7.75 3年 非公开正常 2017有限公司5251债券 美元 27日 27日 泛海控股国际 票据代号： 境外高级2.80亿美2018年 10月 2021年 10 发展第三有限12.00 3年 非公开正常 5196债券 元 31日 月 31日 公司 泛海控股国际 海通 11亿2018年 12月 2019年 12 金融发展有限票据 11亿港元 8.46 1年 非公开正常 港元票据3日 月 1日 公司 中泛控股有限 公司 KYCB 可转换债 券 6亿港元 6.00 5(3+2) 2018年 12月 27日 2021年 12 月 26日 非公开正常 泛海控股国际14亿港元2019年 3月 2020年 3月 票据 14亿港元 10.00 1年 非公开正常 有限公司 票据21日 19日 泛海控股国际 票据代号： 境外高级2.80亿美2019年 5月 2021年 5月 发展第三有限14.50 2年 非公开正常 4532债券 元 23日 23日 公司 截至 2019年 6月 30日，除上述债务，发行人无其他已发行未偿还的债券及 债务融资工具。 截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券及债务融资工具均按时还本付 息，不存在违约或延期支付的情形。 截至本募集说明书签署日，公司已发行且尚未偿还的公司债券和债务融资工 具募集资金均已按照募集说明书约定用途使用完毕，具体情况如下： 序号债券简称发行日到期日 发行金 额（亿 元） 募集资金 用途 是否使用 完毕 是否用于 募集说明 书约定的 用途 1-27 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 序号债券简称发行日到期日 发行金 额（亿 元） 募集资金 用途 是否使用 完毕 是否用于 募集说明 书约定的 用途 28亿元用 1 15泛海 MTN001 2015年 10月 14日 2020年 10月 14日 32.00 于项目建 设， 4亿元 用于补充 已使用完 毕 是 流动资金 用于偿还 2 15泛控 01 2015年 12月 22日 2020年 12月 21日 15.00金融机构 已使用完 是 毕 贷款 用于偿还 3 16泛控 01 2016年 3月 8日 2021年 3月 7日 22.00金融机构 已使用完 是 毕 贷款 用于偿还 4 16泛控 02 2016年 3月 24日 2021年 3月 23日 13.00金融机构 已使用完 是 毕 贷款 5 17泛海 MTN001 2017年 3月 20日 2022年 3月 20日 14.00 用于偿还 金融机构 贷款 已使用完 毕 是 6 18泛海 MTN001 2018年 8月 29日 2023年 8月 29日 7.00 用于项目 建设 已使用完 毕 是 7 18海控 01 2018年 9月 10日 2021年 9月 10日 40.00 偿还公司 债券 已使用完 毕 是 8 19泛控 01 2019年 7月 9日 2022年 7月 9日 5.50 偿还公司 债券 已使用完 毕 是 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人期末净资产的比例 本期债券发行后，若发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发 行完毕后，发行人累计公开发行债券余额为 29.48亿元，占发行人截至 2019年 9 月 30日经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为 8.64%，未 超过发行人最近一期合并净资产的 40%。符合《证券法》第十六条第一款 “关于 公开发行公司债券的条件 ”第（二）项 “累计债券余额不超过公司净资产的百分之 四十 ”的规定。 （六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 发行人最近三年及一期的主要偿债指标如下表： 1-28 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-29 项目2019.6.302018.12.312017.12.312016.12.31 流动比率（倍）1.521.351.512.33 速动比率（倍）0.890.520.571.09 资产负债率82.38%86.60%85.36%85.17% 项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度 EBITDA利息保障倍数（倍）1.130.641.071.60 贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00% 利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利 息支出）+折旧+摊销 （5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入当期损益的利息支出+资本化利息支出） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 项目2019.6.302018.12.312017.12.312016.12.31 流动比率（倍）1.521.351.512.33 速动比率（倍）0.890.520.571.09 资产负债率82.38%86.60%85.36%85.17% 项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度 EBITDA利息保障倍数（倍）1.130.641.071.60 贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00% 利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利 息支出）+折旧+摊销 （5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入当期损益的利息支出+资本化利息支出） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-30 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：泛海控股股份有限公司 英文名称：OCEANWIDEHOLDINGSCO.,LTD. 股票简称：泛海控股 股票代码：000046 法定代表人：卢志强 成立时间：1989年5月9日 注册资本：5,196,200,656元 实缴资本：5,196,200,656元 注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座 22层 邮政编码：100005 电话号码：010-85259698 传真号码：010-85259797 信息披露负责人：舒高勇 互联网网址：http://www.fhkg.com 所属行业：房地产业(K)-房地产业 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物 业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑 材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 统一社会信用代码：911100006188158771 二、发行人历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市 1、设立 公司名称：泛海控股股份有限公司 英文名称：OCEANWIDEHOLDINGSCO.,LTD. 股票简称：泛海控股 股票代码：000046 法定代表人：卢志强 成立时间：1989年5月9日 注册资本：5,196,200,656元 实缴资本：5,196,200,656元 注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座 22层 邮政编码：100005 电话号码：010-85259698 传真号码：010-85259797 信息披露负责人：舒高勇 互联网网址：http://www.fhkg.com 所属行业：房地产业(K)-房地产业 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物 业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑 材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 统一社会信用代码：911100006188158771 二、发行人历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市 1、设立 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-31 泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集 团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的 前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公 司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资 本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。 1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发 服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变 更为640万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024 万人民币。 1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物 业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。 1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展 股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折 为3,900万股。 2、发行上市 1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳 南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万 股，发行后股本总额变更为5,200万股。 1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决 议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易 所深证市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深 圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股， 全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票代码 为“000046”。 （二）首次公开发行后历次股本变动情况 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-321、历次股本变动情况 1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳 市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以 5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60 元人民币”，送股后股本总额变更为6,760万股。 1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳 市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以 6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”， 送股后股本总额变更为8,788万股。 1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证 券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788 万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配 股后股本总额变更为10,347.87万股。 1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳 市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以 10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元人民币现金”，送股 后股本总额变更为11,382.657万股。 1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳 市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增 前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为170,739,855 股。 1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳 市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以 170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至 204,887,825股。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-331998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳 市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限 公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公 司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源。 1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注 册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”。 2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文 初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩 建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股 配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。 2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注 册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。 2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2003年度 分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数， 向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股 东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。 2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2004年度 分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数， 向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每 10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。 2005年9月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限 公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控 股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。 2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限 公司”。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-342006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2 股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限 售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由 48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。 2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准， 泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450股变 为751,481,450股。 2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于 核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的 批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本 由原751,481,450股变为1,131,847,942股。 2008年4月，经股东大会决议审议通过，泛海建设实施2007年度分红派息 和资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每 10股送红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转 增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股。 2009年12月，中国证监会作出《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告 泛海建设集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2009]1303号），核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛 海建设1,678,579,976股股份，导致合计控制泛海建设1,819,161,404股股份，约 占泛海建设总股本的80.36%而应履行的要约收购义务。2010年2月，泛海建设 控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛海。中国泛海持有泛海建设 1,678,579,976股股份，占泛海建设总股本的73.67%，成为泛海建设的控股股东。 2010年1月，经董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股票期权激励计划》（以下简称“激 励计划”）第一个行权期涉及的1,496万份股票期权已完成行权，以泛海建设总 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 股本 2,263,695,884股为基数，本次行权后新增 14,960,000股，总股本增加至 2,278,655,884股。 2011年 7月，经股东大会决议，泛海建设实施 2010年度分红派息和资本 公积金转增股本方案，以总股本 2,278,655,884股，每 10股送 2股红股；派现 金股利 0.5元(含税 )；资本公积金按泛海建设现总股本 2,278,655,884股，每 10股 转增 8股；转增后总股本增至 4,557,311,768股。 2014年 4月，泛海建设更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为 “泛 海控股 ”，股票代码 “000046”不变。 2016年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3113号（《关于 核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》）文件核准，泛海控股向包 括中国泛海在内的 9家特定投资者非公开发行了 638,888,888股股票，本次发行 后公司总股本增加至 5,196,200,656股。 截至 2019年 6月 30日，发行人前十名股东及其持股数量及比例如下表所示： 单位：股 股东名称持股数量 持股比例 （%） 中国泛海控股集团有限公司 3,558,672,908 68.49 中国证券金融股份有限公司 163,714,285 3.15 黄木顺 137,916,300 2.65 泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 2.39 德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限 公司 84,622,222 1.63 建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托 ·慧 智投资 52号结构化集合资金信托计划 61,476,574 1.18 林芝锦华投资管理有限公司 61,111,111 1.18 中央汇金资产管理有限责任公司 51,653,500 0.99 华信信托股份有限公司 -华信信托 ·工信 59号集合 资金信托计划 47,443,892 0.91 广东粤财信托有限公司 -粤财信托 ·粤中 3号集合 资金信托计划 37,600,000 0.72 （三）发行人股权结构 1-35 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至本募集说明书出具日，发行人的股权控制结构如下图所示： 68.49%0.35%28.77% （四）重大资产重组情况 发行人最近三年及一期未发生重大资产重组情况。 三、发行人股东及实际控制人情况 （一）发行人的控股股东 公司控股股东的主要情况如下： 1、基本情况 公司名称：中国泛海控股集团有限公司 成立日期： 1988年4月7日 注册地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座23层 1-36 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-37 注册资本：人民币2,000,000万元 主要股东：泛海集团有限公司持有中国泛海98.00%的股权，为中国泛海的控 股股东 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本 经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、 车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、 技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、财务情况 中国泛海2016年、2017年、2018年及2019年1-6月简要财务数据情况如 下： （1）中国泛海2016年度财务数据 中国泛海2016年末简要合并资产负债表如下： 单位：亿元 项目2016年12月31日 流动资产1,753.54 总资产2,793.08 流动负债845.17 总负债2,350.54 所有者权益合计442.54 注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2016年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 项目2016年度 营业总收入260.01 营业利润70.40 利润总额77.20 净利润71.89 注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 项目2016年12月31日 流动资产1,753.54 总资产2,793.08 流动负债845.17 总负债2,350.54 所有者权益合计442.54 注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2016年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 项目2016年度 营业总收入260.01 营业利润70.40 利润总额77.20 净利润71.89 注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-38（2）中国泛海2017年度财务数据 中国泛海2017年末简要合并资产负债表如下： 单位：亿元 项目2017年12月31日 流动资产1,938.77 总资产3,167.85 流动负债1,274.65 总负债2,598.60 所有者权益合计569.25 注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2017年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （3）中国泛海2018年财务数据 中国泛海2018年简要合并资产负债表如下： 单位：亿元 注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2018年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 项目2017年度 营业总收入222.36 营业利润29.18 利润总额25.07 净利润20.98 项目2018年12月31日 流动资产1,984.78 总资产3.296.39 流动负债1,682.62 总负债2,762.79 所有者权益合计533.60 项目2018年度 营业总收入183.58 营业利润-4.48 项目2017年12月31日 流动资产1,938.77 总资产3,167.85 流动负债1,274.65 总负债2,598.60 所有者权益合计569.25 注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2017年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （3）中国泛海2018年财务数据 中国泛海2018年简要合并资产负债表如下： 单位：亿元 注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 中国泛海2018年度简要合并利润表如下： 单位：亿元 项目2017年度 营业总收入222.36 营业利润29.18 利润总额25.07 净利润20.98 项目2018年12月31日 流动资产1,984.78 总资产3.296.39 流动负债1,682.62 总负债2,762.79 所有者权益合计533.60 项目2018年度 营业总收入183.58 营业利润-4.48 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1-39 利润总额7.01 净利润2.55 注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （4）中国泛海2019年1-6月财务数据 中国泛海2019年6月末简要合并资产负债表如下： 单位：亿元 项目2019年6月30日 流动资产1,924.98 总资产3,030.20 流动负债1,555.47 总负债2,461.67 所有者权益合计568.53 注：中国泛海2019年1-6月财务数据未经审计 中国泛海2019年1-6月简要合并利润表如下： 单位：亿元 注：中国泛海2019年1-6月财务数据未经审计 2016年度-2018年度，中国泛海盈利能力持续下滑，净利润由2016年度的 71.89亿元下降到2018年度的2.55亿元，这主要系中国泛海所处的房地产行业 受到国家宏观调控的影响，经营业绩下降所致。 （二）发行人的实际控制人 截至2019年6月30日，卢志强先生直接持有泛海控股0.35%的股权（未被 质押或冻结），并通过中国泛海及泛海能源间接控制泛海控股70.88%的股权， 合计持有公司71.23%的股权，为泛海控股的实际控制人。 卢志强先生基本情况详见本节之“五、发行人董事会和高级管理人员情况”。 项目2019上半年 营业总收入81.11 营业利润6.01 利润总额5.97 净利润5.63 利润总额7.01 净利润2.55 注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （4）中国泛海2019年1-6月财务数据 中国泛海2019年6月末简要合并资产负债表如下：（未完）  |