泛海控股:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:泛海控股:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-1 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-2 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-3 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-4 重大事项提示 一、2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司获 准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50.00亿元的公司债券。 二、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信 用等级为AA+级。本期债券发行上市前，发行人公司最近一期（2019年9月30 日）末净资产为3,410,422.01万元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资 产负债率为80.26%，母公司口径资产负债率为83.22%（资产合计、负债合计均 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；发行人公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为231,042.10万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相 关规定。 三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得 深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债 券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以 外的其他交易场所上市。 四、本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个 人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购和买入 交易行为无效。本期债券不向发行人股东优先配售。 五、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券 信用评级为AA+。本期债券不符合质押式回购交易的规定。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-5 上述主体评级表明受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低；债券评级表明债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到 资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信 评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门的有关要求，在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债 券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的 信用状况。 六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书 约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持 有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债 券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 八、在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素 的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债 券本息的按期偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵 质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-6 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，债务融资较 多，资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司 负债总额分别为14,294,207.72万元、16,027,918.07万元、18,366,666.81万元和 1,479,678,806万元。2016年末、2017年末和2018年末、2019年9月末，公司 合并财务报表口径的资产负债率分别为85.17%、85.36%、86.60%和81.27%，始 终保持在较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业 的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配 债务期限结构，或者公司经营业绩下滑，将会对公司的进一步融资能力和本期债 券的偿付产生不利影响。 十一、作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销 售并结转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人速动比率处于较低水平。 2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，发行人速动比率分别是1.09 倍、0.57倍、0.52倍和0.89倍，发行人速动比率一直处于较低水平并呈现下降 趋势。此外，由于短期借款的大幅增加，2016年末、2017年末、2018年末、 2019年6月末，发行人的流动比率分别是2.33倍、1.51倍、1.35倍和1.52倍， 也处于较低水平，公司面临一定的流动性风险。若未来发行人存货的变现能力下 降，公司面临的流动性风险将加大。 十二、根据2019年6月末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期 债务（含短期借款、一年内到期的长期借款）合计301.63亿元，占全部有息债 务规模的58.97%，债务偿还较为集中。虽然截至本募集说明书签署日，公司发 行的于2019年度面临到期或触发投资者可回售权利条款的多笔公司债券已顺利 实现还款或回售，但若由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的 财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-7 在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影 响。 十三、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币 资金、交易性金融资产、存货、其他债权投资、投资性房地产、固定资产和长期 股权投资等。截至2019年6月末，发行人总资产为1,841.23亿元，受限资产的 总额为780.43亿元，受限资产占总资产的比例为42.39%。总体来看，发行人受 限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合 作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发 行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结 甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 十四、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司房地产业务 的毛利率为41.87%、37.64%、54.21%和50.18%。公司房地产业务毛利率一直处 于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度取得的土地成本较低所致。但 是，后期房地产项目销售毛利率下降的原因为随着房地产项目的销售收入不断增 加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国 房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随 着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此， 后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。以前年度取得的土地 成本较低的优势相对减弱，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。 十五、2017年度，发行人全年实现营业总收入1,687,633.90万元，较2016 年度减少779,419.58万元，减少31.59%。经营业绩下滑的主要原因是房地产业 务收入仅为825,521.70万元，较去年同期下降55.49%。2017年，随着因城施策 分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方 位约束措施，而公司多个重点项目恰恰处于热点城市调控的核心区域，公司房地 产销售业绩释放受到较大影响，签约和结算销售面积和金额均低于往年同期。 2018年度，发行人实现营业收入1,240,407.59万元，较去年同期减少26.50%。 2018年，房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管， 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-8 坚决遏制投机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持 续从严调控的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司 年内可售项目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策 影响，实际入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造 成的不利影响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施 销售奖励政策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘 时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。 未来，公司将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策 略，提升项目销售能力，促进存货去化，为公司提供了稳定的现金流。同时，公 司也将积极发展金融业务，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。2019年 1-6月，发行人实现营业收入517,024.56万元，较去年同期增加1.60%。2019年 1-6月，房地产调控重申“房住不炒”定位，同时强化“因城施策”，各地政策紧盯 市场变化适时调整，且调控力度不减，紧缩程度自2019年4月以来明显加强。 公司主要房地产项目处于重点调控城市，基于此，公司一方面加快销售，狠抓回 款，千方百计加速项目去化，另一方面择机实施资产优化，提升资产运营效率。 但受房地产调控等因素影响，公司项目价值释放仍未达预期。2019年以来，金 融强监管方向不变，监管机构坚持不懈治理市场乱象，同时推动包括设立科创板 在内的多项政策措施逐步落地，以更有效地服务实体经济。公司金融业务平台一 方面紧跟政策、市场态势，确保经营发展既符合监管要求又满足市场需求，另一 方面，在巩固发展优势的基础上加快补短板，进一步夯实发展基础。虽然公司已 有明确的规划保持业绩的平稳增长，但仍不排除受外部政策等综合因素影响，营 业收入及利润存在下滑的风险，进而影响发行人的偿债能力。 十六、随着国际化布局的逐渐推进，发行人先后进入香港、美国等海外市场 开发房地产项目。其中，美国房地产项目主要包括：美国洛杉矶泛海广场项目（即 美国FigCentral项目）、美国索诺马项目（即美国Sonoma项目）、美国旧金山泛 海中心项目（即美国First&Mission项目）、美国夏威夷科琳娜一号地项目、美国 夏威夷科琳娜二号地项目、美国纽约南街80号项目和美国夏威夷西区项目。但 由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点、居民生活特点和居民购房特点等 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-9 都不同于国内，因此，如果发行人未能及时熟悉、适应当地的开发环境并采取适 当的应对措施，那么拓展海外市场业务存在一定的经营风险。 同时，根据《企业境外投资管理办法》（发改令第11号）、《关于进一步引导 和规范境外投资方向的指导意见》（【2017】74号）及《境外投资敏感行业目录 （2018年版）》之规定，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资 属于限制开展的境外投资。因此，发行人及子公司在海外的房地产业务开展和投 资可能受到限制或约束，存在一定政策影响的风险。 十七、2016年末，公司可供出售金融资产账面余额为1,849,260.30万元，较 2015年末增加1,177,073.82万元，主要原因公司子公司泛海股权投资管理有限公 司出资25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视约6.61%股权。2017 年末，公司可供出售金融资产账面余额为2,243,139.98万元，较2016年末增加 393,879.68万元，增长幅度为21.30%。2018年末，公司可供出售金融资产账面 余额为2,491,986.55万元，较2017年末增加248,846.57万元，增长幅度为11.09%。 目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影视、WeWork等。 战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的 有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有 广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资 收益。作为公司的重点业务之一，未来几年，公司预计仍将保持一定的资本性支 出规模。但是，相关投资项目收到宏观环境、行业政策、经营管理水平等影响， 投资项目的收益具有不确定性，如果项目投资失败，将会对公司的未来收益产生 较大影响。此外，若未来公司发生较大资本性支出或投资活动，可能会导致公司 资金链紧张，从而影响公司偿债能力。 另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠 道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取 得的授信额度较充裕，能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较 高，但相关银行授信不具备强制执行力，如果未来宏观经济形势进一步恶化或信 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-10 贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务 拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。 十八、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司商誉原值 分别为250,096.02万元、313,092.37万元、319,710.84万元和320,280.69万元， 公司2016年收购民生信托59.65%股权，2017年收购中国泛海金融52.45%股权 导致公司商誉持续增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现大幅减值的 情形，但公司于2018年对2014年收购的中泛控股有限公司形成的商誉确认了 159,454,265.14元资产减值损失。如果后续相关收购企业经营状况恶化，产生商 誉减值风险，可能会对公司经营业绩产生一定程度的影响。 十九、公司目前已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、 信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。报告期各期，发行人主营业 务收入中金融业务板块收入分别为604,896.71万元、849,154.24万元、739,677.21 万元和411,001.09万元，占营业收入的比例分别为24.52%、50.32%、59.63%和 79.49%。另外，金融业务投资收益分别为55,125.69万元、176,366.27万元、 139,342.22万元和96,396.00万元，波动较大。金融板块业务表现受宏观经济周 期及政策、经济发展水平及行业发展程度、国内外市场竞争趋势以及投资者行为 等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。近年来随着 金融行业监管趋严、金融市场周期性及波动性加大、境内金融市场对外开放程度 提高等因素的影响，公司金融板块业务经营业绩存在因政策、行业、市场、监管、 经营管理等因素影响而大幅下滑的可能性。 二十、本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整 体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经 测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。 但不排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或 资金流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。 二十一、2016年度、2017年度、2018年度与2019年1-6月，发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为-152.29亿元、-192.58亿元、92.07亿元和15.37亿 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-11 元。报告期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地 产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大 规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着发行人营业 收入不断增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存 在规模不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将 对发行人的经营产生不利影响。 二十二、2016年末、2017年末、2018年末与2019年6月末，发行人合并 范围内的主体分别是118户、175户、183户和181户。截至2019年6月末，发 行人合并范围发生变动与公司战略规划和日常经营模式有关。发行人合并范围的 变动，对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影 响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。其次，发行人下属子公司较多， 未来在管理上可能存在一定难度，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的 要求，则可能带来管理失控的风险。 二十三、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司净资产 分别为248.94亿元、274.96亿元、284.30亿元和324.38亿元，其中少数股东权 益分别为65.69亿元、74.26亿元、83.12亿元和106.94亿元，少数股东权益占比 分别为26.39%、27.01%、29.24%和32.97%。报告期内，少数股东权益占比较高， 主要为2016年度收购民生信托59.65%股权和2017年度收购中国泛海金融 52.45%股权所致。报告期内，民生信托盈利情况较好，因此少数股东权益持续增 长。如果少数股东权益占比持续增长，不利于发行人对下属子公司的控制，进而 影响经营稳定性。 二十四、在有效控制风险的前提下，以多元化金融服务切实服务实体经济， 是公司发展金融业务的核心理念。自2014年起，经过近几年的系统布局和精心 经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、 保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。2016年度，公司金融业务合计实 现营业收入60.49亿元，占公司营业收入的24.52%；2017年度，公司在金融业 务方面实现营业收入84.92亿元，较去年同期大幅增长40.38%；2018年度，公 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-12 司金融业务合计实现营业收入73.97亿元，占公司营业收入的59.63%；2019年 1-6月，公司金融业务合计实现营业收入41.10亿元，占公司营业收入的79.50%。 但受到监管政策及市场因素影响，公司金融板块业务发展波动性较大，存在一定 风险。 二十五、2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权 的收购，公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署2015 年战略规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。但是，2016年度亚 太财险营业收入26.40亿元，净利润为-4.47亿元。2017年度，亚太财险营业收 入为32.30亿元，净利润为1,366.39万元。2018年度，亚太财险营业收入为35.47 亿元，净利润为3,426.62万元。2019年1-6月，亚太财险营业收入为19.65亿元， 实现净利润744.32万元。虽然亚太财险的净利润三年来持续提高，但是若未来 亚太财险经营不善，继续出现亏损的情况，会对公司的盈利状况造成一定的影响。 二十六、截至2019年6月末，发行人控股股东为中国泛海控股集团有限公 司，持有发行人股份3,558,672,908股，占发行人全部股份的68.49%，其中 3,461,923,401股已质押，已质押股份占发行人全部股份的66.62%，控股股东股 权质押比例较高。如资本市场出现较大政策及市场波动，存在发行人控股股东变 化或出现公司股价波动较大的风险。 二十七、2019年6月末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存 货开发成本中。2019年6月末，公司存货账面余额为613.13亿元，占公司资产 总额的比例为33.30%，占净资产比例为189.02%。其中，在公司存货开发成本 中，海外房地产项目开发成本账面余额合计为260.22亿元，占资产总额的比例 为14.13%，占净资产比例为80.22%，存在境外资产占净资产比例过高的风险。 同时，发行人海外房地产项目存在不能预售、资本支出压力较大的风险。 二十八、根据东方金诚出具的评级报告所揭示的发行人存在的主要风险，主 要包括如下方面：出售北京项目和上海项目后，公司在建项目未来可售面积有所 降低；公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前房地产市场调控政策环境 下，面临资金压力；公司证券业务收益稳定性易受证券市场波动的影响；公司资 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-13 产受限比例较高，对资产流动性和再融资能力形成不利影响；受房地产业务结转 规模降低的影响，2018年公司营业总收入和利润总额显著下降，盈利能力有所 降低；公司有息债务规模较大，债务负担较重，大部分债务将集中于未来三年到 期，其中未来一年将会出现偿债高峰，面临集中偿付压力。 二十九、2016年度-2018年度，中国泛海盈利能力持续下滑，净利润由2016 年度的71.89亿元下降到2018年度的2.55亿元，这主要系中国泛海所处的房地 产行业受到国家宏观调控的影响，经营业绩下降所致。虽然近年来，中国泛海积 极加快地产转型升级并拓展金融业务，但如果其不能有效改善盈利能力，将面临 利润继续下滑的风险，偿债能力也将受到影响，进而可能对发行人的股权结构稳 定造成不利影响。 三十、截至2019年6月末，发行人出于资金需求，将其所持部分境内外子 公司股权以质押的方式进行融资。截至目前，相关股权质押融资协议执行情况良 好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。因此，发行人所持其他境内公司股权的 质押风险可控。 三十一、发行人已对未来3年房地产业务开发的销售回款、负债规模、信贷 计划、项目支出、税费和利息支出等进行了详细预计和规划。在综合考虑项目借 款、销售回款、股权融资等资金流入和现有项目的后续土地成本支出（含拆迁成 本）、项目建安工程及其他支出、偿还贷款及债券本息支出、营销及管理费用支 出、税金支出等资金流出因素后，公司预计未来3年房地产板块的合计现金净额 为70.92亿元。同时，由于发行人金融板块各业务主体运营相对独立，且受金融 行业相关政策规范限制，各金融业务主体融资和还款均由自身承担。未来3年， 除已公告的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入40亿元增资亚太财险外， 截至本募集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其 他增资计划。发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投 资的重大资金安排。 本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负 债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算， 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-14 公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不 排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金 流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。 三十二、2018年1月，发行人收购隆亨资本100%股权，间接增持民生银行 H股0.932%，本次交易导致发行人形成营业外收入10.80亿元，占发行人当期利 润总额的80.24%。虽然上述会计处理符合企业会计准则及应用指南规定，但上 述事项不具有可持续性，可能导致发行人未来利润总额同比下降。 三十三、发行人持有的民生银行股权按权益法进行核算，截至2019年6月 末，发行人所持上述股权账面价值为97.80亿元人民币，市值为54.77亿港元， 按2019年6月30日的汇率折算为48.18亿元人民币，市值与账面价值存在较大 差异，主要是由于股票市场波动所致。虽然民生银行整体经营良好，但如果未来 由于经营不善或受股票二级市场行情整体走低的影响导致股价持续下跌，则发行 人持有的民生银行股权可能存在减值风险，并将对其盈利水平造成不利影响。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-15 目录 重大事项提示........................................................................................................4 目录..................................................................................................................15 释义..................................................................................................................18 第一节发行概况................................................................................................21 一、发行人简介..........................................................................................21 二、公司债券发行核准情况......................................................................21 三、本期债券的主要条款..........................................................................22 四、本次债券发行有关机构......................................................................25 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间的股权关系或其他利害关系..................................................27 第二节风险提示及说明....................................................................................28 一、与公开发行公司债券有关的风险......................................................28 二、与发行人相关的风险..........................................................................30 第三节发行人的资信状况................................................................................48 一、本次债券信用评级情况......................................................................48 二、公司债券信用评级报告主要事项......................................................48 三、公司资信情况......................................................................................50 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................58 一、增信机制..............................................................................................58 二、偿债计划..............................................................................................62 三、偿债资金来源......................................................................................62 四、偿债应急保障方案..............................................................................65 五、偿债保障措施......................................................................................66 六、违约责任..............................................................................................70 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-16 第五节发行人基本情况....................................................................................75 一、发行人概况..........................................................................................75 二、发行人历史沿革及股本变动情况......................................................75 三、发行人股东及实际控制人情况..........................................................81 四、发行人组织结构及权益投资情况......................................................85 五、发行人董事会和高级管理人员情况................................................105 六、发行人主营业务情况........................................................................114 七、发行人所处行业状况........................................................................160 八、发行人主要资产权属情况................................................................203 九、发展战略............................................................................................203 十、发行人公司治理及内部控制情况....................................................205 十一、发行人独立性................................................................................211 十二、关联方关系及交易情况................................................................212 十三、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法 违规情况............................................................................................................236 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排........237 第六节财务会计信息....................................................................................238 一、最近三年的财务报告审计情况........................................................238 二、最近三年的财务会计资料................................................................238 三、财务报表合并范围变化情况............................................................251 四、主要财务指标....................................................................................298 五、管理层讨论与分析............................................................................300 六、发行人有息债务情况........................................................................366 七、其他重要事项....................................................................................370 八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................376 第七节募集资金运用....................................................................................377 一、募集资金运用计划............................................................................385 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-17 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................386 三、募集资金专项账户管理安排............................................................387 四、关于公司债券募集资金用途的承诺................................................387 第八节债券持有人会议..................................................................................388 一、债券持有人行使权利的形式............................................................388 二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................388 第九节债券受托管理人..................................................................................399 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况............................399 二、受托管理协议的主要内容................................................................399 第十节信息披露的具体内容和方式..............................................................415 一、发行人信息披露................................................................................415 二、受托管理人信息披露........................................................................417 第十一节相关声明..........................................................................................418 第十二节备查文件..........................................................................................434 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 简称指全称 发行人、公司、本公司、泛海 控股、本企业 指泛海控股股份有限公司 控股股东 /中国泛海指中国泛海控股集团有限公司 通海控股指通海控股有限公司 泛海集团指泛海集团有限公司 董事会指泛海控股股份有限公司董事会 泛海能源指泛海能源控股股份有限公司 泛海物业指泛海物业管理有限公司 泛海信华指北京泛海信华置业有限公司 山西泛海指山西泛海建设投资有限公司 泛海投资指 泛海股权投资管理有限公司（原名为泛海建设集团投 资有限公司，先后更名为泛海控股集团资产管理有限 公司、泛海股权投资管理有限公司） 三江电子指深圳市泛海三江电子股份有限公司 三江科技指深圳市泛海三江科技发展有限公司 武汉城广指武汉泛海城市广场开发投资有限公司 武汉中心指武汉中心大厦开发投资有限公司 武汉物业指泛海物业管理武汉有限公司 武汉商业经营指武汉泛海商业经营管理有限公司 大连泛海指大连泛海建设投资有限公司 沈阳泛海指沈阳泛海建设投资有限公司 东风公司指北京泛海东风置业有限公司 北京光彩指北京光彩置业有限公司 泛海青岛指泛海建设集团青岛有限公司 星火公司指北京星火房地产开发有限责任公司 武汉公司指 武汉中央商务区股份有限公司（原名为 “武汉中央商务 区建设投资股份有限公司 ”） 泛海建设（原简称为 “通海建 设”） 指泛海建设控股有限公司（原名为 “通海建设有限公司 ”） 浙江公司指浙江泛海建设投资有限公司 上海御中指上海御中投资管理有限公司 融创房地产指融创房地产集团有限公司 山海天指北京山海天物资贸易有限公司 大连黄金山指大连黄金山投资有限公司 酒店管理指泛海酒店投资管理有限公司 1-18 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 商业管理指泛海商业地产经营管理有限公司 中泛集团（原简称为 “泛海香 港”） 指 中泛集团有限公司（原名为 “泛海控股 (香港 )有限公 司”） 泛海国际指泛海建设国际有限公司 国际投资指泛海建设国际投资有限公司 国际控股指泛海建设国际控股有限公司 泛海广场指泛海广场有限公司 民生证券指民生证券股份有限公司 民生期货指民生期货有限公司 民生通海投资指民生通海投资有限公司 民生证券投资指民生证券投资有限公司 武汉龙盛指武汉龙盛开发投资有限公司 中泛控股、和记港陆指中泛控股有限公司（原名为 “和记港陆有限公司 ”） 北京金多宝指北京金多宝建筑工程有限公司 武汉影城指武汉泛海国际影城有限公司 泛海控股国际投资指泛海控股国际投资有限公司 泛海控股国际指泛海控股国际有限公司 泛海建设控股指 泛海建设控股有限公司（该公司已注销，原通海建设 有限公司更名为泛海建设控股有限公司） 亚太财险指 亚太财产保险有限公司（原名为 “民安财产保险有限公 司”） 民生信托指中国民生信托有限公司 中国通海金融、中国泛海金 融、华富国际 指 中国通海国际金融有限公司（原名为 “华富国际控股有 限公司 ”、“中国泛海国际金融有限公司 ”） 主承销商、受托管理人指中信建投证券股份有限公司 发行人律师指北京市天元律师事务所 审计机构、会计师事务所、立 信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚、评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司 债券持有人指 通过认购等合法方式取得本次公开发行公司债券的投 资者 会议召集人指债券持有人会议召集人 深交所指深圳证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 香港联交所指香港联合交易所有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 央行、人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 1-19 泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 本次债券、本次公司债券指 本次拟公开发行规模不超过 50亿元（含 50亿元）人 民币的公司债券 本次发行指 本次拟公开发行规模不超过 50亿元（含 50亿元）人 民币的公司债券的行为 本期债券、本期公司债券指 本期拟公开发行规模为人民币 22亿元人民币的公司债 券，其中基础发行规模为人民币 1亿元，可超额配售 不超过人民币 21亿元（含 21亿元） 本期发行指 本期拟公开发行规模为人民币 22亿元人民币的公司债 券的行为，其中基础发行规模为人民币 1亿元，可超 额配售不超过人民币 21亿元（含 21亿元） 募集说明书指 发行人为发行本次公开发行公司债券而制作的《泛海 控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书》 公司章程指泛海控股股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指公司债券发行与交易管理办法 债券持有人会议规则、会议规 则 指 泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券债券 持有人会议规则 担保函指 担保人为本期债券发行出具的全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保的担保函 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日指证券交易所的正常交易日 最近三年及一期、报告期指 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月 中国境内指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特 别行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人 民共和国领土 元/万元 /亿元指如无特别说明，指人民币元 /万元 /亿元 注：本募集说明书中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成，并非计算错误。 1-20 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-21 第一节发行概况 一、发行人简介 公司名称：泛海控股股份有限公司 英文名称：OCEANWIDEHOLDINGSCO.,LTD. 股票简称：泛海控股 股票代码：000046 法定代表人：卢志强 成立时间：1989年5月9日 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层 邮政编码100005 电话号码：010-85259698 传真号码：010-85259797 互联网网址：http://www.fhkg.com 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理； 自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、 机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券发行经发行人于2018年10月9日召开的第九届董事会第二 十四次临时会议和于2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议 通过，同意发行人申报发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 （二）2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司 获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50.00亿元的公司债券。 公司名称：泛海控股股份有限公司 英文名称：OCEANWIDEHOLDINGSCO.,LTD. 股票简称：泛海控股 股票代码：000046 法定代表人：卢志强 成立时间：1989年5月9日 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层 邮政编码100005 电话号码：010-85259698 传真号码：010-85259797 互联网网址：http://www.fhkg.com 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理； 自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、 机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券发行经发行人于2018年10月9日召开的第九届董事会第二 十四次临时会议和于2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议 通过，同意发行人申报发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 （二）2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司 获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50.00亿元的公司债券。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-22 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：泛海控股股份有限公司 （二）债券名称：泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期） （三）发行总额：本期发行公司债券票面总额不超过人民币22亿元，其中 基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币21亿元（含21亿元） （四）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行 （五）债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让 （七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 （八）赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权， 则本期债券将继续在第3年存续。 （九）调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本 期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易 日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-23 的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投 资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十一）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体 信用等级为AA+级，本次债券信用等级为AA+级 （十三）起息日：2019年12月25日 （十四）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均 有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 （十五）付息日：2020年至2022年间每年的12月25日为上一计息年度的 付息日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021 年每年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2020年至2021年每 年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。 （十六）兑付日：本次债券的兑付日为2022年12月25日。（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-24 行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月25日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人行使 赎回权，则本次债券的兑付日为2021年12月25日（如遇非交易日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十七）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债 券最后一期利息及等于票面总额的本金 （十八）债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率。本 次债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进 行询价，由发行人和主承销商协商确定 （十九）质押式回购交易：本期债券不符合质押式回购交易的规定，不参 与债券质押式回购交易。 （二十）募集资金专项账户：发行人在银行开设募集资金使用专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储与划转，并进行专项管理 （二十一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 （二十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 （二十三）发行方式、发行对象、配售规则：根据《公司债券发行与交易管 理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投 资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格机构投资者参与交易。本次债券不向发行人股东优先配售 （二十四）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销 的方式承销 （二十五）拟上市地：深圳证券交易所 （二十六）担保人及担保方式：本期债券由中国泛海提供全额、无条件、 不可撤销的连带责任保证担保 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-25（二十七）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用 于偿还公司债券。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十九）预期挂牌方式：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提 出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和 信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将 本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 因公司经营与收益等情况的变化导致的投资和流动性风险，由债券投资者自行 承担。 四、本次债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：张林、廖小龙 项目组成员：庄云志、侯顺、张宗源、闫思宇 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451（二）律师事务所：天元律师事务所 住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 负责人：朱小辉 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-26 联系人：黄小雨、曾嘉 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：谢晖、李斌华 电话：0755-82584661 传真：0755-82584508（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：张林、廖小龙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单 元12层1201、1202、1203单元 法定代表人：罗光 联系人：吕春阳 联系地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-27 联系电话：010-62299755 传真：010-62299803（六）募集资金专项账户开户银行 开户名：泛海控股股份有限公司 开户行：中国民生银行北京正义路支行 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083275 邮政编码：518038（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518038 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-28 第二节风险提示及说明 投资人购买公开发行的公司债券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件，进行独立的投资判断。本次公开发行公司债券依法登记上市后，因 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑 付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者 在评价和认购公开发行公司债券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、与公开发行公司债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公开 发行公司债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期，其投资价值可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使得投资者在持有本期公开发行公司债券的实际收 益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债权。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能 以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-29（三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，公司设置了一系列的偿债措施来控制和降 低本次公开发行公司债券的偿付风险。但在本期公开发行公司债券存续期内，公 司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况等外部因素以及公司本身的生 产经营中存在的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力 和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额 偿付本期公开发行公司债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 发行人已对未来3年房地产业务开发的销售回款、负债规模、信贷计划、项 目支出、税费和利息支出等进行了详细预计和规划。在综合考虑项目借款、销售 回款、股权融资等资金流入和现有项目的后续土地成本支出（含拆迁成本）、项 目建安工程及其他支出、偿还贷款及债券本息支出、营销及管理费用支出、税金 支出等资金流出因素后，公司预计未来3年房地产板块的合计现金净额为70.92 亿元。同时，由于发行人金融板块各业务主体运营相对独立，且受金融行业相关 政策规范限制，各金融业务主体融资和还款均由自身承担。未来3年，除已公告 的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入40亿元增资亚太财险外，截至本募 集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其他增资计 划。发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投资的重大 资金安排。 本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负 债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算， 公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不 排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金 流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。 （四）本期公开发行公司债券安排所特有的风险 在本期公开发行公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措 施来控制和降低本次公开发行公司债券的还本付息风险。但是，在本期公开发行 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-30 公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客 户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司也 将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公开 发行公司债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期 公开发行公司债券的投资者也有可能受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期偿债压力较大的风险 发行人作为房地产开发企业，公司日常运营往往通过举债的形式取得较大规 模资金，导致短期偿债压力较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6 月末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为122.77亿元、 425.04亿元、484.33亿元和307.30亿元，虽然发行人保持着较为充足的货币资 金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。 2、资产负债率较高、有息债务增长过快的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合并财务报表口 径的资产负债率分别为85.17%、85.36%、86.60%和82.38%；扣除预收款项后， 公司合并财务报表口径的资产负债率分别为82.95%、84.72%、83.10%和77.31%。 发行人所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，资产负债率较高。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债总额分别为 14,294,207.72万元、16,027,918.07万元、18,366,666.81万元和15,168,464.92万 元。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能扩大，如果发行人持续融资 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-31 能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力和再融资 成本的增加，从而使其业务经营活动受到不利影响。 发行人作为房地产开发、投资及运营企业，日常运营资金规模较大。根据 2019年6月末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期债务（含短期借 款、一年内到期的长期借款）合计301.63亿元。虽然发行人保持着较为充足的 货币资金，但仍存在有息债务增长过快、债务集中到期、短期偿债压力较大的风 险。 3、流动性风险 作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销售并结 转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人速动比率处于较低水平。2016年 末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人速动比率分别是1.09倍、 0.57倍、0.52倍和0.89倍，发行人速动比率处于较低水平。此外，由于短期借 款的大幅增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人的 流动比率分别是2.33倍、1.51倍、1.35倍和1.52倍，也处于较低水平，公司面 临一定的流动性风险。若未来发行人存货的变现能力下降，公司面临的流动性风 险将加大。 4、集中偿付风险 根据2019年6月末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期债务（含 短期借款、一年内到期的长期借款）合计301.63亿元，占全部有息债务规模的 58.97%，债务偿还较为集中。虽然截至本募集说明书签署日，公司发行的于2019 年度面临到期或触发投资者可回售权利条款的多笔公司债券已顺利实现还款或 回售，但若由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发 生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来 中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-325、银行及金融机构贷款余额较大的风险 发行人作为房地产开发、投资及运营企业，其投资项目存在项目密集性强、 需要资金量大、投资回收周期较长的特点。2016年末、2017年末、2018年末和 2019年6月末，发行人银行及金融机构债务规模（短期借款、一年内到期的长 期借款和长期借款）分别为701.79亿元、778.18亿元、828.64亿元和511.47亿 元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的有息债务也有所增加，预计发 行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加， 促进了公司规模的增大，但如果有息债务增长过快，有可能对公司利润产生一定 影响，特别是到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营 产生一定的影响。 6、存货余额压力较大导致的去化压力风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货余额分别为 668.45亿元、845.14亿元、938.59亿元和613.13亿元，占公司资产总额的比例 分别为39.83%、45.01%、44.25%和33.30%。报告期内，由于在建项目面积大幅 增加，公司存货余额有所增大。近年来，中央及地方政府针对房地产行业出台了 一系列调控政策，各项调控措施的实施对房地产行业发展产生了一定影响，如果 发行人不能及时适应政策和市场环境的变化，存货去化将面临一定压力和挑战。 7、经营性现金流量净额为负的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年6月末，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为-152.29亿元、-192.58亿元、92.07亿元和15.37亿元。报 告期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地产项目 经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大规模的 开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着发行人营业收入不 断增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存在规模 不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对发行 人的经营产生不利影响。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-338、存货跌价的风险 截至2019年6月末，公司存货跌价准备余额为13.21亿元。房地产行业受 到国家宏观调控及市场波动的影响较大，若一旦行业政策发生变化，则公司面临 房地产存货跌价的风险，如果未来公司因存货的价格波动而进一步计提跌价准备， 可能面临存货跌价损失的风险，给公司利润带来不利影响。 9、受限资产规模较大的风险 发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、可供出售金融资产、 投资性房地产和固定资产等。截至2019年6月末，发行人总资产为1,841.23亿 元，受限资产的总额为780.43亿元，受限资产占总资产的比例为42.39%。总体 来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业 银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不 足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限 资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 10、合并范围变化频繁的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人合并范围内的 主体分别是118户、175户、183户和181户。截至2019年6月末，发行人合并 范围发生变动与公司战略规划和日常经营模式有关。公司在发挥房地产业务优势 的基础上，进一步调整优化发展战略，明确打造“涵盖金融、房地产、战略投资 等业务的综合性控股上市公司”的战略发展目标。为此，公司在报告期内，采用 多种市场化的手段，收购民生信托等金融公司股权，同时，收购2家香港主板上 市公司和记港陆（现已更名为中泛控股）和华富国际（现已经更名为中国泛海金 融）股权，实施海外战略投资，搭建海外投资平台。 发行人合并范围的变动，对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利 润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。其次，发 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-34 行人下属子公司较多，未来在管理上可能存在一定难度，如果内部管理机制不能 适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。 11、毛利率下降的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年6月末，公司房地产业务的毛 利率为41.87%、37.64%、51.09%和50.18%。公司房地产业务毛利率一直处于行 业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度取得的土地成本较低所致。但是， 后期房地产项目销售毛利率下降的原因为随着房地产项目的销售收入不断增加， 早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国房地 产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前 期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此，后 期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。以前年度取得的土地成 本较低的优势相对减弱，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。 12、少数股东权益占比较高的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司净资产分别为248.94 亿元、274.96亿元、284.30亿元和324.38亿元，其中少数股东权益分别为65.69 亿元、74.26亿元、83.12亿元和106.94亿元，少数股东权益占比分别为26.39%、 27.01%、29.24%和32.97%。报告期内，少数股东权益占比较高，主要为2016年 度收购民生信托59.65%股权和2017年度收购中国泛海金融52.45%股权所致。 报告期内，民生信托盈利情况较好，因此少数股东权益持续增长。如果少数股东 权益占比持续增长，不利于发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。 13、汇率风险 汇率风险，是指金融工具公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波 动的风险。公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的金融资产 和金融负债及其用于境外子公司的净投资。报告期内，公司合并报表以人民币为 记账本位币，如果一旦发生人民币汇率大幅波动，将会对公司经营业绩产生一定 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-35 的负面影响。鉴于此，公司自2013年度已经加大美元资产的配置，在一定程度 上减轻了公司面临的汇率风险。 14、商誉减值风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司商誉原值分别为 250,096.02万元、313,092.37万元、319,710.84万元和320,280.69万元，公司2016 年收购民生信托59.65%股权，2017年收购中国泛海金融52.45%股权导致公司商 誉持续增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现大幅减值的情形，但是 如果上述收购企业未来经营状况恶化，则可能产生商誉减值风险，从而对公司经 营业绩产生一定程度的影响。 15、应交税费余额较大的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人应交税费余额 分别是30.93亿元、35.98亿元、36.96亿元和28.87亿元，占负债总额的比例分 别是2.16%、2.25%、2.01%和1.90%，占比相对较低，但是应付税费的规模较大， 加大了公司长期偿债能力的风险。 16、未来资本性支出较大风险 随着国内房地产行业分化加剧、行业竞争激烈的严峻形势日益显著，发行人 提出“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”的发展方针，为此 公司近年来开发投资金额较大。过去及未来几年持续的高额投入，将使发行人产 生一定的资本性支出压力和风险。 17、对外担保风险 截至2019年6月末，公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷 款担保累计余额为73.36亿元。此外，公司及公司控股子公司曾为泛海建设及东 风公司的相关贷款提供了担保，原属于合并范围内担保，但由于2019年武汉公 司向融创房地产出售资产事宜，泛海建设及东风公司成为公司合并范围外的公司， 在解除公司及公司控股子公司已为泛海建设及东风公司的相关贷款提供的担保 之前，截至2019年6月末，公司因此形成对外担保（不包括对子公司的担保） 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-36 余额合计202.65亿元。公司除上述情形之外不存在其他对合并报表范围以外公 司提供担保的情况。若担保对象到期不能及时归还借款，则公司将可能面临被要 求依法承担担保责任的风险。 18、期间费用占比较高的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年6月末，公司三项期间费用（销 售费用、管理费用、财务费用）占营业收入的比重分别为25.28%、39.16%、52.05% 和71.05%。公司三费占营业收入的比例较高，主要原因有两个方面，一是由于 人力资源费用和办公费用增加导致公司管理费用提高，二是由于公司发行中期票 据、公司债券和美元债以及民生证券发行次级债导致公司财务费用持续增加。若 公司不能有效的控制期间费用，则会对公司的经营业绩产生一定的影响。 19、发行人金融业务板块波动较大的风险 金融产业是公司发展的新动能，建设完整的金融服务体系是公司发展金融业 务的核心目标之一，金融板块多元化布局、有效协同发展是公司发展金融业务的 核心理念。自2014年起，经过近几年的系统布局和精心经营，公司已形成以民 生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融 业态的金融板块布局。2016年度，公司金融业务合计实现营业收入60.49亿元， 占公司营业收入的24.52%；2017年度，公司在金融业务方面实现营业收入84.92 亿元，较去年同期大幅增长40.38%；2018年度，公司金融业务合计实现营业收 入73.97亿元，占公司营业收入的59.63%；2019年度6月末，公司金融业务合 计实现营业收入41.10亿元，占公司营业收入的79.49%。但受到监管政策及市场 因素影响，公司金融板块业务发展波动性较大，存在一定风险。 20、发行人保险业务业绩不稳定的风险 2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权的收购， 公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署2015年战略 规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。但是，2016年度亚太财险 营业收入26.40亿元，净利润为-4.47亿元。2017年度，亚太财险营业收入为32.30 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-37 亿元，净利润为1,366.39万元。2018年度，亚太财险营业收入为35.47亿元，净 利润为3,426.62万元。2019年1-6月，亚太财险营业收入为19.65亿元，实现净 利润744.32万元。虽然亚太财险的净利润三年来持续提高，但是若未来亚太财 险经营不善，继续出现亏损的情况，会对公司的盈利状况造成一定的影响。 21、发行人营业收入及利润变动的风险 2017年，公司实现营业收入为168.76亿元，较上年同期减少31.59%。公司 出现上述情况的原因主要是2017年度，国家不断出台房地产调控政策，公司的 房地产板块受到政策影响，房地产销售收入同比大幅下降所致。2018年度，公 司实现营业收入124.04亿元，较上年同期减少26.50%，主要原因是受限于开盘 时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。 考虑到未来国家对于房地产行业调控的趋严态势，发行人营业收入及利润仍存在 波动的风险。2019年1-6月，公司实现营业收入51.70亿元，较上年同期增加1.60%。 22、发行人控股股东股权质押比例较高的风险 截至2019年6月末，发行人控股股东为中国泛海控股集团有限公司，持有 发行人股份3,558,672,908股，占发行人全部股份的68.49%，其中3,461,923,401 股已质押，已质押股份占发行人全部股份的66.62%，控股股东股权质押比例较 高。如资本市场出现较大政策及市场波动，存在发行人控股股东变化或出现公司 股价波动较大的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 策有着较强的相关性。受国内外各方面因素影响，近两年中国经济增速放缓；政 府实施积极财政政策和稳健货币政策以稳定经济增长。但未来宏观经济形势仍然 存在着很大的不确定性，这将对公司的房地产主营业务的发展产生一定的影响， 进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。同时，发行人主要产品 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-38 之一为住宅类商品房，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果 宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。 2、市场竞争风险 目前，国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，行业集中度较低。由于行业 壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境 外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之 后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和 服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加，土地获取成 本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格 阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。 3、存货较大导致销售压力较大的风险 房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源。2016年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末，公司存货余额分别为668.45亿元、845.14亿 元、938.59亿元和613.13亿元，占公司资产总额的比例分别为39.83%、45.01%、 44.25%和33.30%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由 于发行人的商务地产开发、住宅房地产项目开发较多，短期内面临一定的去库存 压力。 随着发行人开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。 目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房 地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能 准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭 贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行 人的销售风险。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-394、项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规 划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人 对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及 较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏 差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配 合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、 成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 5、项目销售周期偏长的风险 发行人所在的房地产行业具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量 大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售 涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉 及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般房地产项目从取得土地 到完成销售的开发周期均超过1年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行贷款、 资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外 部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投 入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况， 且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 6、发行人房地产业务新开工面积较少的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司新开工面积分别为 23.29万平方米、14.34万平方米、54.33万平方米和0.00万平方米，新开工面积 较少，主要原因为根据公司经营计划，近几年主要以续建项目为主。截至2018 年末，公司在建面积约270.06万平方米。公司房地产项目分布较为集中，如果 新开工面积持续下降，未来公司房地产业务发展存在一定的不确定性。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-407、项目质量管理风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥 有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显 著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面 应用和改进，加强对引进的工程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检 测制度，确保在经营规模扩大的同时，使泛海的产品口碑持续提升。但在项目开 发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项 目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场 形象及相关项目的投资回报造成不利影响。 8、跨区域管理风险 作为全国性房地产综合开发企业，发行人目前在北京、上海、武汉、深圳、 沈阳、青岛等多个城市从事房地产开发和销售业务，所开发的项目在当地政府部 门、业界和客户中树立了良好的品牌和市场形象。 但是由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、 购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异 性。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，可 能导致项目开发和销售周期延长或停滞，存在跨区域管理的风险，给公司经营带 来不利影响。 9、土地、建材价格波动的风险 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发 成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行 人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加 获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 10、突发事件引发的经营风险 发行人是一家民营企业，在复杂多变的经营环境中，或将受到各种突发事件 的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-41 责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并 由此引发一定的经营风险。 11、关联交易的风险 报告期内，发行人与其关联公司之间存在一定的关联交易。如果交易双方之 间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，发行人关联方占款较多 则可能会存在利用关联交易影响发行人现金流状况及经营业绩的风险。 12、跨行业经营风险 报告期内，公司收购民生信托59.65%股权和收购中国通海金融52.45%的股 权，扩大了公司的业务范围。公司目前的经营业务主要包括房地产业务、金融业 务和战略投资业务。在跨行业经营的情况下，由于集团内的子公司从事不同的业 务，如果母公司和子公司没有建立良好的公司治理结构和有效的沟通和管理机制， 公司的管理人员及技术人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求， 将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，公司将 面临一定的跨行业经营的风险。 13、海外房地产业务经营和政策风险 随着国际化布局的逐渐推进，发行人先后进入香港、美国等海外市场开发房 地产项目。其中，美国房地产项目主要包括：美国洛杉矶泛海广场项目（即美国 FigCentral项目）、美国索诺马项目（即美国Sonoma项目）、美国旧金山泛海 中心项目（即美国First&Mission项目）、美国夏威夷科琳娜一号地项目、美国 夏威夷科琳娜二号地项目、美国纽约南街80号项目和美国夏威夷西区项目。但 由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点、居民生活特点和居民购房特点等 都不同于国内，因此，如果发行人未能及时熟悉、适应当地的开发环境并采取适 当的应对措施，那么拓展海外市场业务存在一定的经营风险。 同时，根据《企业境外投资管理办法》（发改令第11号）、《关于进一步 引导和规范境外投资方向的指导意见》（【2017】74号）及《境外投资敏感行 业目录（2018年版）》之规定，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-42 境外投资属于限制开展的境外投资。因此，发行人及子公司在海外的房地产业务 开展和投资可能受到限制或约束，存在一定政策影响的风险。 14、发行人海外资产存在的投资、规模、比例等风险 2019年6月末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成 本中。2019年6月末，公司存货账面余额为613.13亿元，占公司资产总额的比 例为33.30%，占净资产比例为189.02%。其中，在公司存货开发成本中，海外 房地产项目开发成本账面余额合计为260.22亿元，占资产总额的比例为14.13%， 占净资产比例为76.45%，存在境外资产占净资产比例过高的风险。同时，发行 人海外房地产项目存在不能预售、资本支出压力较大的风险。 15、偿债能力主要依赖子公司经营的风险 截至2019年6月末，泛海控股的合并报表范围主体共有181户。公司的主 要业务为房地产业务、证券业务、保险业务和信托业务，分别由武汉公司、民生 证券、亚太财险和民生信托经营。如果子公司业绩经营情况出现波动，可能会对 发行人的财务状况和经营业绩有重大不利影响。 16、金融板块业绩波动风险 公司目前已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、 保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。报告期各期，发行人主营业务收入 中金融业务板块收入分别为604,896.71万元、849,154.24万元、739,677.21万元 和411,001.09万元，占营业收入的比例分别为24.52%、50.32%、59.63%和79.49%。 另外，金融业务投资收益分别为55,125.69万元、176,366.27万元、139,342.22万 元和96,396.00万元，波动较大。 金融板块业务表现受宏观经济周期及政策、经济发展水平及行业发展程度、 国内外市场竞争趋势以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和 较强的周期性、波动性。近年来随着金融行业监管趋严、金融市场周期性及波动 性加大、境内金融市场对外开放程度提高等因素的影响，公司金融板块业务经营 业绩存在因政策、行业、市场、监管、经营管理等因素影响而大幅下滑的可能性。 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-4317、经营业绩下滑的风险 2017年度，发行人全年实现营业总收入1,687,633.90万元，较2016年度减 少779,419.58万元，减少31.59%。经营业绩下滑的主要原因是房地产业务收入 仅为825,521.70万元，较去年同期下降55.49%。2017年，随着因城施策分类指 导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束 措施，而公司多个重点项目恰恰处于热点城市调控的核心区域，公司房地产销售 业绩释放受到较大影响，签约和结算销售面积和金额均低于往年同期。2018年 度，发行人实现营业收入1,240,407.59万元，较去年同期下降26.50%。2018年， 房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管，坚决遏制投 机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持续从严调控 的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司年内可售项 目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策影响，实际 入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造成的不利影 响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施销售奖励政 策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘时间较晚、 调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。未来，公司 将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策略，提升项 目销售能力，促进存货去化，为公司提供了稳定的现金流。同时，公司也将积极 发展金融业务，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。2019年1-6月，发行 人实现营业收入517,024.56万元，较去年同期增加1.60%。2019年1-6月，房地 产调控重申“房住不炒”定位，同时强化“因城施策”，各地政策紧盯市场变化适时 调整，且调控力度不减，紧缩程度自2019年4月以来明显加强。公司主要房地 产项目处于重点调控城市，基于此，公司一方面加快销售，狠抓回款，千方百计 加速项目去化，另一方面择机实施资产优化，提升资产运营效率。但受房地产调 控等因素影响，公司项目价值释放仍未达预期。2019年以来，金融强监管方向 不变，监管机构坚持不懈治理市场乱象，同时推动包括设立科创板在内的多项政 策措施逐步落地，以更有效地服务实体经济。公司金融业务平台一方面紧跟政策、 市场态势，确保经营发展既符合监管要求又满足市场需求，另一方面，在巩固发 泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1-44 展优势的基础上加快补短板，进一步夯实发展基础。虽然公司已有明确的规划保 持业绩的平稳增长，但仍不排除受外部政策等综合因素影响，营业收入及利润存 在下滑的风险，进而影响发行人的偿债能力。 18、闲置土地风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，加大了对土地闲置的处 置力度。公司自2004年起，陆续在北京地区通过协议方式受让朝阳区东风乡绿 隔地区第一、五、六、七宗地的土地使用权。2005年起，上述种地的相关规划 多次进行调整，并获得了朝阳区人民政府及市规划委等相关政府部门的批复（批 文）。截至本募集说明书签署日，第一、五、六宗地已有部分项目开始销售。根 据北京市规划和国土资源管理委员会2018年1月25日出具的《闲置土地认定书》 （京规土闲【2018】13号），认定朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地闲置原因为 政府原因。 上述北京地区项目宗地开工时间超过土地出让合同约定的开工时间一年以 上的原因系受规划调整等政府因素影响，根据2012年5月国土资源部修订通过（未完）  |