19特电Y1 : 新疆特变电工集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19特电Y1 : 新疆特变电工集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披 露信息的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及 其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说 明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的 相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭 受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时 通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券 持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体 进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维 护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及 本期债券 的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均视作 同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及 本期债券 募集说明书及 其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买 本期 债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 本期债券 为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 1 、债券期限： 本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末及每一个 周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期（即延长 3 年）；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 2 、债券利率及确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息。首个 周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点 ，利率调整后相比首个周期票面利率 不超过 40 个基点 。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未 来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得，当 期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率 国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 3 、发行人续期选择权： 本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4 、递延支付利息权： 本期债券 附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个工作日披露《递延支付 利息公告》。 5 、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股东分红； （ 2 ）减少注册资本。 6 、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息 及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向普通股 东分红； （ 2 ）减少注册资本。 7 、发行人赎回选择权：（ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回；（ 2 ）发行 人因会计准则变更进行赎回。 8 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会【 2014 】 23 号）、《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会【 2014 】 13 号），发行人将 本期债券 分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成 本期债券 本息支付的不确定性，可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 9 、 税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》 （ 财政部税 务总局公告 2019 年第 64 号 ） ，投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税 法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人 支付本期债券的利息支出不得在企业所得税前扣除。 二、经联合信用评级有限公司（以下简称联合信用）综合评定，发行人主体 信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AA+ ；说明信用质量 很高，信用风险很低。 本期债券 上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,321,758.86 万元（截至 2019 年 6 月 3 0 日公司未经审计的合并报表所有者权益 合计）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 41,092.30 万元（ 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度公司经审计的合并报表归属 于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。 受国民经济总 体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 四、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 五、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发 行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之 约束。 七、本次债券为无担保 债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品 和产成品等， 2016 年 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 1,385,26.95 万元、 1,382,026.58 万元、 1,283,07.32 万元和 1,198,192.84 万元， 占流 动资产的比例分别为 29.4% 、 25.69% 、 22.68% 和 19.70 % 。近三年及一期存货规 模 保持在较高水平 ，主要原因是发行人及其下属子公司业务规模扩大，带来原材 料、库存商品规模扩大以及输变电成套工程施工、光伏电站施工增加所致。较高 的存货余额可能导致公司资金周转不畅，从而对公司资金使用效率造成一定的负 面影响。 九、发行人孙公司新特能源股份有限公司的主要产品是太阳能级多晶硅材料， 多晶硅材料是太阳能硅片、太阳能电池及太阳能光伏组件的主要原材料，多晶硅 材料的市场主要取决于太阳能光伏产业的发展及市场需求状况。多 晶硅项目属于 高耗能项目，受国家相关政策影响较大，存在一定的政策风险，并且能源价格波 动对多晶硅生产成本影响较大。 201 年以来，受欧债危机影响，德国、意大利等 欧洲 国家补贴政策出台及欧 洲各国需求减少，全球光伏市场急转而下，下游产品一路暴跌，导致多晶硅价格 飞速下降，最大跌幅超过 60% 。 2015 - 2018 年，光伏行业持续回暖 。但光伏市场 相关产品的价格波动依旧可能会对发行人光伏板块生产经营存在一定影响。 十、根据国家 “ 走出去 ” 的战略，发行人积极发展外向型经济，走国际化发展 之路，先后参与了非洲、东盟、上合组织、海湾多个国家与地区的电力建设成套 项目，通过 EPC 总承包，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作。 公司以先进的技术、可靠的产品及优质的服务赢得了市场和荣誉。发行人海外业 务需要使用美元等其他货币进行交易，当外汇市场存在不利于发行人的变动时， 将面临一定的汇兑风险。 十一、 截至2019年6 月 末，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 1,71,123.34 万元，占总资产的15.74 % 。本期公司债券持有人对发行人抵质押资 产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人，发行人受限资产占比较大，一旦本期 公司债券偿付出现问题，债券持有人将会因资产求偿权劣后导致利益得不到保障。 十二、特变电工股份有限公司是发行人的核心子公司，截至 2019 年 6 月末， 特变电工股份有限公司总资产 9,859,49.98 万元，净资产 4,192,491.20 万元， 2019 年 1 - 6 月 实现收入 1,705,184.10 万元，实现净利润 124,27.39 万元。截至 2019 年 6 月 末，特变电工股份有限公司的总资产占发行人合并口径的 90.72% ， 2019 年 1 - 6 月， 特变电工股份有限公司的营业收入、净利润占发行人合并口径的比例分别 88.15% 和 97.28% 。截至 2019 年 6 月末，发行人持有特变电工股份有限公司 12.03% 的股份， 系该公司第一大股东；发行人关联方新疆宏联创业投资有限公司持有特变电工股 份有限公司 6.84% 的股份，系该公司第二大股东。发行人对特变电工股份有限公 司拥有实际控制权，所以将该公司纳入合并范围，但发行人对特变电工股份有限 公司的持股比例较低，存在一定丧失实际控制权的风险，如果丧失对特变电工股 份的控制权，将导致发行人财务情况出现重大不利变化。 十三、近 年来发行人所获得的政府补助及递延收益摊销主要来自于各分、子 公司所在地方政府，包括昌吉、乌鲁木齐、沈阳、衡阳、西安等。发行人对国 家及各地方政府政策保持高度关注，并积极申请与发行人有关的优惠政策及补贴。 作为中国重大装备制造业核心骨干企业，世界电力成套项目总承包企业，国家级 高新技术企业，中国最大的变压器产品研制基地和重要的电线电缆、太阳能光伏 产品及系统的研发、制造和出口基地，发行人申请的政府补助多为科研补助、工 业企业补助、对外投资补助等，并于近年来多次获得上述政府补助。未来，发行 人将继续关注国家及地方政府政策并 积极申请相关补助，但政府是否仍然对发行 人相关行业提供优惠依赖于经济周期及行业发展阶段，发行人政府补助及递延收 益摊销是否可持续存在一定的不确定性。 十四、截至 2019 年 9 月末，发行人合并口径总资产 1,075.2 亿元，净资产 435.51 亿元； 2019 年 1 - 9 月，发行人合并口径营业总收入 292.87 亿元，净利润 19.91 亿元。 发行人 2019 年 1 - 9 月生产经营正常，不存在重大不利变化或对其偿债能力产生重 大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券 的条件。发行人 2019 年 1 - 9 月财务数据详 见 “ 第六节财务会计信息 ” 之 “ 九、发行人 2019 年 1 - 9 月财务报表和主要财务指标 ” 。 目录 声 明 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. 4 释 义 .. .. .. .. 11 第一节 发行概况 .. .. .. 16 第二节 风险因素 .. .. .. 31 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 48 第四节 财务会计信息 .. .. .. 118 第五节 募集资金运用 .. .. .. 173 第六节 备查文件 .. .. .. 17 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/新疆特变 指 新疆特变电工集团有限公司 公司本部 指 新疆特变电工集团有限公司本部 控股股东/新疆特变 指 新疆特变电工集团有限公司 实际控制人 指 张新 股东会 指 新疆特变电工集团有限公司股东会 董事会 指 新疆特变电工集团有限公司董事会 监事会 指 新疆特变电工集团有限公司监事会 本次债券 指 新疆特变电工集团有限公司公开发行 2019 年可 续期公司债券 本期债券 指 新疆特变电工集团有限公司公开发行 2019 年可 续期公司债券（第一期） 主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限 公司、国信证券股份有限公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记 管理人/中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限 公司 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本次债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本次债券的发行而制作的《新疆特变电 工集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债 券 （第一期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人为本次债券的发行而制作的《新疆特变电 工集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债 券 （第一期） 募集说明书摘要》 简称 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律规定的合格投资者 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《新疆 特变电工集团有限公司公开发行2019年可续期 公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《新疆特变电工 集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制 定的《新疆特变电工集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券持有人会议规则 》 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/联合信用/联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师 指 新疆元正盛业律师事务所 报告期/近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1 - 6 月 《公司章程》 指 发行人章程，即《新疆特变电工集团有限公司章 程》 交易日 指 按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的 日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 简称 释义 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 特变电工股份 指 特变电工股份有限公司 特变国际 指 特变电工国际工程有限公司 保定天威 指 保定天威保变电气股份有限公司 中国西电 指 中国西电气股份有限公司 新疆中疆仓储 指 新疆中疆仓储有限公司 特变国际招标 指 新疆特变电工国际招标咨询有限公司 特变房地产 指 新疆特变电工房地产开发有限公司 特变电工集团物流 指 新疆特变电工集团物流有限公司 特变集团水电 指 新疆特变集团水电有限公司 特变电工国际成套 指 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 特变电工自控 指 新疆特变电工自控设备有限公司 中疆物流 指 中疆物流有限责任公司 特变机电设备 指 新疆特变机电设备制造有限公司 昌特配件 指 新疆昌特输变电配件有限公司 沈阳特变 指 沈阳特变电工电气工程有限公司 特变农业 指 新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 特变矿业 指 新疆特变集团矿业有限公司 远卓咨询 指 新疆远卓企业管理咨询有限公司 衡阳电气 指 特变电工集团衡阳电气工程修试有限公司 特变新能源 指 特变电工新疆新能源股份有限公司 陕西特变新能源 指 陕西特变电工新能源有限公司 西安普瑞 指 西安普瑞新特能源有限公司 特变电工西安电气 指 特变电工西安电气科技有限公司 特变电工新利钢 指 特变电工新利钢（沈阳）金属制品有限公司 四方特变 指 四方特变电工智能电气有限公司 简称 释义 诚信建筑 指 新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司 吉木乃新特 指 吉木乃新特风电有限公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 青岛汉缆 指 青岛汉缆股份有限公司 沈阳古河 指 沈阳古河电缆有限公司 宝胜普睿司曼 指 宝胜普睿司曼电缆有限公司 杭州华新 指 杭州华新电力线缆有限公司 上海藤仓 指 上海藤仓橡塑电缆有限公司 ABB公司 指 艾波比集团公司 西门子 指 西门子股份公司 耐克森 指 法国耐克森公司 普睿司曼 指 意大利普睿司曼电缆系统公司 住友 指 住友电气工业株式会社 古河 指 古河电气工业株式会社 GE 指 美国通用电气公司 中国机械工程 指 中国机械设备工程股份有限公司 中工国际 指 中工国际工程股份有限公司 思源电气 指 思源电气股份有限公司 保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司 大全新能源 指 大全新能源有限公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 中节能 指 中国节能环保集团公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 华能 指 中国华能集团公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 新疆线缆厂 指 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 kVA 指 千伏安 kV 指 千伏 简称 释义 kW 指 千瓦 kW·h 指 千瓦时 W 指 瓦 MW 指 兆瓦 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：新疆特变电工集团有限公司 英文名称： Xinjiang TBEA Group CO.,Ltd. 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号 办公地址：新疆昌吉市北京南路 189 号 法定代表人：胡述军 成立日期： 203 年 01 月 27 日 注册资本：人民币 7,50 万元 总股本：人民币 7,50 万元 信息披露事务负责人：张爱琴 联系电话： 094 - 65312 统一社会信用代码： 916501029212357 公司网址： ww.tbeagroup.com 经营范围： 货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属 材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收； 变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 所属行业： 电气机械及器材制造业 （二）核准情况及核准规模 2018 年 11 月 1 日，发行人召开了临时董事会通过了申请公开发行可续期公 司债券的决议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士依照相关法规及公司 章程的规定全权办理此次发行的相关 事宜。 2018 年 12 月 28 日 ，发行人召开了 临时 股东会，审议通过公司申请公开发 行可续期公司债券的决议， 审议 批准并授权董事会及授权人处理与发行公司债券 相关的所有事宜。 2019 年 1 2 月 1 1 日，经中国证监会（证监许可 [2019] 2 808 号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公 司债券。 （三） 本期债券 的主要条款 1 、发行主体： 新疆特变电工集团有限公司。 2 、债券名称： 新疆特变电工集团有限公司公 开发行 2019 年可续期公司债券 （第一期） 。 3 、发行总额： 本次债券 发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），分 期发行。 本期债券发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元） 。 4 、债券票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 10 元，按面值平价发 行。 5 、担保方式： 本期债券 无担保。 6 、债券期限： 本期债券基础期限为 3 年， 在约定的基础期限期末及每一个 周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期 （即延长 3 年） ；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 7 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点 ，利率调整后相比首个周期票面 利率不超过 40 个 基点 。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如 果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可 得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 9 、发行人续期选择权： 本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告 。 10 、递延支付利息权： 本期债券 附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个工作日披露《递延支付 利息公告》。 11 、强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股东分 红；（ 2 ）减少注册资本。 12 、利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （ 1 ）向普通股 东分红； （ 2 ）减少注册资本。 13 、偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述 原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律 法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日 的情况除外，但发行人应及时进 行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会〔 2014 〕 23 号）、 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 〔 2014 〕 13 号），发行人将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时， 发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本 期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 15 、债券存续期发生特殊事项的相关安排： 鉴于 本期债券 为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披 露以下事项： （ 1 ）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相 关会计处理进行专项说明； （ 2 ） 债券存续期内如出现导致本 次 发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排； （ 3 ）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触 发强制付息情形作特别提示； （ 4 ）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延支 付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： ① 本期债券 的基本情况； ② 本次 利息的付息期间、本 次 递延支付的利息金额及全部递延利息金额； ③ 发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明； ④ 受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见； ⑤ 律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规定的专项意见。 （ 5 ）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于： ① 本期债券 的基本情况； ② 债券期限的延长时间； ③ 后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选 择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。 16 、会计处理： 根据《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》 （财会 〔 2014 〕 23 号） 、《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会 〔 2014 〕 13 号），发行人将 本期债券 分类为权益工具。 17 、付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 18 、起息日： 本期债券的起息日为 2 019 年 12 月 2 6 日。 19 、付息债权登记日： 本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 20 、付息日： 若发行人未行使递延支付利息权，本期债券首个周期的付息 日期为 2020 年至 202 年间每年的 12 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21 、本金兑付日： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 22 、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 23 、信用级别及资信评级机构： 联合信用评级有限公司评定，发行人的主体 信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+ 。联合信用评 级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期 跟踪评级。 24 、 牵头主承销商、簿记管理人： 中信证券股份有限公司。 25 、 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司、国 信证券股份有限公司。 26 、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司。 27 、发行方式： 本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 28 、配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 29 、承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 30 、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 31 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务 及补充营运资金。 32 、募集资金专项账户： （ 1 ） 账户名称： 新疆特变电工集团有限公司 开户银行： 中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 银行账户： 304803292017420 （ 2 ） 账户名称： 新疆特变电工集团有限公司 开户银行： 新疆银行股份有限公司乌鲁木齐光明路支 行 银行账户： 080120975 （ 3 ） 账户名称： 新疆特变电工集团有限公司 开户银行： 新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技 术开发区支 行 银行账户： 802030120101476045 （ 4 ） 账户名称： 新疆特变电工集团有限公司 开户银行： 新疆昌吉农村商业银行股份有限公司 银行账户： 8060101201014508 0 33 、税务提示： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税 务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税 法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人 支付本期债券的利息支出不得在企业所得税前扣除。 （四 ） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 1 2 月 2 3 日。 发行首日： 2019 年 1 2 月 2 5 日。 网下发行期限： 2019 年 1 2 月 2 5 日至 2019 年 1 2 月 2 6 日。 2 、 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请， 办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：新疆特变电工集团有限公司 住所：乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号 法定代表人：胡述军 联系地址：新疆昌吉市北京南路 189 号 联系人：张爱琴 电话号码： 094 - 65312 传真号码： 094 - 658010 邮政编码： 8310 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、马凯、 潘韦豪、 朱雅各 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系电话： 010 - 6083 7490 传真： 010 - 6083504 邮政编码： 1026 （三）联席主承销商 1 、 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 刘楚妤、 陈晛 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608309 、 010 - 86451090 传真： 010 - 6560845 邮政编码： 1010 2 、 国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人： 何如 联系人： 陈锦豪、夏晓冬、闫夏 联系地址： 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010 - 8805023 传真： 010 - 880509 邮政编码： 1032 （四）分销商 1 、 国金证券有限责任公司 住所： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人： 冉云 联系人： 徐飞、李锋、郭枫杨 联系地址： 上海市浦东新区芳甸路 108 号紫竹国际大厦 22 楼 联系电话： 021 - 61036972 传真： 021 - 682680 邮政编码： 201204 （五）律师事务所： 新疆元正律师事务所 住所： 新疆乌鲁木齐市北京南路 442 号新发大厦 26 层 法定代表人： 关勇 联系人： 刘忠卫、段文 联系地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路 442 号新发大厦 26 层 联系电话： 091 - 3687210 、 091 - 6290278 传真： 091 - 6290280 邮政编码： 8301 （六）会计师事务所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系人： 崔艳秋、张梦宇 联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话： 010 - 65428 传真： 010 - 6547190 邮政编码： 1027 （七）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 李信宏 联系人： 高鹏、罗峤 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PIC 大厦 12 层（ 102 ） 联系电话： 010 - 85172818 、 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 102 （八）簿记管理人收款银行：中信银行股份有限公司 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7168101870121 汇入行人行支付系统号： 302101681 （九）募集资金专项账户开户银行： 1 、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支 行 住所： 新疆维吾尔自治区昌吉市长宁路森林花园小区商业 B 段 106# - 107# 负责人： 刘晓琼 联系人： 邓兰 联系电话： 094 - 2351545 传真： 094 - 2345746 2 、 新疆银行股份有限公司乌鲁木齐光明路支行 住所： 新疆乌鲁木齐市天山区光明路 19 号 负责人： 李强 联系人： 葛斌 联系电话： 091 - 2378319 传真： 091 - 2378506 3 、 新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区 支行 住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区 ( 头屯河区 ) 天鹅湖路 2 号 负责人： 杨国亮 联系人： 洪武云 联系电话： 091 - 312907 传真： 091 - 381414 4 、 新疆昌吉农村商业银行股份有限公司 住所： 新疆昌吉州昌吉市北京南路 34 号（昌吉市 40 区 2 丘 17 栋） 负责人： 赵新 联系人： 付疆德 联系电话： 15869060 传真： 094 - 2232939 （十）申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6804232 传真： 021 - 6802819 邮政编码： 20120 （十一）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 20120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由中信证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2019 年 6 月 末，中信证券自营业务股票账户持有特变电工股份 20,500 股（ 6089.SH ），资产管理业务股票账户持有特变电工股份 2,000 股（ 6089.SH ）。 截至 2019 年 6 月 末，中信建投证券柜台业务持有特变电工股份 12,500 股 （ 6089.SH ），中信建投证券衍生品交易部持有特变电工股份 134,700 股 （ 6089.SH ）。 截至 2019 年 6 月末，国信证券融资融券部股票账户持有特变电工股份 116,002 股（600089.SH）。 除此以外， 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 本期债券 无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买 本期债券 ，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期债券 依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者在评价和认购 本期债券 时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观 经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 次公司债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能会使投资者的实际 投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券 仅 限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债 券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购 买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 ，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付 风险 由于本期债券期限较长，在 本期债券 的存续期限内，如果由于发行人自身的 相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行 人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到 本期债券 的按期足额偿 付。 （四）偿债保障风险 本期债券 不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在 本期 债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制 和降低 本期债券 的还本付息风险，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及 时 履行，进而影响 本期债券 持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 10% ， 能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年 及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来 中发生严重违约行为的情况，亦将可能使 本 期债券 持有人受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定， 说明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低； 本期债券 的信用等级为 AA+ ，说明信用质量很高，信用风险很低。资信评级机 构对公司 本期债券 的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券 的偿还做出了 任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资价值做出了任何判断。在 本期债券 存续 期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将 调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 （七） 本期债券 安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障 本期债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权风险 本期债券 没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本期债 券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可 能给投资者带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 在 本期债券 存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息 递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期 内无法获取利息，由 此可能给投资者带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券 条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为 本期债券 的存续支 付额外税费，或因会计准则变更导致 本期债券 无法计入权益，发行人有权提前赎 回 本期债券 。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回 投资风险。 5 、资产负债率波动的风险 本期债券 发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务 报表具有一定的调整功能。 本期债券 发行后，发行人资产负债率将有所下降。如 果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本 期债券 的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6 、净资产收益率波动风险 本期债券 发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下 降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的 上升。因此， 本期债券 的发行及后续不行使可续期选择权会 使发行人面临净资产 收益率波动的风险。 7 、会计政策变动风险 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会〔 201 4 〕 23 号）、 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 〔 2014 〕 13 号）， 通过发行条款的设计， 本期债券 将作为权益工具进行会计核 算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类 为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 2016 年 - 2018 年末和 2019 年 6 月 末，发行人负债总额分别为 5,274,487.57 万元、 5,670,649.80 万元、 6,121,0.24 万元和 6, 546 , 585 . 76 万元 ，资产负债率分 别为 64.81%、61.56%、60.09%和 60. 24 % ，资产负债率在高位呈波动趋势。本期 公司债券发行成功之后，公司存在偿债压力不断增加的风险。 2 、流动负债占比较高的风险 2016 年 - 2018 年末及 2019 年 6 月 末 ，发行人流动负债在负债总额中的占比 分别为 72.47% 、 70.86% 、 67.58% 和 61 . 39 % ，流动资产在总资产中的占比分别为 57.82% 、 58.39% 、 55.5% 和 55 . 95 % 。发行人流动资产与流动负债存在不匹配的 情况，债务结构有待调整，负债结构不合理使得发行人可能面临一定的短期债务 偿还压力。 3 、存货占比较大及跌价损失的风险 2016 年 - 2018 年末及 2019 年 6 月 末 ，发行人存货分别为 1,385,26.95 万元、 1,382,026.58 万元、 1,283,07.32 万元和 1, 198 , 192 . 84 万元，占流动资产的比例分 别为 29.4% 、 25.69% 、 22.68% 和 19 . 70 % 。近三年及一期存货规模占比较大，主 要为原材料、库存商品以及输变电成套工程成本、光伏电站工程。较高的存货 余 额可能导致公司资金周转不畅，从而对公司资金使用效率造成一定的负面影响。 2016 - 2018 年工程施工分别为 402,739.94 万元、 347,054.82 万元及 383,54.90 万元，主要是输变电成套工程施工产生的工程成本及 EPC 、 PC 模式建造新能源 电站产生的工程成本；光伏电站分别为 245,318.76 万元、 275,407.05 万元及 20,845.62 万元。由于建设周期比较长，市场环境可能发生变化，存在存货跌价 损失的风险。 4 、应收账款占比较大及坏账风险 2016 年 - 2018 年末及 2019 年 6 月 末 ，发行 人应收账款分别为 859,780.0 万 元、 1,191,473.40 万元、 1,168,08.73 万元和 1, 26 , 414 . 43 万元，占流动资产的比 例分别为 18.27% 、 22.15% 、 20.65% 和 20 . 82 % 。发行人下游用户基本为实力雄厚 的大型电力企业，具备较高资信和偿债能力。 发行人应收账款金额较大且持续增长，应收账款规模较大，占用了大量流动 资金，部分 应收账款账龄较长，如果未来应收账款规模继续增长，导致资金周转 压力加大，可能对发行人的经营效率和经营业绩产生负面影响， 存在一定回收风 险。 5 、营业外收入波动风险 2016 年 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月 ，营业外收入分别为 40,383.83 万元、 17,629.16 万元、 10,589.56 万元和 6 , 685 . 26 万元 ，占利润总额的比例分别为 13.20% 、 5.40% 、 3.57% 和 4. 57 % 。 2016 年公司收入实现质量一般，盈利对营业外收入有 一定程度的依赖，营业外收入主要为政府补助及递延收益摊销，占利润总额的比 重相对较高。 2017 年、 2018 年营业外收入占利润总额比重相对下降，若未来政 府补助及递延收益摊销进一步减少，将对发行人未来盈利能力带来一定的影 响。 6 、投资风险 2016 年 - 2018 年度及 2019（未完）  |