成都路桥:《关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
原标题:成都路桥:关于《关于请做好成都路桥非公开发行申请发审委会议准备工作的函》有关问题的回复 成都市路桥工程股份有限公司关于 《关于请做好成都路桥非公开发行申请 发审委会议准备工作的函》有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年11月29日出具的《关于请做好成都路桥非公开发行申请 发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，五矿证券有限公司 （以下简称“五矿证券”）会同成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都 路桥”、“公司”、“发行人”）、发行人律师、申报会计师对相关问题进行了 核查和落实，现根据核查情况，对相关问题答复如下： （除非另有说明，本回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工程股份有 限公司2019年度非公开发行A股股票预案》定义一致）。 1、关于刑事处罚及行政处罚。 报告期内，申请人因犯单位行贿罪被判处刑罚，同时申请人及其子公司多 次因环境污染、安全生产等违法行为遭到行政处罚。请申请人进一步说明和披 露：（1）申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程， 行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经 彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高 级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪 行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；（2） 结合申请人及子公司报告期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违法主体的 具体行为性质、主观故意情况、违法行为后果、社会影响等情况）、相关法律法 规的具体规定以及处罚机关的书面证明文件，说明上述处罚案件是否存在导致 严重环境污染、重大人员伤亡、重大财产损失及其他严重损害社会公共利益的 情况，申请人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因， 相关内控的建立健全及有效执行情况，申请人及子公司对上述事项的整改情况； （3）结合前述问题说明申请人是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项规定的情况。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、 核查依据，并发表明确核查意见。 回复： 一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程， 行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经 彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高 级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪 行为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性； （一）核查情况 1、刑事处罚的具体情况、决策过程、行贿资金来源及财务处理情况 2002年至2014年6月期间，发行人原实际控制人、法定代表人郑渝力先后 以支付工程款或劳务费等形式向受贿人支付行贿资金用于承揽工程项目。经广东 省广州市中级人民法院2016年11月26日一审判决，发行人因行贿行为被广州 市中级人民法院判处单位行贿罪，处罚金人民币800万元。发行人原法定代表人、 实际控制人郑渝力被判处有期徒刑三年六个月。 郑渝力为公司原实际控制人、法定代表人、董事长，系负责上述行贿行为的 决策人，安排公司通过签订工程合同、劳务合同等方式取得现金向受贿人或中间 人支付行贿款项，公司以工程款项支付和劳务费等名义计入工程项目成本费用。 2、刑事处罚判决已生效，刑罚已执行完毕，时任董事、监事、高级管理人 员除郑渝力外未受到刑事处罚，发行人未因上述事项受到其他司法诉讼或涉及 其他诉讼、纠纷，案情所涉事项已经彻底处理完毕，不存在进一步被司法诉讼 并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形 广东省广州市中级人民法院已于2016年11月26日作出了一审判决，成都 路桥和郑渝力均未提起上诉，检察院亦未提起抗诉，该一审判决为生效判决。截 至本回复出具日，刑罚已执行完毕。 除郑渝力外，发行人时任董事、监事、高级管理人员未因上述事项受到刑事 处罚，发行人未因上述事项受到其他司法诉讼或涉及其他诉讼、纠纷。 发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对高级管理 人员进行了较大调整，不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及 高级管理人员的情形。 3、刑事处罚对发行人的生产经营的影响 根据《广东省广州市中级人民法院刑事判决书》，前述行贿事实发生于2014 年6月及以前，罚金人民币800万元计入发行人当期营业外支出，占发行人2016 年度营业收入和净资产的比重分别为0.39%和0.30%，占比较小，未对发行人持 续经营能力产生重大不利影响。 上述判决后，发行人未发生与判决相关的诉讼或纠纷，未对发行人的生产经 营产生进一步的影响。 4、刑事处罚的信息披露情况 发行人根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在法定信息披露平台上以临时公告、 定期报告中重大事项等方式披露了成都路桥所涉刑事处罚等情况（详见发行人于 巨潮资讯网披露的《重大事项公告》（公告编号：2015-004）、《重大事项停牌公 告》（公告编号：2015-058）、《重大事项公告》（公告编号：2015-059）、《重大事 项进展公告》（公告编号：2016-014）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-020）、 《重大事项进展公告》（公告编号：2016-054）、《重大事项进展公告》（公告编号 2017-009）、《2016年年度报告》。 发行人针对上述案件及处罚信息已经按照规定向投资者履行了信息披露义 务，信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，不存在损害投资者知情权的情况； 5、发行人采取的整改措施及其有效性 （1）采取的整改措施 发行人已及时缴纳罚金，并采取了以下整改措施： ①发行人在第一时间撤换相关责任人员，主要责任人郑渝力已于2015年2 月6日辞去发行人董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务。 此外，发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对高级管 理人员进行了较大调整。《判决书》确认的行贿行为发生的截止时点为2014年6 月，发行人时任董事、监事、高级管理人员目前在发行人任职情况如下： 时任董事、监事、高级管理人员 目前在发行人任职情况 姓名 职务 时任董事、监事、高级管理人员 目前在发行人任职情况 姓名 职务 郑渝力 董事长 已离职，未在公司担任任何职务 周维刚 董事、总经理 在职，未在发行人担任董事、监事、高级管理人员 张萍 监事会主席 在职，未在发行人担任董事、监事、高级管理人员 王继伟 董事、常务副总经理 副总经理 邱小玲 董事、财务总监、副总经理 已离职，未在发行人担任任何职务 王建勇 董事 监事会主席 伍和平 董事、董事会秘书 已离职，未在发行人担任任何职务 徐基伟 副总经理、总工程师 董事 冯梅 副总经理、总经济师 副总经理，总经济师 罗琰 监事 已离职，未在发行人担任任何职务 周文飞 监事 在职，未在发行人担任董事、监事、高级管理人员 苏佩璋 独立董事 已离职，未在发行人担任任何职务 姜玉梅 独立董事 已离职，未在发行人担任任何职务 霍伟东 独立董事 已离职，未在发行人担任任何职务 ②发行人对管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和 国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的培 训学习； ③为杜绝此类情形，发行人制订了《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿 赂反腐败行为准则》，并在成都路桥及其子公司范围内贯彻、实施、执行； ④发行人进一步加强对母子公司的内部审计工作，并对重大事项、重点项目 事前、事中、事后全程监控，积极开展各类专项审计，关注重点风控领域，有效 防范经营风险。 （2）内控制度有效性 发行人日常生产经营业务相关的内控制度较为健全且在报告期内得到了有 效执行，具体情况如下： ①健全内部控制制度、完善内部控制体系 发行人建立和完善了《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为 准则》、《董事会审计委员会工作细则》、《子公司管理制度》、《资金管理办 法》等内部控制制度，通过制度的制订和完善，进一步细化了董事会审计委员会 的工作职责权限，加强了子公司的控制和管理，对预防贿赂、腐败行为建立了明 确的实施细则以及举报和处罚条款。 2019年1月，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，对发行 人组织架构进行了调整，进一步强化架构完整、制度健全、分工明确的内部控制 体系。发行人内部控制体系主要包括： 在董事会下设审计委员会由独立董事王良成、高跃先以及董事孙旭军3人组 成，其中独立董事王良成担任召集人，主要负责提议聘请或更换外部审计机构； 监督发行人的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审 核发行人的财务信息及其披露；审查发行人内控制度，对重大关联交易进行审计。 发行人进一步完善了审计部和法务部工作职能，其中审计部主要负责对在建 项目开展不定期巡检，确保项目合同、计量、变更、结算、审计、收款、费用申 报与使用依法合规，对完工项目进行内部竣工审计，完成对项目的整体评价及奖 罚，出具内审报告；法务部主要负责发行人生产经营法律风险评估与管控；开展 发行人内部控制管理，对发行人管理制度、管理流程和日常管理事项进行合规性 审查。 ②加强内控执行力度，提升内部控制水平 1）进行内控培训，提升专业水平 发行人对董事、监事、高级管理人员及主要股东就公司治理、企业内部控制 及上市公司规范运作指引等内部控制的相关法律、法规进行培训，提升相关人员 的专业能力和合规意识，保证发行人各项业务合法合规。 2）严格货币资金收支和管理 发行人进一步健全了《资金管理办法》，对货币资金的收支、结算和保管业 务建立了较严格的授权批准程序。 根据《资金管理办法》的规定，发行人收到付款申请单后在2个工作日内经 发行人市场部、机料部、财务部、发行人领导根据其职责权限和相应程序对货币 资金支付申请进行审批，发行人财务部统一对付款审批意见进行反馈，项目财务 对付款申请单进行复核无误后由出纳根据付款申请单的审批结果按照《现金管理 暂行条例》和《银行结算办法》的相关规定进行支付。 根据《现金使用管理办法》的规定，发行人严格控制现金结算，超出结算起 点2,000元的付款应通过银行结算；特殊情况下超范围使用现金结算的，应报发 行人财务部批准。现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员 必须分清责任，实行相互制约，加强现金管理。现金支出都要有原始凭证，由经 办人签名，经主管和有关人员审核后，出纳人员据以付款后，及时交会计人员入 账处理。出纳人员应坚持现金流水记录，账目应当日清月结，每日结算，账款相 符。如出现长短款，应向财务负责人汇报，查明原因后及时处理。出纳人员不得 在月末以任何理由截留应入账的现金收、付原始凭证挪至次月入账，确保月末现 金余额的真实性和准确性。出纳人员应每月对库存现金盘点检查、核对一次，验 证账实是否相符。 3）加强内部审计，确保合规经营 发行人针对项目的内部审计包括了日常督查审计、专项审计、项目经理离任 经济责任审计以及竣工审计。发行人内部审计通过日常督查巡检，可以及时发现 项目上报资金与现场实际情况是否相符，如有虚报情况，审计部将立即下发督查 整改通知，由发行人相关部门督促项目整改，审计部做后续跟踪审计，落实整改。 通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性，确保发行人生 产经营的合法合规性。 4）做好内部控制评价，保证内控有效 报告期内，发行人董事会对内部控制进行了评价，出具了《2016年度内部 控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》， 董事会内部控制评价报告认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 ③加强外部财务审计、评估监督内部控制 发行人聘请具有证券资格的会计师事务所作为外部审计机构，对发行人报告 期内的财务状况、经营成果、内部控制等方面进行全面审计，对发行人内部控制 环境、风险评估、信息系统以及控制活动等方面的设置和执行情况进行评估以及 监督。 2018年8月鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，发行人聘 请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，上述审计机构的 变更有利于确保发行人审计工作的独立性、客观性和公允性。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]11-196号《关 于成都市路桥工程股份有限公司内部控制审计报告》和大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的大华内字[2019]000023号《内部控制审计报告》，发行人按照 财政部等部门颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效内部控制，审计会计师均出具了标准无保留意见。 综上所述，发行人对刑事处罚事项已及时进行了整改，整改措施有效。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： （1）查阅了《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证； （2）查阅了发行人刑事处罚相关信息披露公告； （3）访谈了发行人法务部相关人员； （4）查阅了发行人制定的内部控制制度； （5）取得了发行人相关培训资料及签到表，查阅了发行人制定的《成都市 路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》； （6）取得了发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明； （7）取得了发行人董事会关于内部控制评价报告，审计机构出具的内部控 制审计报告。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： （1）该刑事处罚所涉及的案情已经彻底处理完毕，不存在进一步被司法诉 讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案件对发行人生产 经营未造成重大不利影响； （2）发行人针对上述案件及处罚信息已经按照规定向投资者履行了信息披 露义务，信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，不存在损害投资者知情权的情况； （3）发行人针对刑事处罚事项已及时进行整改，整改措施有效。 二、结合申请人及子公司报告期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违 法主体的具体行为性质、主观故意情况、违法行为后果、社会影响等情况）、相 关法律法规的具体规定以及处罚机关的书面证明文件，说明上述处罚案件是否 存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、重大财产损失及其他严重损害社会公 共利益的情况，申请人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具 体原因，相关内控的建立健全及有效执行情况，申请人及子公司对上述事项的 整改情况； （一）核查情况 1、行政处罚情况 报告期内，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过5%以上子公 司受到主要行政处罚的情况如下： 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 成都 路桥 甘洛 县环 境保 护局 川环法甘环 罚字[2016]9 号 2016-11-1 甘石路（省道S217 线）改建工程项目 部将甘石路改建工 程弃土堆放在瓦尔 普村川祖庙标牌附 近的省道S217线右 侧田坝河的坡岸及 河滩上 违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规 定：“禁止在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线 以下的滩地和岸坡堆放、存贮固体废弃物和其他污染 物。”，《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订） 第七十六条第四款，向水体排放、倾倒工业废渣、城镇 垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、 水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃 物或者其他污染物的处二万元以上二十万元以下的罚 款。 责令立即停 止违法行为， 并处罚款6万 元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、清理固体污染； 2、集中处理施工废料和 生活垃圾； 3、及时对临时占据的河 道进行疏通保畅，严禁 弃土堆放入河道。 甘洛县环境保护局于2019年 1月7日出具《情况说明》：“我 局确认上述违法事项已由公 司按时完成整改，罚款也已 经足额缴付。综合处罚事由 等情况分析后，我局认为上 述行政处罚不属于重大违法 行为。” 康定 市环 境保 护和 林业 局 康环林法行 罚字 [2017]18号 2017-12-11 升航大桥施工现场 存在将固体废弃物 堆放至瓦斯河河道 的行为 违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规 定“禁止在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线 以下的滩地和岸坡堆放、存贮固体废弃物和其他污染 物”。，《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第四 款……（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或 者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库 最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或 者其他污染物的……有前款第一项、第四项、第八项行 为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。 责令限期整 治，并处罚款 2万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、进一步规范筑岛围堰 施工工艺，采用石笼防 护、覆盖防水布等措施； 2、及时清理河道内筑岛 围堰。 甘孜州康定生态环境局注1 于2019年6月26日出具《证 明》：“2017年12月11日，你 公司因将固体废弃物堆放至 瓦斯河河道行为被我局罚款 2万元（康环林法行罚字 [2017]18号），该处罚不属于 重大环境违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 甘孜 州环 境保 护局 甘环法罚字 [2017]18号 2017-7-28 雅康高速C19标合 同段修建的拌合站 沉淀池私设排污口 排放沉淀废水进入 瓦斯河 违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条规 定。”。《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二 款之规定“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务 院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管 的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限 期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除 的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上 五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的， 县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级 以上地方人民政府责令停产整顿。”《四川省环境保护行 政处罚自由裁量权细化标准》之规定“违反法律、法规 和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，责令 限期拆除，处2万元以上10万元以下罚款”。 罚款10万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、堵塞了排污口； 2、加大了抽水回收设备 强度。 甘孜藏族自治州生态环境局 注2出具了证明：“因你公司 的康定市升航村拌合站沉淀 池私自设置排污口，将废水 排入瓦斯河流域…给予你公 司100,000.00（大写：拾万元 整）的行政处罚。你公司于 2017年8月11日缴纳至甘孜 州藏族自治州财政局指定账 户，此行为不属于重大环境 违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 康定 市环 境保 护和 林业 局 康环林法行 罚字[2018]5 号 2018-5-4 因升航村小天都隧 道的施工场地部分 隧道管涌水通过沟 渠排入附近农田 违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四 款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定， 根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条规定：“企 业事业单位和其他生产经营者通过暗管、渗井、渗坑、 灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污 染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的，尚不构成 犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级 以上人民政府环境保护主管部门或者其他有关部门将案 件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的， 处五日以上十日以下拘留”；根据《中华人民共和国水污 染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责 令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上 一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人 民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、 裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不 正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染 物的；” 责令限期整 治，并处罚款 12万元，将案 件移送康定 市公安局对 直接负责的 主管人员和 其他直接责 任人员进行 行政拘留 发行人已足额缴纳罚 款，并及时修补排水沟， 已完成整改。 甘孜州康定生态环境局注1 于2019年6月26日出具《证 明》：“2018年5月4日，你公 司因利用沟渠排放污水被我 局罚款12万元，并将案件移 送康定市公安局对主要负责 人进行拘留（康林法行罚字 [2018]5号），因未造成环境污 染事故，该处罚不属于重大 环境违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 西昌 市环 境保 护局 西昌环罚 [2018]29号 2018-12-3 泸黄路加宽改造工 程TJ3标段项目部 位于西昌市经久乡 的沥青热拌站配套 沥青烟废气处理设 施未与主体工程同 时投产使用 违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十一条、《建 设项目环境保护管理条例》第十五条规定，根据《建设 项目环境保护管理条例》第二十三条：违反本条例规定， 需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验 收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境 保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政 主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚 款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的， 责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府 批准，责令关闭。 责令停止违 法行为，并处 罚款20万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 项目部烟废气处理设施 已投产使用。 西昌市环境保护局于2019年 10月16日出具《证明》：“你 公司因经久沥青热拌站配套 沥青烟气处理设施未与主体 工程同时投产使用的行为被 我局处以贰拾万元罚款（西 昌环罚[2018]29号），该处罚 不属于重大环境违法行为。” 天全 县安 全生 产监 督管 理局 （天）安监罚 [2017]执法 11号 2017-11-29 因在劳动合同未告 知劳动者职业病危 害真实情况 违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第 一款规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七 十一条的规定“用人单位违反本法规定，有下列行为之 一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以 并处五万元以上十万元以下的罚款：（三）订立或者变更 劳动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的。” 警告，并处罚 款6万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时召开了关于 职业病健康维护的专题 会议，到施工现场讲解 职业病防护的相关知 识，并发放了与职业病 相关的安全防护用品。 2019年7月2日，天全县应急 管理局注3出具《证明》，“我 局确认上述违法事项已由公 司积极整改，罚款也已经足 额缴付。综合处罚事由等情 况分析后，我局认为上述行 政处罚不属于重大违法行 为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 康定 市安 全生 产监 督管 理局 （康）安监管 罚[2018]005 号 2018-8-13 因川AV7952汽车 起重机操作人员特 种作业作业证非国 家安监总局发配的 证件，施工现场警 示牌不足，吊装作 业未进行划分，未 设置警戒标识、人 员监护，吊车支撑 未规范操作 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条、第 三十二条、第四十条规定，根据《中华人民共和国安全 生产法》第九十四条的规定：“生产经营单位有下列行为 之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾 期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万 元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（七）特种作业 人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资 格，上岗作业的。”根据《中华人民共和国安全生产法》 第九十六条的规定“生产经营单位有下列行为之一的， 责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正 的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以 下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪 的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大 危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显 的安全警示标志的；”根据《中华人民共和国安全生产法》 第九十八条的规定“生产经营单位有下列行为之一的， 责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正 的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑 法有关规定追究刑事责任：（三）进行爆破、吊装以及国 务院安全生产监督管理部门会同国务院有关部门规定的 其他危险作业，未安排专门人员进行现场安全管理的；” 分别处以罚 款1万元、2万 元、2万元， 合计罚款5万 元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、停止相关起重机作 业，操作人员安全员证 办理完毕前不进行作 业； 2、增加施工现场警示 牌； 3、规范吊装作业：对吊 车吊装进行区域划分， 防止交叉作业，设置警 示标牌，安排专人进行 监护、吊车支撑腿以下 垫木方。 2019年6月26日，康定市应急 管理局注4出具了《证明》： “我局确认上述违法事项已 由公司按时完成整改，罚款 也已经足额缴付，此行为不 属于重大安全违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 达州 市通 川区 水务 局 通川水罚决 字（2017）01 号 2017-9-4 因在修建巴达高速 公路时未经审批在 通川区北山镇洞滩 村长沟埋设涵管 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条第一款规 定，根据《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违 反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程 建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查 批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程 设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或 者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令 限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设 单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期 采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。” 限期采取补 救措施，并处 罚款1.5万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、通过边坡播撒草籽、 植灌木进行防护； 2、挖除涵管，修建箱涵， 涵洞进出口明沟顺接。 - 旺苍 县水 务局 罚决字 [旺]003号 2017-7-17 在旺苍县至陕西宁 强界公路改建工程 中未按规定地点处 置倾倒弃土、弃渣7 处 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，《中 华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十五条：“违 反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之 一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救 措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管 理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河 道、湖泊管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳 定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；” 罚款35万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、组织机械、人力对倾 倒弃土的各点位进行清 理； 2、组织机械对相关河道 采砂石点位进行河道整 旺苍县水利局注5于2019年6 月26日出具《证明》，“我局 确认上述违法事项已由该公 司按时完成整改，罚款也已 经足额缴付。综合处罚事由 等情况分析后，我局认为上 述行政处罚不属于重大违法 行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 罚字 [2018]003号 2018-5-12 在双汇镇加油站上 游（旺宁路二标段） 河道右岸倾倒弃 土、弃渣，施工留 下河道尾堆坑凼， 阻碍行洪 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根 据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第 二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责 令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可 以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内 建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊 管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害 河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；” 罚款1万元 治，基本恢复河道原貌； 3、对部分土质边坡进行 边坡整修、培土，并采 取植树、植草等绿化措 施； 4、挖除侵占河道的施工 便道，将废料堆放至指 定弃土场，恢复河道排 洪功能； 5、增加水车，加大洒水 频率，控制施工现场扬 尘污染。 罚字 [2018]004号 2018-5-12 在双汇镇加油站下 游（旺宁路二标段） 河道右岸倾倒弃 土、弃渣，施工留 下河道尾堆坑凼， 阻碍行洪 罚款1.5万元 罚字 [2018]005号 2018-5-12 在双汇镇萝卜圆子 （旺宁路三标段） 河道采砂便道、坑 凼未平整，阻碍行 洪 罚款1万元 罚字 [2018]006号 2018-5-12 在福庆乡麻柳沟大 桥（旺宁路三标段） 河道右岸倾倒弃 土、弃渣，施工留 下河道尾堆坑凼， 阻碍行洪 罚款1万元 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 罚字 [2018]007号 2018-5-12 在福庆乡麻柳沟大 桥上游（花街中药 材基地，旺宁路三 标段）河内修筑净 水池，阻碍行洪 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定，《中 华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十七条：“违 反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程 建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查 批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程 设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或 者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令 限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设 单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期 采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。” 罚款1万元 罚字 [2018]008号 2018-5-12 在国华镇打场坝 （国华与天星界 处、旺宁路四标段） 河内倾倒弃土、弃 渣，阻碍行洪 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根 据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第 二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责 令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可 以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内 建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊 管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害 河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；” 罚款1.5万元 罚字 [2018]009号 2018-5-12 在国华镇周家坝 （旺宁路五标段） 设置的弃渣场不规 范，河内倾倒弃土、 弃渣，阻碍行洪 罚款2万元 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 罚字 [2018]010号 2018-5-12 在天星乡洪水村分 路处（旺宁路六标 段）河内倾倒弃土、 弃渣，阻碍行洪 罚款1万元 罚字 [2018]011号 2018-5-12 在K42料场（旺宁 路六标段）河内修 筑净水池，阻碍行 洪 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定，《中 华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十七条：“违 反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程 建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查 批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程 设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或 者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令 限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设 单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期 采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。” 罚款1.5万元 罚字 [2018]012号 2018-5-12 在盐河乡文家峡 （旺宁路七标段） 河道采砂便道、坑 凼未平整，阻碍行 洪 违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定，根 据《中华人民共和国防洪法》第五十六条：“违反本法第 二十二条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，责 令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他补救措施，可 以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖泊管理范围内 罚款1万元 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 罚字 [2018]013号 2018-5-12 在盐河乡采鱼场路 口上游（旺宁路九 标段）河内倾倒弃 土、弃渣，阻碍行 洪 建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的；（二）在河道、湖泊 管理范围内倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害 河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动的；” 罚款1万元 罚字 [2018]014号 2018-5-12 在盐河乡临海电站 （旺宁路九标段） 河内倾倒弃土、弃 渣，阻碍行洪 罚款1.5万元 宜宾 市南 溪区 住房 城乡 规划 建设 和城 镇管 理局 宜南住建城 管局扬尘罚 [2018]第014 号 2018-8-28 在南溪区长江生态 旅游产业综合开发 PPP项目施工存在 扬尘污染严重，现 场裸土未完全覆 盖、土石方作业未 采取有效降尘措 施、降尘设施较少 等扬尘问题 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条 第三款规定，《中华人民共和国大气污染防治法》第一百 一十五条的规定“违反本法规定，施工单位有下列行为 之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门 按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款； 拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质 围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑 土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密 闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时 不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超 过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺 装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主 管部门依照前款规定予以处罚。” 责令改正、清 扫、冲洗，罚 款3万元 发行人已足额缴纳罚款 并及时完成整改，具体 如下： 1、施工现场增设喷雾 机，防止扬尘污染； 2、组织洒水车、人力对 路面进行冲洗； 3、土石方裸土完全覆 盖。 宜宾市南溪区住房城乡建设 和城镇管理局注6于2019年8 月26日出具《证明》，“我局 确认上述违法事项已由该项 目按时完成整改，罚款也已 经足额缴付。综合处罚事由 等情况分析后，我局认为上 述行政处罚不属于重大违法 行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 宜宾 市南 溪区 住房 城乡 规划 建设 和城 镇管 理局 宜南住建城 管局扬尘罚 [2019]第004 号 2019-1-21 在重污染天气预警 的情况下在南溪区 长江生态旅游产业 综合开发PPP项目 转运土方，违规土 方作业 违反了《四川省<中华人民共和国大气污染防治法>实施 办法》第七十一条第（四）项的规定，根据《四川省< 中华人民共和国大气污染防治法>实施办法》第八十五条 的规定“违反本实施办法第七十一条规定，拒不执行停 止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应 急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部 门处一万元以上十万元以下的罚款。” 责令改正、清 扫、冲洗，罚 款1万元 发行人已足额缴纳罚款 并及时完成整改，具体 如下：对土方污染路面 进行了清扫、冲洗并对 路口设置专人值守。 宜宾 市南 溪区 住房 城乡 建设 和城 镇管 理局 宜南住建城 管局扬尘罚 [2019]第003 号 2019-3-15 在南溪区长江生态 旅游产业综合开发 PPP项目，施工运 输车辆未采取有效 防尘降尘措施，车 辆大量带泥上路， 造成沿途正信路至 北环线约5公里道 路污染 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条 第三款规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为 之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门 按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款； 拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质 围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑 土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密 闭式防尘网遮盖的”。 责令改正、清 扫、冲洗和增 购冲洗设施， 处2万元罚款 发行人已足额缴纳罚款 并及时完成整改。 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 宜宾 市南 溪区 住房 城乡 建设 和城 镇管 理局 宜南住建城 管局扬尘罚 [2019]第022 号 2019-6-5 在南溪区长江生态 旅游产业综合开发 PPP项目施工作业 未采取降尘措施， 造成扬尘污染 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条 第三款的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为 之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门 按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款； 拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质 围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑 土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密 闭式防尘网遮盖的。” 责令改正和 增购冲洗设 施，处2万元 罚款 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改。 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 通化 市国 土资 源局 通市国土资 （开）处罚字 [2016]17号 2017-4-21 未办理土地审批手 续的情况下，非法 占用湾湾川集体土 地堆镇土、建活动 板房、修临时便道 违反了《中华人民共合国土地管理法》第五十七条的规 定，根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规 定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土 地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还 非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用 地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建 的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用 总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和 其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接 负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处 分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量 占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。” 根据《中 华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定： “依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的， 罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。” 责令退还非 法占用的土 地，罚款 13,976元 发行人已足额缴纳了罚 款，并退还了非法占用 的土地，按时完成整改。 - 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 乡城 县环 境保 护和 林业 局 川环法乡环 林罚字 [2017]03号 2017-6-22 乡城县LJ3标段碎 石加工场存在未批 先建行为 违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规定、 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定， 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第 一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、 报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或 者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建 设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设， 根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之 一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对 建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 法给予行政处分。” 责令立即停 止违法行为， 并处13,000元 罚款 发行人已足额缴纳罚 款，并按时完成整改。 乡城县环境保护和林业局于 2018年12月1日出具《证明》： “我局确认上述违法事项已 由该项目按时完成整改，罚 款也已经足额缴付。综合处 罚事由等情况分析后，我局 认为上述行政处罚不属于重 大环境违法行为。” 理县 森林 公安 局 理森公林罚 决字[2017] 第28号 2017-7-17 未经批准占用国有 林地 违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条 第一款规定，根据《中华人民共和国森林法实施条例》 第四十三条的规定“未经县级以上人民政府林业主管部 门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政 府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途 林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期 不归还的，依照前款规定处罚”。 责令恢复原 状，罚款1,002 平方米*20元/ 平方米 =20,040元 发行人已足额缴纳罚 款，已完成整改。 理县森林公安局已于2019年 10月15日出具《证明》：“按 照法律规定，上述违法事项 已由公司按时完成整改，罚 款也已经足额缴付。我局依 法查明认为上述行政处罚属 于一般违法行为不属于重大 违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 成都 市水 务局 成水务罚 [2019]4号 2019-6-11 因在光华大道下穿 隧道绿舟立交桥项 目施工过程中，存 在施工建渣堵塞排 水设施，导致该区 域排水不畅、发生 内涝 违反了《城镇排水与污水处理条例》第四十二条第二款 的规定，根据《城镇排水与污水处理条例》第五十六条： “违反本条例规定，从事危及城镇排水与污水处理设施 安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为， 限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期 不采取补救措施或者造成严重后果的，对单位处10万元 以上30万元以下罚款，对个人处2万元以上10万元以下罚 款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”。 罚款20万元 发行人已足额缴纳罚 款，并及时完成整改， 具体如下： 1、对过街横管进行了清 掏； 2、设置临时排水管，将 光华大道的集水通过排 水管导流至泵房； 3、通过绕城主线桥3#承 台基坑将雨水汇集后通 过设置的抽水泵导流至 泵房； 4、暴雨期间安排两名专 职安全员巡视。 - 理县 科学 技术 和农 业畜 牧水 务局 理科农牧水 罚决字 [2019]2号 2019-5-17 因汶马高速公路 C13标段项目经理 分部在古尔沟镇新 桥段河道内建设临 时桥墩，未按期完 成清运整改措施， 影响河道行洪、河 势稳定 《中华人民共和国防洪法法》（2016年修正）第二十二条 第二款：“禁止在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的 建筑物、构筑物，倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、 危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动。” 《中华人民共和国防洪法》（2016年修正）第五十五条： “违反本法第二十二条第二款、第三款规定，有下列行 为之一的，责令停止违法行为，排除阻碍或者采取其他 补救措施，可以处五万元以下的罚款：（一）在河道、湖 泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物的。” 责令限期完 成清除河道 内临时混凝 土桥墩及河 道疏浚，恢复 河道行洪断 面，确保行洪 安全任务；处 以2万元罚款 发行人已足额缴纳罚 款，并及时拆除辅助墩 柱、清理河道，已完成 整改。 理县科学技术和农业畜牧水 务局于2019年10月16日出具 《证明》：“我局确认上述违 法事项已由公司按时完成整 改，罚款也已经足额缴付。 综合处罚事由等情况分析 后，我局认为上述行政处罚 不属于重大违法行为。” 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 旺宁 公路 旺苍 县农 业局 旺农（渔业） 罚[2017]3号 2017-7-12 因旺苍县至陕西宁 强界公路改建工程 （一期）项目建设 中未取得四川汉王 山东河水生生物湿 地省级自然保护区 环境影响专题评价 报告进行施工，属 于未批先建、建设 过程中部分（放炮 等施工原因）弃渣 下河造成污染；以 及部分施工设备非 法占用河道 违反了《中华人民共和国渔业法》第三十二条、第三十 五条规定，根据《四川省<中华人民共和国渔业法>实施 办法》第二十九条：“在水生动物洄游通道建闸、筑坝或 其他水下工程作业，对渔业资源有影响的，建设单位应 建造过鱼设施、渔业资源增殖放流站或采取其他补救措 施；建设项目的环境影响报告书（表）应征求县级以上 渔业行政主管部门的意见；所采取的补救措施应征得县 级以上渔业行政主管部门的同意。”以及《四川省<中华 人民共和国渔业法>实施办法》第三十七条：“违反本办 法第二十九条规定的，责令其采取补救措施，可并处1万 元以上10万元以下罚款。” 责令停工整 改，罚款9.9 万元 发行人已足额缴纳罚款 并及时完成整改，具体 如下： 1、取得四川汉王山东河 水生生物湿地省级自然 保护区环境影响专题评 价报告； 2、组织机械、人力对倾 倒弃渣的各点位进行清 理； 3、挖除侵占河道的施工 便道。 旺苍县农业局于2019年6月 26日出具《证明》，“我局确 认上述违法事项已由该公司 按时完成整改，罚款也已经 足额缴付。综合处罚事由等 情况分析后，我局认为上述 行政处罚不属于重大违法行 为。” 旺苍 县环 境保 护局 川环法旺环 罚字 [2017]185号 2017-8-28 因旺苍县至陕西宁 强界道路改建工程 项目物料堆存未采 取有效扬尘防治措 施 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条 第一款规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第一百一十七条规定：“违反本法规定，有下列行为之一 的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责 责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正 的，责令停工整治或者停业整治：…（二）对不能密闭 的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密 围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…” 罚款3万元 发行人已足额缴纳罚款 并及时完成整改，具体 如下： 1、将废料堆放至指定弃 土场； 2、增加水车，加大洒水 频率，控制施工现场扬 尘污染。 - 处罚 对象 处罚 部门 处罚文号 处罚时间 处罚原因及 违法行动后果 法律法规的具体规定 处罚内容 整改情况 政府部门出具 证明情况 成都 路桥 凉山 州分 公司 凉山 州工 商行 政管 理局 川工商凉处 字〔2017〕第 0362号 2017-6-22 无正当理由自行停 业连续六个月以 上，且未办理注销 登记 违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定， 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定： “公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开 业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关 吊销营业执照。” 吊销营业执 照 成都路桥凉山州分公司 已注销。 - 注1：甘孜州康定生态环境局系康定市环境保护和林业局更名。 注2：甘孜藏族自治州生态环境局系甘孜州环境保护局更名。 注3：天全县应急管理局系天全县安全生产监督管理局更名。 注4：康定市应急管理局系康定市安全生产监督管理局更名。 注5：旺苍县水利局系旺苍县水务局更名。 注6：宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局系宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局更名。 2、发行人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因 发行人及子公司多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的主要原因系部 分施工人员不熟悉相关施工流程及当地环保要求、劳务队伍对项目部采购的降尘 设备维护不够，导致环保设备损坏未及时维修以及运输司机环保意识不强等。 发行人实际控制人变更前，发行人受到主要行政处罚合计25项，处罚金额 合计105.10万元。 刘峙宏成为发行人实际控制人后，积极推动发行人按照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规的要求，建立、健全内部控制制度和公司治理制度，将内部控制 制度的实施贯穿于发行人经营活动管理的各个层面和环节，主要体现在以下几个 方面： （1）完善了内部制度，详见本回复第1题“二、结合申请人及子公司报告 期内所涉行政处罚案件的具体案情（包括违法主体的具体行为性质、主观故意情 况、违法行为后果、社会影响等情况）、相关法律法规的具体规定以及处罚机关 的书面证明文件，说明上述处罚案件是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、 重大财产损失及其他严重损害社会公共利益的情况，申请人及子公司多次因相同 或类似违法行为遭受行政处罚的具体原因，相关内控的建立健全及有效执行情况， 申请人及子公司对上述事项的整改情况；/（一）核查情况/3、发行人内控的建立 健全及有效执行情况”。 （2）加强内部培训。发行人对高级管理人员、中层管理人员、项目部经理 等人员就内部控制制度、主管部门的行业规范等方面的法律、法规进行培训，提 升相关人员合规意识。 发行人实际控制人变更后，发行人受到主要行政处罚合计8项，处罚金额合 计55万元。 综上所述，发行人实际控制人变更后行政处罚的数量和金额均大幅下降，且 发行人均已及时整改，并取得了处罚主管部门出具的非重大违法违规的证明。 3、发行人内控的建立健全及有效执行情况 （1）发行人内控制度的完善情况 发行人已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》等有关法律法规的要求，发行人完善的法人治理结构，完善了股 东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。 为加强内部管理，2018年8月发行人控股股东、实际控制人变更后，发行 人对经营业务进行了全面的梳理，对发行人的组织架构进行了调整，修订了涵盖 整个生产经营过程的规章制度，规范了业务流程和管理体系，确保发行人及其子 公司合法合规经营。发行人各业务执行部门以及子公司均严格执行发行人的各项 规章制度，明确岗位职责和责任划分，避免发行人再发生类似的情形。 （2）董事会关于内部控制的评价 报告期内，发行人董事会对内部控制进行了评价，出具了《2016年度内部 控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》， 董事会内部控制评价报告认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （3）审计机构出具内部控制审计报告 会计师出具的内部控制审计报告的内容详见本回复第1题“一、申请人被判 处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过程，行贿资金的来源、支付 方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已经彻底处理完毕，是否存在 进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高级管理人员的情形，上述案 件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪行为及刑事处罚的信息披露是 否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；/（一）核查情况/5、发行人采取的 整改措施及其有效性/（2）内控制度有效性”。 综上所述，发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及 其子公司管理的要求；报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行 为，且发行人及时进行了整改，不存在重大的内部控制缺陷。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： （1）查阅发行人报告期内营业外支出明细表； （2）查阅发行人受到行政处罚的决定书、罚款缴纳凭证； （3）获取发行人出具的整改情况说明及相关证明文件； （4）获取作出行政处罚的政府部门出具的证明文件； （5）搜索发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门网 站等； （6）取得发行人董事会关于内部控制评价报告，会计师出具的内部控制审 计报告。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： （1）上述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或重大财产损失， 亦不存在其他严重损害社会公共利益的情况； （2）针对以上情况，发行人均已及时整改，并取得处罚主管部门出具的非 重大违法违规的证明； （3）发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子 公司管理的要求，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法行为，且公 司及时进行了整改，不存在重大的内部控制缺陷。 三、结合前述问题说明申请人是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项规定的情况。 （一）核查情况 1、发行人受到刑事处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍 发行人的行贿行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形， 不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的 情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下： （1）根据《判决书》依法可以从轻处罚 发行人刑事处罚事项的违法行为发生在2002年至2014年6月期间，并非发 行人本次非公开发行的报告期（2016年至2019年9月）内，根据广东省广州市 中级人民法院（2015）穗中法刑二初字第173号《刑事判决书》：“成都市路桥工 程股份有限公司、郑渝力到案后，能够如实坦白交代单位行贿犯罪事实，依法可 以从轻处罚。”且发行人已按照《判决书》的判决履行完刑事处罚，不存在进一 步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形。 （2）已缴纳罚金，未对发行人持续盈利能力造成重大不利影响 上述刑事处罚行为发生后，发行人高度重视相关问题，积极进行整改，已向 广州市中级人民法院缴纳罚金，该等金额占发行人2016年度营业收入和净资产 的比重分别为0.39%和0.30%，占比较小，未对发行人持续盈利能力造成重大不 利影响。 （3）未严重损害投资者合法权益 发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，信息披露事项详见本回 复第1题“一、申请人被判处刑罚案件的具体情况，相关行贿行为的具体决策过 程，行贿资金的来源、支付方式及财务处理情况，刑事处罚所涉及的案情是否已 经彻底处理完毕，是否存在进一步被司法诉讼并涉及申请人及其董事、监事及高 级管理人员的情形，上述案件对申请人生产经营的影响，申请人针对上述犯罪行 为及刑事处罚的信息披露是否规范，申请人采取的整改措施及其有效性；/（一） 核查情况/4、刑事处罚的信息披露情况”的具体内容，不存在损害投资者知情权 的情况。 截至本回复出具日，发行人未因本事项引起其他民事纠纷、行政案件或仲裁， 也不存在与工程质量纠纷相关的重大诉讼、仲裁的情况。因此，本事项未对发行 人持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权益。 （4）刑事判决已有明确结论，原主要责任人已辞职并对外转让股权 发行人的行贿行为已由广州市中级人民法院于2016年11月作出判决，已有 明确结论，发行人单位行贿罪的主要责任人郑渝力已于2015年2月辞去董事长 职务，仅通过四川省道诚力实业投资有限责任公司间接持有公司股份，未对发行 人的生产经营施加除上市公司股东合法权利以外的其他影响。 2018年1月15日，郑渝力与宏义嘉华签订《四川宏义嘉华实业有限公司与 郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公 司之股份收购协议》，将其直接持有的发行人股份全部转让给宏义嘉华。2018年 8月，发行人实际控制人由郑渝力变更为刘峙宏，发行人董事会、监事会依法于 2018年8月完成补选，并于2019年4月完成换届。刘峙宏成为发行人实际控制 人后，积极推动发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立、 健全内部控制制度和公司治理制度，将内部控制制度的实施贯穿于发行人经营活 动管理的各个层面和环节。 截至2019年9月30日，郑渝力不直接持有发行人的股份，郑渝力持有四川 省道诚力实业投资有限责任公司37.72%的股权，四川省道诚力实业投资有限责 任公司持有发行人2.51%的股份。 综上所述，发行人刑事处罚未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公 共利益，未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的 规定。 2、发行人受到行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍 发行人的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形， 不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的 情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下： 发行人上述行政处罚未被认定为重大违法行为，未导致严重环境污染、重大 人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，具体情况如下： 上述行政处罚发生后，发行人高度重视相关问题，已积极进行整改，已缴纳 了罚款，相关行政处罚违法情形已及时得到纠正。 成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法甘环罚字[2016]9号）、成都路 桥《水行政处罚决定书》（罚决字旺003号、罚字[2018]003号-14号）、成都路 桥《行政处罚决定书》（（天）安监罚[2017]执法11号）、旺宁公路《行政处 罚决定书》（旺农（渔业）罚[2017]3号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》 （川环法乡环林罚字[2017]03号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城 管局扬尘罚[2018]第014号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局 扬尘罚[2019]第004号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘 罚[2019]第003号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019] 第022号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2017]18号）、 成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2018]5号）、成都路桥《西 昌市环境保护局行政处罚决定书》（西昌环罚[2018]29号）、成都路桥《水事违 法案件行政处罚决定书》（理科农牧水罚决字[2019]2号）、成都路桥《林业行 政处罚决定书》（理森公林罚决字[2017]第28号）、成都路桥《行政处罚决定 书》（康）安监管罚[2018]005号已经作出行政处罚的政府部门出具非重大违法 行为的证明，不属于重大违法违规情形。 除上述行政处罚事项外，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过 5%以上子公司其他行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七） 项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下： （1）成都路桥《水行政处罚决定书》（通川水罚决字[2017]01号） 《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违反本法第二十七条规定， 未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部 门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的， 责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防 洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影 响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万 元以下的罚款。” 该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于严重影响防洪的 情形，且成都路桥被处以1.5万元罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。 综上，该行政处罚事项不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的情形。 （2）成都路桥行政处罚决定书（通市国土资（开）处罚字[2016]17号） 《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“未经批准或者采取欺骗 手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退 还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限 期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土 地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并 处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法 给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多 占的土地以非法占用土地论处。” 《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条规定： “依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每 平方米30元以下。” 该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于情节严重的情形， 且发行人非法占用的耕地被处以每平方米5元的罚款，其他被处以每平方米3 元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。 综上，该行政处罚事项不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的情形。 （3）成都路桥《水行政处罚决定书》（成水务罚[2019]4号） 《城镇排水与污水处理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，从事危 及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行 为，限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者 造成严重后果的，对单位处10万元以上30万元以下罚款，对个人处2万元以上 10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑 事责任。” 该行政处罚决定书以及处罚依据未认定成都路桥该行为属于情节严重的情 形，且发行人被处以20万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中处于一 般水平。 综上，发行人上述情况未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣， 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 （4）旺宁公路《环境行政处罚决定书》（川环法旺环罚字[2017]185号） 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规定， 有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正， 处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：… （二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡， 或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…” 该行政处罚决定书以及处罚依据未认定旺宁公路该行为属于情节严重的情 形，且旺宁公路被处以3万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度处于较低 水平。旺宁公路已及时完成了整改，未发生拒不改正被责令停工整治或者停业整 治的情形。 综上，发行人上述行政处罚情况不属于重大违法违规行为，未导致严重环境 污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，亦不属于严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的情形。 综上所述，发行人行政处罚未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公 共利益，故未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项 的规定。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： （1）查阅《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证； （2）查阅发行人刑事处罚相关信息披露公告； （3）访谈了发行人法务部相关人员； （4）查阅了发行人制定的内部控制制度； （5）取得发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明； （6）取得宏义嘉华与郑渝力签订的股权转让协议； （7）取得发行人关于董事、监事改选的三会文件； （8）查阅了发行人报告期内营业外支出明细表； （9）取得发行人受到行政处罚的决定书、罚款缴纳凭证； （10）取得发行人出具的整改情况说明及相关证明文件； （11）取得作出行政处罚的政府部门出具的证明文件； （12）搜索了发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门 网站等； （13）取得了发行人董事会关于内部控制评价报告，会计师出具的内部控制 审计报告。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人不存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形。 2、关于认购方。 本次非公开发行拟募集仅不超过10亿元，发行对象为公司控股股东宏义嘉 华，并以现金方式认购。请申请人说明：（1）宏义嘉华认购资金的具体来源， 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本 次认购的情形；（2）控股股东及实际控制人股权质押情况及还款计划。请保荐 机构说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。 回复： 一、宏义嘉华认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形； （一）核查情况 成都路桥本次拟募集资金不超过100,000万元，宏义嘉华拟以自有资金或合 法自筹资金认购成都路桥本次非公开发行的全部股份，主要情况如下： 1、宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）为本次认购提供资金支 持 宏义嘉华的控股股东为宏义集团，根据宏义集团提供的最近一年及一期合并 财务报表，宏义集团最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 总资产 2,608,262.21 2,262,260.16 所有者权益总额 994,782.44 891,881.68 项目 2019年1-9月 2018年度 营业收入 298,415.89 513,883.19 净利润 3,443.31 28,014.01 注：宏义集团2018年及2019年1-9月财务数据未经具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计。 宏义集团的主要资金来源于主营业务房地产销售产生的现金流及其他自有 资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使 用上市公司资金用于本次认购的情形。 2、认购人出具资金来源的说明 宏义嘉华出具了关于本次收购资金来源的说明，本次认购成都路桥非公开发 行股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、 结构化安排、向除股东外的第三方对外募集、直接间接使用上市公司资金用于本 次认购的情形。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序： （1）取得了宏义集团2019年1-9月财务报表； （2）取得宏义嘉华出具的关于本次收购资金来源的说明； （3）取得宏义集团关于为本次收购资金提供支持的证明文件。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：宏义嘉华认购资金全部来源于其自有或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、向除股东外的第三方对外募集、 直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 二、控股股东及实际控制人股权质押情况及还款计划情况 （一）核查情况 截至本回复出具之日，发行人股本总额为762,216,215股，发行人控股股东 宏义嘉华持有发行人182,148,478股，占本次发行前发行人总股本的23.90%。刘 峙宏通过持有宏盟实业86.42%的股权，间接控制宏义嘉华，为发行人的实际控 制人。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融 资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2019年12月20日，发行人控股股 东宏义嘉华持有发行人股权不存在质押的情形。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普 通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2019年12 月20日，发行人控股股东宏义嘉华持有发行人股权不存在质押的情形。 3、关于应收账款。 各报告期末，申请人应收账款原值分别为107,123.49万元、99,637.92万元、 82,737.21万元和71,555.87万元。截至2019年6月30日，长期应收款转入应收 账款涉及的项目共8项，合计金额为36,860.22万元，期后收回6,307.07万元， 坏账准备计提金额为9,104.86万元，计提比例为24.7%。请申请人说明：（1） 上述8个项目达到合同约定收款的时点，业主方是否有明确的还款时间安排以 及未及时还款的原因，各项坏账准备计提金额的计算依据；（2）对于上述8个 项目是否单独进行了减值测试，在计算减值损失时是否充分考虑了货币的时间 价值，是否根据未来现金流量现值低于账面价值的金额计提了坏账准备，相关 会计处理是否符合《企业会计准则第22号一金融工具确定和计量》的相关规定。 请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。 回复： （未完）  |