博雅生物:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
原标题:博雅生物:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于博雅生物制药集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见书 二〇一九年十二月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于博雅生物制药集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见书 致：博雅生物制药集团股份有限公司 根据博雅生物制药集团股份有限公司（简称“博雅生物”、“公司”、“上市公 司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本 所担任博雅生物本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易 的专项法律顾问。博雅生物拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向 江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重 庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公 司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正 良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方购买其持有的罗益生物48.87% 股权。 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会 信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具 本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松 律师、冯泽伟律师作为公司本次交易事项的签字律师。 目 录 释 义........................................................................................................................ 1 第一部分 引言.............................................................................................................. 5 第二部分 正文.............................................................................................................. 8 一、 本次交易的方案.................................................................................................. 8 二、 本次交易相关各方的主体资格........................................................................ 25 三、 本次交易的拟购买资产.................................................................................... 37 四、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 65 五、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................... 66 六、 本次交易的披露和报告义务............................................................................ 67 七、 本次交易的实质条件........................................................................................ 67 八、 本次交易的相关合同和协议............................................................................ 72 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 73 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................ 76 十一、 本次交易相关人员买卖博雅生物股票的情况............................................ 77 十二、 结论意见........................................................................................................ 89 释 义 在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/公司/博雅生 物 指 博雅生物制药集团股份有限公司（曾用名为江西博雅生物 制药股份有限公司），为深圳证券交易所上市公司，股票 代码为300294 博雅有限 指 江西博雅生物制药有限公司，系博雅生物前身 标的公司/罗益生物 指 罗益（无锡）生物制药有限公司 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 上海懿仁 指 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙），更名前为上海高特 佳懿仁投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东 江西百圣 指 江西百圣管理咨询有限公司，更名前为江西百圣投资有限 公司，系标的公司股东 高特佳睿宝 指 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙），系标的公 司股东 高特佳睿安 指 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 标的公司股东 江西昌茂达 指 江西昌茂达商务服务有限公司，系标的公司股东 江西奥瑞发 指 江西奥瑞发商务服务有限公司，系标的公司股东 疌泉高特佳 指 江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙），系标的 公司股东 江西东旭 指 江西东旭投资集团有限公司，系标的公司股东 共青城旭泽智 指 共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公 司股东 新干普瑞邦 指 新干普瑞邦管理咨询有限公司，更名前为新干普瑞邦投资 有限公司，系标的公司股东 加拿大罗益 指 加拿大罗益生物技术有限公司，系标的公司历史股东 香港隆躍 指 香港隆躍有限公司，系标的公司历史股东 无锡鸿益 指 无锡鸿益股权投资有限公司，更名前为无锡鸿利投资有限 公司，系标的公司历史股东 鸿大集团 指 鸿大集团有限公司，系标的公司历史股东 上海新际 指 上海新际创业投资有限责任公司，更名前为上海新际投资 管理有限公司，系标的公司历史股东 德同国联 指 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙），系标的公司历 史股东 上海励诚 指 上海励诚投资发展有限公司，系标的公司历史股东 苏州和利兴 指 苏州和利兴贸易有限公司，系标的公司历史股东 富信丰源 指 北京富信丰源贸易有限公司，系标的公司历史股东 上海慧杰 指 上海慧杰投资管理有限公司，系标的公司历史股东 上海阜林 指 上海阜林投资有限公司，系标的公司历史股东 浙江富厚 指 浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司历 史股东 诺千金 指 霍尔果斯诺千金创业投资合伙企业（有限合伙），更名前 为苏州诺千金创业投资中心（有限合伙），系标的公司历 史股东 胡杨林资本 指 苏州胡杨林资本管理有限公司，系标的公司历史股东 胡杨林创投 指 苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙），系标的公司历史 股东 苏州华诺奇 指 苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙），系标的公司历史 股东 上海乾川 指 上海乾川投资中心（有限合伙），系标的公司历史股东 浙江红磐 指 浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙），更名前为 湖州红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公 司历史股东 苏州建元 指 苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司历 史股东 新干恒荣 指 新干恒荣管理咨询有限公司，更名前为新干恒荣投资管理 咨询有限公司，系标的公司历史股东 新干弘昌 指 新干弘昌管理咨询有限公司，更名前为新干弘昌投资有限 公司，系标的公司历史股东 新余泰远昌 指 新余泰远昌投资管理中心（普通合伙），系标的公司历史 股东 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 罗益生物48.87%的股权 交易对方 指 江西百圣、高特佳睿宝等11名罗益生物的股东 交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款 本次交易/本次重组 指 博雅生物向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付 现金的方式收购罗益生物48.87%的股权的事项 《购买资产协议书 （2019年12月版）》 指 博雅生物与上海懿仁签署的《支付现金购买资产的协议书 （2019年12月版）》和/或博雅生物与江西百圣签署的《发 行股份及支付现金购买资产的协议书（2019年12月版）》 和/或博雅生物与高特佳睿安、高特佳睿宝签署的《发行可 转换公司债券及支付现金购买资产的协议书（2019年12 月版）》和/或博雅生物与江西昌茂达、江西奥瑞发、杨倩、 戴金富、丁正良、丁世伟、章亚东签署的《发行股份购买 资产的协议书（2019年12月版）》 《盈利预测补偿协议 书》 指 博雅生物与江西百圣签署的《发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书》和/或博雅生物与高特佳睿安签 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议书》和/或博雅生物与高特佳睿宝签署的《发行 可转换公司债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议书》 补偿义务人 指 江西百圣、高特佳睿安、高特佳睿宝 本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于博雅生物制药集团股份有 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨 关联交易的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》 《创业板发行管理暂 行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中基协 指 中国证券投资基金业协会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计基准日/评估基准 日 指 2019年9月30日 报告期/最近两年及一 期 指 2017年、2018年及2019年1-9月 承诺期 指 2019年、2020年、2021年、2022年 发行股份的定价基准 日 指 上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证 券 指 长城证券股份有限公司 审计机构/公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为“江 苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）” 评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《重组报告书（草案）》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 公证天业出具的《罗益（无锡）生物制药有限公司审计报 告（2017年1月-2019年9月）》（苏公W[2019]A1242 号） 《备考合并审阅报告》 指 公证天业出具的《博雅生物制药集团股份有限公司专项报 告（2018年1月-2019年9月）》（苏公W[2019]E1362 号） 《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《博雅生物制药集团股份有限公司拟发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买罗益（无锡）生物 制药有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字 （2019）第1650号） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为 四舍五入所致。 第一部分 引言 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《创 业板发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会有关 规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供 的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：1.其已及时向上市公 司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了 与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、 业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。2.其保证在本次交易信息披露和申请文件中以及为本次交易所 提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3.其保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 4.其在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的 有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担相应的法律责任。5.罗益生物申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或 虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。6.如因其提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 其将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任。如其在本次交易中所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在上市公司拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向深交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向深交所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权深交所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、 资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些 数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师 对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 （四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关 文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支 持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方 对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 （五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。 （六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及 的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终 认定结果为准。 （七）本所及本所经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 （八）本所及本所经办律师同意博雅生物将本法律意见书作为本次交易所必 备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信 息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 （九）本所及本所经办律师同意博雅生物在本次交易的申请资料中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 （十）本法律意见书仅供博雅生物本次交易之目的使用，未经本所及本所经 办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限） 出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本次交易的方案 根据博雅生物与交易对方于2019年12月20日签署的《购买资产协议书 （2019年12月版）》及博雅生物2019年12月20日召开的第六届董事会第二十 九次会议决议审议通过的《重组报告书（草案）》，本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 博雅生物拟向上海懿仁、江西百圣、高特佳睿安、江西昌茂达、高特佳睿宝、 江西奥瑞发、杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟、章亚东等11名交易对方以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。 （二）拟购买资产 上海懿仁、江西百圣、高特佳睿安、江西昌茂达、高特佳睿宝、江西奥瑞发、 杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟、章亚东等11名交易对方合计持有的罗益生物 48.87%股权。 （三）拟购买资产交易价格 本次交易的评估基准日为2019年9月30日。本次交易标的资产的作价，以 天健兴业出具的《资产评估报告》确认的罗益生物100%股权截至评估基准日的 全部价值150,353.75万元为定价依据，并最终由交易各方协商确定，具体如下： 单位：万元、万股、万张 交易对方 出售罗益生 物股权比例 交易对价 可转换公司 债券对价 股份对价 现金对价 金额 数量 金额 数量 上海懿仁 13.81% 20,715.00 - - - - 20,715.00 江西百圣 12.56% 23,350.00 - - 8,000.00 320.00 15,350.00 高特佳睿安 5.57% 8,355.00 8,355.00 83.55 - - - 江西昌茂达 5.00% 7,500.00 - - 7,500.00 300.00 - 高特佳睿宝 2.93% 4,395.00 - - - - 4,395.00 江西奥瑞发 2.00% 3,000.00 - - 3,000.00 120.00 - 杨倩 2.00% 3,000.00 - - 3,000.00 120.00 - 戴金富 1.64% 2,460.00 - - 2,460.00 98.40 - 丁正良 1.46% 2,190.00 - - 2,190.00 87.60 - 丁世伟 1.00% 1,500.00 - - 1,500.00 60.00 - 章亚东 0.90% 1,350.00 - - 1,350.00 54.00 - 合计 48.87% 77,815.00 8,355.00 83.55 29,000.00 1,160.00 40,460.00 （四）发行股份购买资产 1.发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、 江西昌茂达、江西奥瑞发等3名企业股东和杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟、章 亚东等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 2.发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 3.发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 4.发行股份的定价基准日、发行价格与定价依据 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次 会议决议公告日（即2019年6月26日）。 （2）发行价格 本次发行股份购买资产的普通股发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份的定价基准日至发行 日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2018 年度利润分配方案除外），则同时相应调整股份发行价格。 （3）定价依据 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价（市场参考价） 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日 27.71 24.94 定价基准日前60个交易日 29.97 26.97 定价基准日前120个交易日 29.25 26.33 注：2019年5月15日，博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12 月31日公司总股本433,324,863股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年6月26 日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕，本次25.00元/股的发行价格已考虑上述除权除息因素。 5.发行股份数量 根据交易对价和发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共 计发行股份11,600,000股，具体分配方式如下： 交易对方 股份支付的交易对价（元） 获得股份数量（股） 江西百圣 80,000,000.00 3,200,000 江西昌茂达 75,000,000.00 3,000,000 江西奥瑞发 30,000,000.00 1,200,000 杨倩 30,000,000.00 1,200,000 戴金富 24,600,000.00 984,000 丁正良 21,900,000.00 876,000 丁世伟 15,000,000.00 600,000 章亚东 13,500,000.00 540,000 合计 290,000,000.00 11,600,000 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司发生任何派送现金股利、派 送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况， 则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将根据发行 价格的调整情况进行相应调整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数 量为准。 6.上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 7.股份的锁定期安排 （1）交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物股权认购的上市公司本次发 行股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届 满后，江西百圣通过本次发行股份购买资产取得的股份按照第一期40%、第二期 30%、第三期30%的比例在该等股份发行上市之日起满12个月、24个月和36 个月之次一交易日分别解禁；在此之后按照证监会和深交所有关规定执行；但只 有在盈利预测补偿协议约定的每一个会计年度盈利预测补偿（2022年度还需包 括盈利补偿期间结束后的减值补偿（若有））完成后，上市公司才能按前述比例 向登记结算公司、深交所（或相应开户证券公司）申请对江西百圣所持有的通过 本次发行认购的上市公司股份按照上述解锁比例进行解锁或者自行按照已解锁 股份进行处置。 （2）交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、戴金富、杨倩、丁正良、丁世 伟、章亚东以其合计持有的罗益生物股权认购的上市公司本次发行股份，自该等 股份发行上市之日起12个月内不得转让。 （3）上述锁定期届满后，交易对方之江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、 戴金富、杨倩、丁正良、丁世伟、章亚东在本次交易中取得的上市公司股份的转 让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有 关规定办理。 （4）交易对方之江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、戴金富、杨倩、丁 正良、丁世伟、章亚东在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）江西百圣在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经上 市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得 利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （五）发行可转换公司债券购买资产 1.发行对象和认购方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为标的公司股东高特佳睿安， 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。 2.发行可转换公司债券的种类与面值 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债 券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。 每张面值为100元，按照面值发行。 3.发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 4.发行可转换公司债券数量 据交易对价和上述发行可转换公司债券购买资产的发行价格计算，上市公司 向交易对方共计发行可转换公司债券83.55万张，具体分配方式如下： 交易对方 可转债支付的交易对价（元） 获得可转债数量（张） 高特佳睿安 83,550,000.00 835,500.00 合计 83,550,000.00 835,500.00 以上发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。 5.债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：0.1%/年。 6.年利息计算和付息方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，可转换公司债 券到期后5个交易日内，甲方应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本 金及最后一年利息。 ②付息起始日：计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ③付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7.转股价格 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份 的标准定价，即25.00元/股。 在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项（2018年度利润分配方案除外），则同时相应调整 初始转股价格。 8.转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股（如有）。 9.可转换公司债券及转股股份上市地 本次发行的可转换公司债券及可转换公司债券转换的A股股票将在深交所 上市。 10.债券期限 本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 11. 转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。 12.锁定期安排 （1）交易对方高特佳睿安承诺其取得的本次发行的上市公司可转换公司债 券及该等可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）自可转换公司债券发行 上市之日起36个月不得转让，在此之后按照证监会和深交所有关规定执行；但 只有在盈利预测补偿协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成 后，上市公司才能向证券登记结算公司、深交所（或相应开户证券公司）申请对 高特佳睿安所持有的该等可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的 股份，含派生股份）进行解锁或者自行按照已解锁债券/股份进行处置。 （2）上述锁定期届满后，高特佳睿安在本次交易中取得的上市公司可转换 公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的 法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 （3）高特佳睿安在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转 换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等， 亦遵守上述锁定安排。 （4）高特佳睿安在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券（包括该等 可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不 得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的 上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份进行股票质押 回购等金融交易。 （5）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 13.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换 公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：Q为转股数量；V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申 请转股当日有效的转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债 券部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现 金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 14.有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行 的可转换公司债券存续期间，如博雅生物股票连续30个交易日的收盘价格不低 于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股 东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施，上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的 可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为博雅生物A股股票。 15.回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人 所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格 均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将 满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回 售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格 调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 16.转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上 市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会 召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。 17.转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股 申请日前二十日博雅生物股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转 股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股 价格的130%。 18.担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 19.其他事项 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （六）支付现金购买资产 1.支付现金的对象 本次支付现金购买资产的对象为罗益生物的部分股东，包括上海懿仁、江西 百圣、高特佳睿宝等3名企业股东。 2.支付现金的金额 交易对方 支付的现金对价（元） 上海懿仁 20,715.00 江西百圣 15,350.00 高特佳睿宝 4,395.00 合计 40,460.00 （七）盈利预测补偿 1.盈利预测补偿期间及补偿义务人 本次交易的盈利预测补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度，补偿义务人为江西百圣、高特佳睿安、高特佳睿宝。 2.承诺净利润 补偿义务人承诺，罗益生物经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东 所有的净利润2019年不低于7,100万元、2020年不低于9,000万元、2021年不 低于12,000万元、2022年不低于14,000万元。 3.实际净利润 在补偿义务人对上市公司实施盈利补偿期间，上市公司在聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对罗益生物进行年度审计的同时，由该会计师事务 所对罗益生物在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与补偿义 务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。罗益生 物的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的 《专项审核报告》确定。 4.当期应补偿金额 在盈利补偿期间内任一会计年度（最后一个会计年度除外），如罗益生物截 至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期 期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积 承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿。如至最后一个会计年度 （即2022年），则不再设置该等缓冲范围，补偿义务人应直接按照截至该年度期 末累积实际净利润数同截至该期期末累积承诺净利润数之差额，以其因本次交易 取得的对价向上市公司进行补偿。 在盈利补偿期间内任一会计年度，如罗益生物截至当期期末累积实际净利润 数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截 至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含 10%），补偿义务人应在该年度罗益生物《专项审核报告》出具之日后45日内， 以其因本次交易取得的对价向上市公司进行补偿。 各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×该补偿 义务人本次交易获得的总对价－该补偿义务人累积已补偿金额 5.江西百圣补偿方案 （1）股份补偿 江西百圣应优先以其因本次交易取得的上市公司的、尚未转让的股份支付其 当期应补偿金额。 当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。依据前述公式计 算的江西百圣当期应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1股的金额由江西百圣以现金支付。 江西百圣就当期应补偿股份已分配的现金股利（税后）应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股股份已获得的现金股利×当期应补偿股份数 量。 （2）现金补偿 如按以上方式计算的当期应补偿的股份数量大于江西百圣因本次交易取得 的尚未转让的股份数量时，差额部分由江西百圣以现金补偿。当期应补偿的现金 金额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数量×本次发行价格。 6.高特佳睿安补偿方案 （1）可转换公司债券补偿 高特佳睿安应优先以因本次交易取得的可转换公司债券支付其当期应补偿 金额。 当期应补偿的可转换公司债券数量=当期应补偿金额÷可转换公司债券面值。 依据上述公式计算的高特佳睿安当期应当补偿可转换公司债券数量应精确至整 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数，对不足1张可转换公司债券面值 的剩余当期补偿金额由高特佳睿安以现金支付。 （2）可转换公司债券转股形成的股份补偿 如按以上方式计算的当期应补偿的可转换公司债券数量大于高特佳睿安因 本次交易取得的尚未转换的可转换公司债券数量时，差额部分由高特佳睿安以因 本次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿。 当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转换公司债券金 额）÷本次可转换公司债券转股价格。（初始转股价格为25元/股，如转股价格 发生过修正的，则先按照最近一次转股的价格及获得的股份进行计算、补偿，不 足部分再按照往前一次转股的价格及获得的股份进行计算、补偿，以此类推，下 同），补偿期内如上市公司有除权、除息情形的（不包括2018年度利润分配）， 则转股价格也作相应调整。依据前述公式计算的高特佳睿安当期应补偿的股份数 量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的金额由高特佳睿安以现金支付。 高特佳睿安就当期应补偿股份已分配的现金股利（税后）应作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股股份已获得的现金股利×当期应补偿股份 数量。 （3）现金补偿 在高特佳睿安依序以因本次交易取得的可转换公司债券、因本次交易取得的 可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿后，仍不足以弥补当期应补 偿金额的，差额部分由高特佳睿安以现金补偿。 当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿的可转换公司债券数 量×可转换公司债券面值－当期已补偿的股份数量×该等股份的实际转股价格。 7.高特佳睿宝补偿方案 高特佳睿宝全部以现金向甲方进行补偿。 当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易高特佳 睿宝获得的总对价－累积已补偿金额 8.减值补偿 （1）减值测试及资产减值补偿金额 在2022年度届满之日起四个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对罗益生物做减值测试并出具《减值测试报告》。如果上市公 司收购的罗益生物48.87%股权的期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，上市 公司有权要求补偿义务人向上市公司一次性进行减值补偿。其中，期末罗益生物 48.87%股权减值额=本次罗益生物48.87%股权的交易价格－期末罗益生物100% 股权评估值×48.87%（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素 的影响）。 （2）江西百圣减值补偿方案 资产减值江西百圣补偿金额=期末罗益生物48.87%股权减值额×（江西百圣 获得交易对价÷上市公司本次收购48.87%股权支付的总对价）－江西百圣累积 已补偿金额。 江西百圣应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份 数量=资产减值江西百圣补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为25元/ 股。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于江西百圣因本次交易取得的尚未转 让的股份数量时，差额部分由江西百圣以现金补偿。 （3）高特佳睿安减值补偿方案 资产减值高特佳睿安补偿金额=期末罗益生物48.87%股权减值额×（高特佳 睿安获得交易对价÷上市公司本次收购48.87%股权支付的总对价）－高特佳睿 安累积已补偿金额。 高特佳睿安应优先以因本次交易取得的可转换公司债券补偿。应补偿可转换 公司债券数量=资产减值补偿金额÷可转换公司债券面值。 如按以上方式计算的应补偿可转换公司债券数量大于高特佳睿安因本次交 易取得的、尚未转股的可转换公司债券数量时，差额部分由高特佳睿安以其因本 次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）进行补偿，应补偿 股份数量=（资产减值补偿金额—已补偿可转换公司债券金额）÷转股价格 在高特佳睿安依序以因本次交易取得的可转换公司债券、因本次交易取得的 可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿后，仍不足以弥补资产减值 补偿金额的，差额部分由高特佳睿安以现金补偿。应补偿的现金金额=资产减值 补偿金额—已补偿可转换公司债券数量×可转换公司债券面值—已补偿股份数 量×该等股份的实际转股价格。 （4）高特佳睿宝减值补偿方案 资产减值高特佳睿宝补偿金额=期末罗益生物48.87%股权减值额×（高特佳 睿宝获得交易对价÷上市公司本次收购48.87%股权支付的总对价）－高特佳睿 宝累积已补偿金额。高特佳睿宝减值补偿与盈利预测补偿合计不超过其因本次交 易取得的交易对价。 9.补偿的实施 在出现盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，在上市公司该年度报告或《减 值测试报告》披露之日起45日内，上市公司应确定各补偿义务人当期应补偿股 份的总数、可转换公司债券总数或现金金额。就股份回购事宜，在上市公司股东 大会审议通过后，上市公司将按照1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法 律规定予以注销；就可转换公司债券补偿事宜，上市公司将按照1元的总价回购 该等应补偿可转换公司债券并按照有关法律规定予以注销。 如果补偿期限内上市公司有除权、除息情形的，则股份补偿计算公式中每股 发行价格、转股价格、补偿期限内已补偿股份数量均应进行相应调整。 各补偿义务人减值补偿和盈利预测补偿合计不超过该补偿义务人本次交易 获得的总交易对价。股份补偿总计不超过本次交易中该补偿义务人获得的全部上 市公司股份（包括可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）数量；可转换 公司债券补偿总计不超过本次交易中该补偿义务人获得的全部上市公司可转换 公司债券数量。在每年计算的应补偿可转换公司债券数量或应补偿股份数量少于 或等于0时，按0取值，即已经补偿的可转换公司债券、股份不冲回；在每年计 算的应补偿现金金额少于或等于0时，按0取值。 如果补偿义务人违反约定的锁定期安排，或者由于补偿义务人持有的因本次 交易取得的上市公司可转换公司债券、股份被冻结、强制执行或因其他原因被限 制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对上市公司因本次交易取得的可转换公 司债券、股份进行处分，而导致其所持有的转换公司债券、股份不足以完全履行 本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就转换公司债 券、股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 （八）超额业绩奖励 博雅生物同意在本次交易完成后促使罗益生物股东会审议通过罗益生物超 额业绩奖励制度（包括提出议案及投赞成票），对罗益生物经营管理团队的超额 业绩进行奖励。具体为：超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间内累积实现的净利 润数额-盈利补偿期间内累积承诺净利润数额（4.21亿元））×100%，且超额业 绩奖励金额不超过1.5亿元。 计算前款规定的净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从罗益生物净利润 实现额中扣除；但罗益生物净利润的实际会计处理不受影响。 上述奖励应在盈利补偿期间各个会计年度的《专项审核报告》披露后，由罗 益生物总经理确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详 细方案，并报博雅生物批准后予以执行。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依 据前述计算原则在补偿期各年度由罗益生物预提及发放，相关奖励金额直接计入 罗益生物当期损益。 （九）期间损益 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归罗益生物享 有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照其持有的罗益生物股权比例向罗益生 物以现金方式补足。 各方应在拟购买资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的 审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个 工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损 益的支付工作（如有）。 （十）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，拟购买资产的滚存未分配利润归上市公司所有，上市公司 滚存的未分配利润由新老股东按照本次交易完成后各自持有的上市公司股份比 例共享。 （十一）标的资产交割 各方应在《购买资产协议书（2019年12月版）》生效后的五个工作日内开 始办理相关交割手续，交易对方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内 办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持罗益生物的股权过户至上市 公司名下。 （十二）违约责任 任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议书（2019年12月版）》所规 定的义务或在《购买资产协议书（2019年12月版）》中所作的保证与事实不符 或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，其他方有权追究违约方违约责任，包括 但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依《购买资产协议书（2019年12月版）》 的约定和法律规定向其他方承担违约责任，赔偿其他方因其违约行为而遭受的所 有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如补偿义务人没有根据《盈利预测补偿协议书》的约定及时、足额向上市公 司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人立即履行，并有权要求补偿义务人按 照未补偿金额以每日万分之五的比例向上市公司支付违约金。此外，任何一方违 反《盈利预测补偿协议书》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的全 部损失。 （十三）决议的有效期 本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交上市公司股东大会审议 通过之日起12个月。 （十四）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书（草案）》、博雅生物2018年年报、《标的公司审计报告》 审计确定的博雅生物、罗益生物的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 博雅生物 罗益生物 占比 资产总额 507,315.02 95,335.00 18.79% 营业收入 245,130.48 18,836.01 7.68% 净资产额 370,465.96 95,335.00 25.73% 注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其60.55%股权（含前 次收购罗益生物11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。 （十五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前后，上市公司的控股股东均为高特佳集团、实际控制人情况未发 生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 根据《重组管理办法》的相关规定以及博雅生物2018年度审计报告、标的 公司经审计的财务数据，相关财务指标等未触发《重组管理办法》第十三条规定 的标准。 综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，亦不属于《重组管 理办法》第十三条规定的情形。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体包括资产购买方博雅生物和拟购买资产转让方上海懿仁、江西 百圣、高特佳睿安、江西昌茂达、高特佳睿宝、江西奥瑞发、杨倩、戴金富、丁 正良、丁世伟、章亚东。 （一）博雅生物 1.基本情况 博雅生物现持有抚州市市场和质量监督管理局于2018年5月23日核发的统 一社会信用代码为913610007277556904的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 博雅生物制药集团股份有限公司 统一社会信用代码 913610007277556904 法定代表人 廖昕晰 注册资本 43,332.4863万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号 经营范围 血液制品的生产（许可证有效期至2020年12月31日），经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经 营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技 术服务（国家法规有专项规定的除外） 成立日期 1993年11月6日 营业期限 至无固定期限 2.前十大股东 经本所律师登陆巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询， 上市公司截至2019年12月10日的前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（%） 股份性质 1 深圳市高特佳投资集团有限公司 13,412.14 30.95 流通A股 2 江西新兴生物科技发展有限公司 2,954.24 6.82 流通A股 3 懿康投资 2,503.79 5.78 流通A股 4 徐建新 1,270.39 2.93 流通A股 5 长安国际信托股份有限公司-长安信 托-长安投资662号证券投资集合资金 信托计划 1,201.60 2.77 流通A股 6 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 1,071.43 2.47 流通A股 7 中意资管-招商银行-中意资产-招商银 行-定增精选87号资产管理产品 899.71 2.08 流通A股 8 光大兴陇信托有限责任公司-光大信 托·博雅稳新集合资金信托计划 853.48 1.97 流通A股 9 南昌市大正初元投资有限公司 798.46 1.84 流通A股 10 北信瑞丰基金-渤海银行-北信瑞丰基 金宏瑞2号资产管理计划 775.19 1.79 流通A股 3.历史沿革 （1）改制及设立情况 上市公司的前身为博雅有限，成立于1993年11月6日。2001年2月15日， 博雅有限以截至2000年11月30日经审计的净资产4,435.9122万元为基数，按 照1：1的比例折为4,435.9122万股，整体变更发起设立博雅生物。 博雅生物设立时各股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 北京瑞泽网络销售有限责任公司 2,218.40 50.01 2 北京亚太世纪科技发展有限公司 887.18 20.00 3 上海聚焦企业发展有限责任公司 589.98 13.30 4 深圳清华科技开发有限公司 442.70 9.98 5 中信医药实业有限公司 179.65 4.05 6 中国科学院生物物理研究所 118.00 2.66 合计 4,435.91 100.00 注：①深圳清华科技开发有限公司后相继更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资 有限公司”、“深圳力合创业投资有限公司”。②中信海南医药实业有限公司后相继更名为“中信医药实业公 司”、“中信医药实业有限公司”。 （2）首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可〔2012〕178号”文核准，博雅生物于2012年2月 29日公开发行了1,902.0311万股人民币普通股，发行后公司总股本变为7,580 万股。 经深交所《关于江西博雅生物制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上〔2012〕41号）审核同意，公司股票已于2012年3月8 日在深交所上市流通。 （3）上市后历次股本变更 ① 2015年5月，资本公积转增股本 经2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以总股本7,580 万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，共计转增3,790万股。 转增完成后，公司总股本增加至11,370万股。 ② 2015年9月，资本公积转增股本 经2015年9月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以总 股本11,370万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增10股，共计转增 11,370万股。转增完成后，公司总股本增加至22,740万股。 ③ 2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2015〕2634号）核准，博雅生物以23.50元/股的价格发行22,127,659股股 份收购新百药业83.87%的股权，同时以28.00元/股的价格向懿康投资等3名对 象发行17,857,142股股份募集配套资金5亿元。上述新增股份于2015年12月 29日在深交所上市。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，发行人股份总数由22,740 万股增加至26,738.4801万股（每股面值1元），注册资本26,738.4801万元。 ④ 2017年5月，资本公积转增股本 经2017年4月14日召开的2016年度股东大会审议通过，公司以总股本 26,738.4801万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，共计转增 13,369.2400万股。转增完成后，公司总股本增加至40,107.7201万股。 ⑤ 2018年4月，非公开发行股票 经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2018〕117号）核准，博雅生物以31.01元/股的价格发行 32,247,662股股票，募集资金10.00亿元。上述新增股份于2018年4月20日在 深交所上市。 本次非发行股份完成后，发行人股份总数由40,107.7201万股增加至 43,332.4863万股（每股面值1元），注册资本43,332.4863万元。 （二）交易对方 本次交易的转让方为上海懿仁、江西百圣、高特佳睿安、江西昌茂达、高特 佳睿宝、江西奥瑞发、杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟、章亚东。 1.上海懿仁 上海懿仁现持有上海市青浦区市场监督管理局于2019年7月2日核发的统 一社会信用代码为91310118MA1JL6WK41的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310118MA1JL6WK41 执行事务合伙人 殷盛昌 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区142室 经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年3月8日 营业期限 2016年3月8日至2026年3月7日 截至本法律意见书出具之日，上海懿仁的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 殷盛昌 普通合伙人 217.80 1.65 2 王勇 有限合伙人 9,100.00 68.85 3 梁立平 有限合伙人 3,900.00 29.51 合计 13,217.80 100.00 经本所律师登陆中基协信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）查询，上海懿 仁未在中基协登记为私募基金管理人或备案为私募基金。 根据本所律师对殷盛昌、梁立平的访谈，及王勇出具的说明，并经本所律师 核查上海懿仁的合伙协议，上海懿仁为三人基于朋友关系的共同投资，上海懿仁 未对外募集资金亦不存在收取管理费的基金管理人，不属于《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金。 2.江西百圣 江西百圣现持有新干县市场和质量监督管理局于2017年3月22日核发的统 一社会信用代码为91360824327639076M的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 江西百圣管理咨询有限公司 统一社会信用代码 91360824327639076M 法定代表人 王建香 注册资本 200万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省吉安市新干县车站北路车站北大道143号 经营范围 企业管理咨询服务、贸易咨询服务、投资与资产管理（金融、期货、 证券、保险除外）及咨询服务、营销策划、市场调查。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年1月13日 营业期限 2015年1月13日至2065年1月12日 截至本法律意见书出具之日，江西百圣的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 王建香 175.00 87.50 2 周青 12.50 6.25 3 廖国珍 12.50 6.25 合计 200.00 100.00 3.高特佳睿安 高特佳睿安现持有重庆市渝北区市场监督管理局于2018年11月15日核发 的统一社会信用代码为91500112MA5U8FUH8C的《营业执照》，其基本信息如 下： 企业名称 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91500112MA5U8FUH8C 执行事务合伙人 重庆高特佳股权投资基金管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 住所 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道103号中渝香奈公馆 经营范围 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年11月21日 营业期限 2016年11月21日至无固定期限 截至本法律意见书出具之日，高特佳睿安的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 重庆高特佳股权投资基金管理有 限公司 普通合伙人 1,412.00 1.04 2 中信建投证券股份有限公司 有限合伙人 37,685.00 27.73 3 宁波臻昊企业管理有限公司 有限合伙人 36,600.00 26.93 4 重庆科技风险投资有限公司 有限合伙人 11,000.00 8.09 5 芜湖鹏鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 7.36 6 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 有限合伙人 6,250.00 4.60 7 成都工投美吉投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 4.41 8 广东省粤科创新创业投资母基金 有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.68 9 贵州铁路人保壹期壹号股权投资 基金中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.68 10 重庆临空远翔股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 4,900.00 3.61 11 深圳市盘古拾号股权投资中心（有 限合伙） 有限合伙人 4,070.00 2.99 12 深圳高特佳睿享投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.21 13 宁波梅山保税港区臻胤 投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,740.00 2.02 14 宁波梅山保税港区臻翊 投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,260.00 1.66 合计 135,917.00 100.00 经本所律师登陆中基协信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）查询，高特佳 睿安为2017年9月18日在中基协备案的私募基金，基金编号为SX1873，基金 类型为股权投资基金。高特佳睿安的管理人为重庆高特佳股权投资基金管理有限 公司，其在中基协的登记编号为P1062120。 4.江西昌茂达 江西昌茂达现持有新干县市场和质量监督管理局于2019年5月20日核发的 统一社会信用代码为91360824MA36A2HD2P的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 江西昌茂达商务服务有限公司 统一社会信用代码 91360824MA36A2HD2P 法定代表人 曹军 注册资本 200万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省吉安市新干县金川北大道60号物流园A栋办公用房1 经营范围 企业管理咨询服务、技术推广服务、会议及展览服务、市场调查服 务（社会调查除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 成立日期 2017年9月25日 营业期限 2017年9月25日至无固定期限 截至本法律意见书出具之日，江西昌茂达的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 成都昌茂达商务服务有限公司 16.00 8.00 2 薛方 16.00 8.00 3 李婷 15.20 7.60 4 王华 12.00 6.00 5 王海云 12.00 6.00 6 肖青山 8.00 4.00 7 王鹏 8.00 4.00 8 曹强 8.00 4.00 9 安凤悟 8.00 4.00 10 聂赵华 8.00 4.00 11 北京华健卫康医药科技有限公司 8.00 4.00 12 朱晓勇 8.00 4.00 13 陈志华 6.00 3.00 14 赵玉花 5.20 2.60 15 李向阳 5.20 2.60 16 江柳青 5.08 2.54 17 刘英 4.00 2.00 18 王梅 4.00 2.00 19 杨敏 4.00 2.00 20 曹军 4.00 2.00 21 宋建业 4.00 2.00 22 王录学 4.00 2.00 23 徐逄斌 4.00 2.00 24 宁波铭基投资合伙企业（有限合伙） 4.00 2.00 25 郭峰 4.00 2.00 26 高德利 4.00 2.00 27 罗法水 2.60 1.30 28 李波 2.40 1.20 29 田庭利 2.00 1.00 30 王春华 1.60 0.80 31 廖训平 1.20 0.60 32 谭溶溶 0.80 0.40 33 王常洁 0.32 0.16 34 李风琴 0.20 0.10 35 廖宇芳 0.20 0.10 合计 200.00 100.00 5.高特佳睿宝 高特佳睿宝现持有深圳市市场监督管理局于2017年12月19日核发的统一 社会信用代码为91440300MA5ER4P57G的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5ER4P57G 执行事务合伙人 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 企业类型 有限合伙企业 住所 深圳市南山区海德三路天利中央商务广场1501 经营范围 创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务 成立日期 2017年9月26日 营业期限 2017年9月26日至2037年12月20日 截至本法律意见书出具之日，高特佳睿宝的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 3.97 2 博雅生物 有限合伙人 10,000.00 39.68 3 卢玉波 有限合伙人 5,000.00 19.84 4 吴蕴华 有限合伙人 5,000.00 19.84 （未完）  |