麦格米特:公司公开发行可转换司债券发行保荐书
华林证券 股份 有限公司 华林 投行 [ 2019] 60 号 关于 深圳麦格米特电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券 发行保荐书 中国证券监督管理委员会 ： 华林证券 股份 有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受 深圳麦格米特电 气 股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 公开发行可转 换公司债券 的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《 公 司法 》 ”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“ 《 管理办法 》 ”）等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业 情况 保荐代表人 谢胜军 曾负责或参与了 雪浪环境（ 300385 ）、瑞和股份 （ 002620 ）、富春环保（ 002479 ）等 IPO 项目和亿利洁 能（ 600277 ）非公开发行项目。目前无 已申报 的 在审企 业。 朱文瑾 曾负责或参与了理邦仪器 (300206) 、方直科技 (300235) 、 禾盛新材 (002290) 、美盛文化（ 002699 ）、兆日科技 （ 300333 ）、今天国际（ 300532 ）、冰川网络（ 300533 ）、 麦格米特（ 002851 ）等 IPO 项目，智慧松德（ 300173 ） 重大资产重组项目，合兴包装 (002228) 、 国中水务 (600187) 、美盛文化（ 002699 ）等项目的再融资工作 。 已申报在审企业为 1 家，是深圳 市 易天自动化设备股份 有限公司 I PO 项目（创业板）。 项目协办人 柯润霖 参与 的已申报在审企业为 1 家，是上海米哈游网络科技 股份有限公司 IPO 项目（ 主板 ） 的承销保荐工作。 项目组其他成员 陈坚、陈海玲、 曹重远、 袁卓、王柳期 二 、 发行人 基本情况 公司名称： 深圳麦格米特电气股份有限公司 上市地点： 深圳 证券交易所 股票简称： 麦格米特 股票代码： 002851 成立日期： 2003 年 07 月 29 日 住所： 深圳市南山区高新区 北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A 、 B 、 C501 - 503 、 D 、 E 股本总额 ： 46,945.77 万 股 法定代表人： 童永胜 电话： 0755 - 86600500 传真： 0755 - 86600999 经营范围： 研究、开发、设计、生产和销售 ( 生产由分支机构经营 ) 电力电子 产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件 , 包括家用电器电源、 工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机 及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子 模块 , 并为经营上述产品及业务提供必要的工程服 务、技术咨询服务、售后维修 服务、电池采购并配套销售服务 ; 经营上述各项产品及系统的采购、零售 ( 不设店 铺 ) 、批发、进出口。 ( 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外 , 限制的项目 须取得许可后方可经营 ) 证券发行类型： 公开发行可转换公司债券 。 三 、 保荐机构 与发行人的关系 本保荐机构 与发行人 不存在下列 情形 ： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人 公开发行可转换公司债券 申请文件履行了严格的内部 审核程序： 1 、 201 9 年 3 月 11 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核， 同意立项。 2 、 201 9 年 5 月 5 日至 5 月 8 日， 本保荐机构质量控制部门和内部核查部门 对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。本保荐机构 项目组就审核意见进行了逐项回复和整改 。 3 、 2 01 9 年 5 月 2 1 日 ，本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项 目的拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组就问 核意见进行了逐项回复。 4 、本保荐机构内核小组于 201 9 年 5 月 27 日召开内核会议，对发行人本次 公开发行可转换公司债券 申请文件进行审核。本保荐机构项目组对内核意见进行 了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见： 深圳麦格米特电气股份有 限公司 本次 公开发行可转换公司债券 符合相关法律法规的要求，相关申请文件 未 发现虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏， 同意推荐 深圳麦格米特电气股份有限公 司 公开发行可转换公司债券 。 五 、 保荐机构承诺 本保荐机构已 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人 公开发行可转换 公司债券 ，并据此出具本发行保荐书 。 本保荐机构 就如下事项做出承诺： 1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证 监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、 保证保荐书 、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业 意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、 遵守中国证监会规定的其他事项。 六 、 保荐机构对 本次证券发行 的 尽职调查意见 本保荐机构 已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查 、审慎核 查。 （一）关于本次证券发行上市的决策程序 1 、 发行人于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署附生效条件的 < 股权转让 协议 > 的议案》、《关于批准相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于制定 < 深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 > 的议 案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主 体承诺的议案》、《关于公司未来三年（ 2019 - 2021 年）股东回报规划的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可 转换公司 债券相关事宜的议案》等议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议 。 2 、 发行人于 2019 年 5 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》、《关于签署附生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案》、 《关于批准相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于制定 < 深圳麦格米特电 气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 > 的议案》、《关于公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、 《关于公司未来三年（ 2019 - 2021 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案》等议案 。 经核查，本保荐机构 认为发行人 已就 本次证券发行 履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1 、发行人具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （ 1 ） 发行人具备健全且运行良好的组织机构； （ 2 ） 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （ 3 ） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （ 4 ） 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2 、发行人具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件： （ 1 ）截至 201 9 年 6 月 3 0 日 ，发行人归属于母公司的所有者权益为 17.74 亿 元，不低于人民币三千万元； （ 2 ）本次发行前，发行人未发行公司债券，本次拟公开发行可转债 6 .55 亿 元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 6 .55 亿 元，占 公司截至 201 9 年 6 月 3 0 日 归属于母公司所有者权益的 36.91% ，不超过发行人净资产额的 40% ； （ 3 ）根据发行人近三年的审计报告，发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,967.69 万元、 11,705.33 万元 和 20,209.97 万元，最近三年平均可分配利润为 14,294.33 万元，本次发行的可转 债本金为人民币 6 .55 亿 元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息； （ 4 ）发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案， 符合 国家产业政策； （ 5 ）根据发行人 2018 年 年 度股东大会决议，本次发行的可转债票面利率由 公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平； （ 6 ）发行人本次证券发行筹集的资金拟投资于 麦格米特智能产业中心建设 项目 、 总部基地建设项目 、 收购浙江怡和卫浴有限公司 14% 股权项目 和补充流动 资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （ 三 ）关于《管理 办法 》规定的发行条件 1 、发行人的组织机构健 全、运行良好 ，符合《管理办法》第六条的规定： （ 1 ）经核查 ， 发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董 事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责； （ 2 ）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规 性和财务报告的可靠性，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷； （ 3 ）经核查 ， 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》 第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到 过中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （ 4 ）经核查 ， 发行人与控股股东 、实际控制人 的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理； （ 5 ）经核查 ， 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2 、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好 ，符合《管理办法》第 七条的规定： （ 1 ）根据发行人近三年的审计报告，以扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利； （ 2 ）发行人主要从事 基于电力电子及相关控制技术的产品及解 决方案的研 发、生产、销售和服务 ，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形； （ 3 ）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、近三年的审计报告、 《募集说明书》（申报稿）中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、 《 深圳麦格米特电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金 使用 可行 性分析报告》等相关资料，确认发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求 不存在现实或可预见的重大不利变化； （ 4 ）经核查 ， 发行人 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内 未发生重大不利变化； （ 5 ）根据发行人的房产、国有土地使用权、 主要 商标权、专利权、 著作权、 生产设备等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证等资料并经互联网查询、 现场勘察等方式核查，发行人的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使 用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （ 6 ）根据核查发行人《企业信用报告》 、 相关互联网查询、核查 发行人股东 大会、董事会的会议文件 ， 发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺等资料， 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其 他重大事项； （ 7 ）经核查 ， 发行人最近二十四个月未曾公开发行证券 。 3 、发行人的财务状况良好 ，符合《管理办法》第八条的规定： （ 1 ）根据发行人近三年的审计报告并经发行人确认，发行人会计基础工作 规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （ 2 ）经核查， 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)已经对发行人最近三年的 财务报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）依据发行人近三年的审计报告并经发行人确认，发行人的资产质量良 好，不良资产不足以对发行人财务造成不利影响； （ 4 ）依据发行人近三年的审计报告并经发行人确认 ，发行人的经营成果真 实，现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定， 最近三年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形； （ 5 ） 经核查，发行人 于 2 017 年完成首次公开发行股票并上市，上市后 2 017 年度 和 2018 年度分别派发现金股利 2,709.99 万元 和 4,068.63万元， 上市后最近 两年年均以现金方式分配的利润为 3,389.31 万元 ； 发行人上市后 2017 年度、 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 11,705.33 万元和 20,209.97 万元 ， 上市后最近两年年均可 分配利润为 15,957.65 万元。发行人上市后最近两年年均 现金分红 占上市后最近两年实现的年均可分配利润的比例为 21.24% ， 符合公司 上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10% 的现金分红要求 。 4 、依据相关主管部门出具的证明、发行人审计报告、发行人承诺并经互联 网进行信息查询等，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存 在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为： （ 1 ）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （ 2 ）违反工商、税收、土地、 环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （ 3 ）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 5 、发行人募集资金的数额和用途符合规定 ，符合《管理办法》第十条的规 定： （ 1 ）根据发行方案，本次发行募集资金总额为 6 . 55 亿元，不超过拟投资项 目资金需求量 7 . 51 亿 元； （ 2 ）根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于 麦格米特智能产业中心 建设项目、总部基地建设项目、收购浙江怡和卫浴有限公司 14% 股权项目和补充 流动资金 。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法 规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的情形。 （ 3 ）根据发行方案，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户。 6 、经核查，发行人不存在有《管理办法》第十一条规定的 “ 不得公开发行 证券 ” 的下列情形： （ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 2 ）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作 纠正； （ 3 ）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （ 4 ）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为； （ 5 ）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7 、发行人符合《管理办法》第十四条规定的下列条件： （ 1 ）根据发行人近三年的审计报告及 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出 具的 《 最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告 》 中汇会鉴 [ 2019] 2796 号） ，发行人 201 6 年度、 201 7 年度及 201 8 年度加权平均净资产收益 率分别为 17.27% 、 10.06% 和 13.92% ；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为 14.82% 、 8.70% 和 11.94% ；平均值不低于 6% ； （ 2 ） 本次发行前 ，发行人 未 发行公司 债券 ，本次拟公开发行可转债 6 . 55 亿 元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 6 . 55 亿元， 占公司截至 201 9 年 6 月 3 0 日 归属于母公司所有者权益的 36.91% ，不超过发行人净资产额的 40% ； （ 3 ） 根据发行人近三年的审计报告， 发行人 20 16 年度、 2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,967.69 万元、 11,705.33 万元 和 20,209.97 万元，最近三年平均可分配利润为 14,294.33 万元，本次发行的可转 债本金为人民币 6.55 亿元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息 ； 8 、根据发行方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面 值为 100 元，票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理 办法 》第十五条、第十六条的规定。 9 、 经 核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构 中证鹏元资信评估股 份 有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA - 级，债券信用评级为 AA - 级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安 排，符合《管理办法》第十七条的规定。 10 、根据发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本息，符合《管理办法》第 十八条的规定。 11 、根据发行方案，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及 债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规 定。 12 、根据发行人 201 9 半 年度 财务 报告 ，截至 201 9 年 6 月 3 0 日 ，发行人归 属于母公司所有者权益为 17.74 亿元，不低于 15 亿元，本次发行不提供担保， 符合《管理办法》第二十条的规定。 13 、根据发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束 之日起满 六 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二 十一条的规定。 14 、发行人本次发行方案 规定 了转股价格 的初始确定条款 以及转股价格的调 整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二 十五条、第二十六条的规定。 15 、发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16 、发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的 条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。 根据以上调查，华林证券认为：发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的公开发行可转换公司 债券的实质条件。 （ 四 ）发行人存在的主要风险 通过尽职调查， 本保荐 机构 认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1 、宏观经济波动风险 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的 变换、控制和应用。公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电 控、新能源汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。 公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形 势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生 不利影响，进而影响公司的业绩表现。 2 、国际贸易摩擦风险 近一年来，中美之间存在贸易摩擦，对公司出口美国的少部分产品存在不利 影响。目前，公司出口美国产品中，被加征关税的产品占公司主营业务收入的比 例不到2%，影响较小，但若贸易摩擦升级，不排除未来所有出口美国产品均被 加征关税的可能。报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为 7%左右，加征关税可能导致出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司 的业绩表现。 3 、新能源汽车行业政策风险 新能源汽车电机驱动产品是公司主要产品之一，是新能源汽车的核心部件。 近年来，国家对新能源汽车行业进行了大量的补贴政策支持，一方面促进了新能 源汽车行业的快速发展，另一方 面也使该行业面临较大的政策风险。主要体现在： （ 1 ）整体上，新能源汽车补贴存在退坡的趋势。根据《关于 2016 - 2020 年 新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，除了燃料电池汽车外，其他车型的 补贴将适当退坡。其中， 2017 - 2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20% ， 2019 - 2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40% 。补贴退坡将对新能源汽车整 车厂商的利润产生不利影响，进而促使整车厂商压低上游电机驱动器产品的采购 价。虽然公司可以通过持续的研发新型号产品降低成本，但价格下降仍会对公司 的盈利水平产生不利影 响。 （ 2 ）新能源汽车的补贴方案及产品技术要求每年会有所调整。具体到某一 款新能源汽车产品，能否持续得到补贴及补贴力度存在不确定性。若某款新能源 汽车未能得到补贴或补贴力度下降，将影响到对应的电机驱动器产品的销售价 格，从而影响盈利水平。 虽然公司拥有国内领先的新能源汽车整车客户，但若新能源汽车行业整体受 政策风险影响出现增长放缓或下滑的趋势，也将影响到公司的销售和盈利能力。 （ 五 ）发行人的发展前景 公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车 及轨道交通产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、 自动化设备中电能的变 换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用 于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、 轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。 公司作为自主创新的科技型企业，拥有有效使用的专利 400 余项，其中发明 专利 72 项。经过多年的研发投入，公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数 字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并通 过上述平台的不断交叉应用及技术延伸，完成了在智能家电领域、工业电源领域、 工业自动化和新能源汽车及 轨道交通产品领域的多样化产品布局，建立了跨领域 的生产经营模式，也为公司建立了向相关新产品快速拓展的技术基础和研发能 力。 发行人发展前景良好，具体体现在以下几个方面： 1 、市场需求较旺，支持销售收入稳步增长 公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车 及轨道交通产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变 换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用 于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、 轨道交通等众多行业，并不断在新 领域渗透和拓展。 未来，公司智能家电电控产品将保持稳定增长，如变频空调功率转换器、智 能卫浴整机等都会保持较快增长。我国工业电源市场增长稳定，下游应用企业产 业升级、新兴行业需求增长以及5G投资等因素均将对我国工业电源市场的发展 产生积极的推动作用，医疗设备电源、工业导轨电源等产品将在未来有较大的发 展空间。工业自动化产品作为装备制造业的核心设备，长期将受益于新一轮的产 业升级及新兴产业崛起。新能源汽车业务受新能源汽车行业快速发展的支持已实 现快速的增长，轨道交通相关产品也有望获得更多的市场机会。在市场需求较旺 的契机下，公司将继续依托自身优势，加强内部管理，持续推出新产品，开拓新 领域，具有充分的市场发展空间，保证利润的持续增长。 2、持续提高产能及研发能力，为快速提升业绩提供保障 株洲基地建设项目、智能产业中心建设项目投产后，引进的先进设备将有效 地转化为产能，极大地提高自有产能的比例。子公司思科韦尔为怡和卫浴提供的 生产场所也将提高怡和卫浴的智能卫浴整机产能。同时，公司将继续提升公司的 研发和创新能力，有利于优化产品结构，扩大产品领域。通过提高产能、技术研 发升级，公司将更好地满足市场订单需求，继续扩大销售规模，进一步提高公司 业绩。 3、完善成本管理，不断提高经营效率 随着公司研发投入的增加及储备技术陆续转化为生产力，公司将投入重点研 发力量，优化重点产品方案，以进一步降低成本，提高公司核心产品的利润率。 同时，公司通过研发和管理改善生产工艺，持续提高生产管理水平，提高生产及 管理效率，不断降低消耗及运营支出，扩大公司的盈利空间。 4、加快推出新产品，开拓新的利润增长点 公司将继续积极研究市场需求及行业发展趋势，对前瞻性的技术进行预研与 储备，根据市场需求不断推出新产品，开拓新的利润增长点，丰富产品种类，改 善产品结构，不断提高公司的利润率，实现股东利益的最大化。 综上所述，发行人将依托在技术、品牌、管理、营销网络及人才等方面的优 势，基于交叉延伸的核心技术平台，通过持续高强度的技术研发投入，使公司可 以不断通过技术交叉应用及延伸，满足下游客户多元性的产品和解决方案需求， 扩大公司的盈利空间。 （六）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，深圳麦格米特电气股份有限公司符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件，同意担 任深圳麦格米特电气股份有限公司的保荐机构并推荐其公开发行可转换公司债 券。 七、 保荐机构 关于聘请第 三方行为的核查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在发行人本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直接或间 接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行上市中聘请了本保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构、信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外， 由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳金 证智通投资咨 询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具 了可行性研究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同，并以自有资金支 付款项共计 18 万元。经保荐机构核查，上述聘请行为合法合规。 （三）发行人关于有偿聘请第三方等相关行为的说明 公司在本次发行上市中聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构、信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外， 由于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司还聘请了深圳金证智通投资咨询 有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目 可行性研究咨询并出具了 可行性研究报告。公司与上述第三方签订了相关服务合同，并已以自有资金支付 款项共计 18 万元。 （ 四 ）核查意见 综上，本保荐机构认为，本保荐机构在发行人本次发行可转换债券并上市项 目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行 为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构、信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘 请了深圳金证智通投资咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供了项 目可行性研究咨询，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。 【此页无正文，为 《 华林证券 股份 有限公司关于 深圳麦格米特电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券 发行保荐书 》 之签字盖章页】 项目协办人签名 柯润霖 年 月 日 保荐代表人签名 谢胜军 朱文瑾 年 月 日 内核负责人签名 张晓宣 年 月 日 保荐业务负责人签名 李华强 年 月 日 首席执行官 签名 林立 年 月 日 董事长（法定代表人） 签名 林 立 年 月 日 保荐机构公章 华林证券股份有限公司 年 月 日 华林证券股份有限公司 关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关 于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权谢胜军和朱文瑾担任深圳麦 格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司公 开发行可转换公司债券并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 谢胜军目前无已申报的在审企业；除本项目外，朱文瑾已申报的在审企业家 数为 1 家，为深圳市易天自动化设备股份有限公司（创业板）首次公开发行股票 并在创业板上市项目。 谢胜军最近三年内担任过亿利洁能股份有限公司（主板）非公开发行股票项 目的签字保荐代表人；朱文瑾最近三年内担任过深圳麦格米特电气股份 有限公司 （中小板）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 谢胜军和朱文瑾最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此授权。 （以下无正文） 【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】 保荐代表人： 谢胜军 朱文瑾 法定代表人或授权代表： _____________ 林 立 华林证券股份有限公司 （公章） 年 月 日 项目协办人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华林证券股份有限公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柯润霖担任本公司推荐 的深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人， 承担 相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。 法定代表人（或授权代表）： 林 立 华林证券股份有限公司 年 月 日 华林证券股份有限公司 关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 签字保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明 中国证券监督管理委员会： 深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券签字保荐代表人 谢胜军、朱文瑾申报在审企业家数等情况如下： 谢胜军目前 无已申报的在审企业；朱文瑾已申报的在审企业家数为 1 家，为 深圳市易天自动化设备股份有限公司（创业板）首次公开发行股票并在创业板上 市项目。 谢胜军最近三年内担任过亿利洁能股份有限公司（主板）非公开发行股票项 目的签字保荐代表人；朱文瑾最近三年内担任过深圳麦格米特电气股份有限公司 （中小板）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 谢胜军和朱文瑾最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此说明！ 【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格 米特电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券签字保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明》之签 字盖章页】 保荐代表人： 谢胜军 朱文瑾 法定代表人： 林 立 华林证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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