中国交建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:中国交建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 股票简称：中国交建 股票代码： 601800 中国交通建设股份有限公司 China Communications Construction Company Limited 北京市西城区德胜门外大街 85 号 说明: 中国交建logo 2019 年面向合格投资者公开发行 可续期 公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书摘要 牵头主承销商 / 债券受托管理人 A-04-01 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号 楼 深圳市福田区中心区中心广场 香港中旅大 厦第五层 (01A 、 02 、 03 、 04) 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 D:\中信建投\1日常工作\中信建投公司资质文件&logo\中信建投logo透明底色.png 华泰联合logo http://www.cicc.com/resources/images/cicc_logo.png 签署日期： 2019 年 12 月 24 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 7 一、 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 7 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 14 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 19 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 19 第二节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 20 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 20 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 20 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 22 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 27 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 27 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 28 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 32 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 33 五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 46 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 47 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 49 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 51 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 58 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 66 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 94 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 123 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................ 124 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 124 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 124 三、 发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 126 四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 136 五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 139 六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 141 七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 142 八、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 171 九、 发行人有息债务情况 .............................................................................................. 172 十、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 173 十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 178 第五节 募集资金运用 ........................................................................................................ 180 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 180 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 180 三、 募集资金使用承诺 .................................................................................................. 180 四、 募集资金监管机制 .................................................................................................. 180 五、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 181 六、 发行人前次募集资金使用情况 .............................................................................. 182 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 184 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 184 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 184 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 185 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 基本术语 本公司 / 中国交通建设 / 中国交建 / 中交股份 / 发行人 / 公司 / 本集团 指 中国交通建设股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 控股股东、中交集团 指 中国交通建设 集团有限公司 本次 债券 、本次发行 指 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 之行为 本期债券 指 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期公 司债券（ 第二期 ） 募集说明书 指 《 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ） 募集说明书》 本 募集说明书 摘要 / 募集说明书 摘要 指 《中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ）募集说明书 摘要 》 发行公告 指 《中国交通建设股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ）发行公告》 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土部、国 土资源部 指 中华人民共和国国土资源部， 2018 年 3 月后其职责整合入中华人民共和 国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 原中华人民共和国建设部， 2008 年 3 月改为中华人民共和国住房和城乡 建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局， 2018 年 3 月后其职责整合入国 家市场监督管理总局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 北京证监局 指 中国证券监督管理委员 会北京监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》 主承销商、受托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 会计师事务所、安永华明、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、 中诚 信证评 指 中诚信证券评估有限公司 报告期、近三年 及一期 、最近三 年 及一期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2 019 年 1 - 6 月 报告期末 指 2019 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 行业术语 BOT 指 Build - Operate - Transfer 建设 - 经营 - 移交，指业主通过特许协议将一个项目 的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和 运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交给 业主 BT 指 Build - Transfer 建设 - 移交，指一个项目的运作通过 项目公司总承包、融资、 建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回 报的项目运作方式 PPP 指 Public - Private - Partnership 政府和社会资本合作，指政府为增强公共产品 和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作 等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、 改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括 必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计 文件和图纸的活动 工程总承包 指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试 运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责 施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可 将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分 包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全 过程负责的承包方式 国际工程承包 指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、 技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等，为工程发包人实施项目建 设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际 经济合作方式 企业名称 港湾工程公司 指 中国港湾工程有限责任公司 路桥工程公司 指 中国路桥工程有限责任公司 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司 二航局 指 中交第二航务工程局有限公司 三航局 指 中交第三航务工程局有限公司 四航局 指 中交第四航务工程局有限公司 一公局 指 中交一公局集团有限公司 二公局 指 中交第二公路工程局有限公司 三公局 指 中交第三公路工程局有限公司 四公局 指 中交第四公路工程局有限公司 路桥建设公司 指 中交路桥建设有限公司 隧道工程局 指 中交隧道工程局有限公司 中交投资公司 指 中交投资有限公司 香港公司 指 中交国际（香港）控股有限公司 城投控股公司 指 中交城市投资控股有限公司 资管公司 指 中交资产管理有限公司 水运设计院 指 中交水运规划设计院有限公司 公路设计院 指 中交公路规划设计院有限公司 一航院 指 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 二航院 指 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 三航院 指 中交第三航务工程勘察设计 院有限公司 四航院 指 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 咨询公司 指 中国公路工程咨询集团有限公司 路桥技术公司 指 中交基础设施养护集团有限公司 疏浚公司 指 中交疏浚（集团）股份有限公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 西安筑路机械 指 中交西安筑路机械有限公司 上海装备工程 指 中交上海装备工程有限公司 公路车辆机械 指 中国公路车辆机械有限公司 中和物产 指 中和 物产株式会社 中交机电 指 中交机电工程局有限公司 中交物资 指 中国交通物资有限公司 中交财务公司 指 中交财务有限公司 中交建融资租赁 指 中交建融资租赁有限公司 中交投资基金 指 中交投资基金管理（北京）有限公司 香港振华 指 ZhenHuaEngineeringCompanyLimited 振华工程有限公司 澳门振华 指 ZhenHwaHarbourConstructionCompanyLimited 振华海湾工程有限公司 中交香港 指 CCCG(HK)HoldingLimited 中交集 团（香港）控股有限公司 本 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 ： 中国交通建设股份有限公司 英文名称 ： China Communications Construction Company Limited 法定代表人 ： 刘起涛 注册资本 ：人民币 16,174,735,425 元 注册地址 ： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 办公地址 ： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码 ： 100088 公司类 型 ：股份有限公司 统一社会信用代码： 91110000710934369E 公司网址： www.ccccltd.cn 联系电话： 010 - 82016562 传真： 010 - 82016524 经营范围 ： 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的 建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套 设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、 矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工 机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程 的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技 术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业 的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发 。 （二）核准情况及核准规模 2018 年 3 月 29 日，发行人第 四 届董事会第 六 次会议审议通过了《 关于审议公司 发行不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券的议案 》， 同意公司发行不超过等值于 200 亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债 务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。 2018 年 6 月 20 日， 发行人 201 7 年 年度 股东大会审议通过了《 关于审议公司发行 不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券的议案 》。 经中国证监会于 2019 年 6 月 6 日印发的 “ 证监许可 [ 2019 ] 1 024 号 ” 批复核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 2 00 亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：中国交通建设股份有限公司。 债券名称 ：中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ）。品种一债券简称： 19 交建 Y3 ，债券代码： 163976 。品种二债 券简称： 19 交建 Y 4 ，债券代码： 163977 。 债券期限和发行人续期选择权： 本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计息年 度为一个周期（ “ 重新定价周期 ” ），在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附 发行人续期选择权；品种二以每 5 个计息年度为一个周期（ “ 重新定价周期 ” ），在每 5 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间 回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情 况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一 品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。发行 人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权 行使公告。 发行规模 ：本期债券规模为不超过人民币 2 0 亿元（含人民币 2 0 亿元）。 债券利率及其确定方式 ：在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度 至第 M 个计息年度，品种一 M=3 ，品种二 M=5 ，下文同）票面利率将由公司与主承 销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限 内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面 利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初 始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01 % ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息 网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到 0.01% ）。 递延支付利息权： 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件， 本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定 足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（ 1 ）本期债券的基本情 况；（ 2 ）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（ 3 ） 发行人关于递延支付利息符合 募集说明书摘要 等相关文件约定的声明；（ 4 ）债券受托 管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（ 5 ）律师事务所 出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息 支付日，若发行 人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的 所有利息及其孳息中继续计算利息。 发行人赎回选择权 （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得 不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免 该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人 不可避免 的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释 变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日 距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公 告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据财政部《企业会计 准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本期债券计入权 益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务 报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回 条件； ② 由会计师 事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说 明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行 赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末 少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤 销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎 回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登 记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的 相关规定办理。若发行 人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息及递延支付利息的限制 本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ） 向普通股股东分红（按 规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以 及维持股价稳定回购股份导致的减资外） 。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付 完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ） 向普通股股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计 划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外） 。 偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 会计处理： 本期债券设置递延支付利息权，财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本期债券分类为 权益工具。 税务处理： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局 公告， 2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交 易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期 债券属于上述公告所指的 “ 符合规定条件的永续债 ” ，可以按照债券利息适用企业所得 税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取 得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对 本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的 本期债券利息收入应当 依法纳税。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。 发行首日： 2019 年 12 月 2 6 日。 付息债权登记日 ：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关 规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 若发行人未行使递延支付利息权，本期债券品种一首个周期的付息日 期为 2020 年至 2022 年间每年的 12 月 27 日 。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的 付息日期为 2020 年至 2024 年间每年的 12 月 27 日 。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支 付利 息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 兑付日期 ：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定 价周期的第 M 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的 第 1 个交易日）。 还本付息方式 ：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信 用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。 牵头主承销商 ：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。 联席主承销商： 发行人聘请中信建投、华泰联合、中金公司作为本期债券的联席 主承销商。 债券受托管理人： 发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购 申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有 效申购 金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总 额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能 获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格 投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购 意向将优先得到满足。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承 销。 拟上市交易场所 ： 上海证券交易所 。 质押式回购 ：发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 1 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 银行账户： 0200004219200086437 2 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银 行：中国农业银行股份有限公司总行营业部 银行账户： 81600001040019004 3 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司北京德胜支行 银行账户： 349369548050 4 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司北京东四支行 银行账户： 11050160360000001084 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 12 月 24 日 。 发行首日： 2019 年 12 月 26 日 。 预计发行期限： 2019 年 12 月 26 日 至 2019 年 12 月 27 日 ，共 2 个工作日 。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向 上海证券交易所 提出关于 本期债券 上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国交通建设股份有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 联系地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人： 刘起涛 联系人： 崔佳琪 联系电话： 010 - 82017883 传真： 0 10 - 82016524 （二）主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市 朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 联系人：王艳艳、 李琦 、 黄晨源 、 蔡林峰、阴越 联系电话： 010 - 60833551 、 60837491 传真： 010 - 60833504 （三）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 法定代表人：王常青 联系人： 杜美娜、许天一、陈佳斌、方君明 联系电话： 010 - 85156433 传真： 010 - 65608445 （四）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅 大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 法定代表人： 江禹 联系人： 李航、吴震、于蔚然 联系电话： 010 - 57615900 传真： 010 - 57615902 （五）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 邢茜、徐晛 联系电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65 051156 （六）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 负责人： 韩德晶 经办律师： 陈中晔、战梦璐 联系电话： 0 10 - 66578066 传真： 0 10 - 66578016 （七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 联系地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 15 层 负责人： 毛鞍宁 联系人： 张宁宁 联系电话： 0 10 - 58153000 传真 ： 0 10 - 85188298 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人：闫衍 联系人： 曹梅芳、 胡迁 联系电话： 021 - 60330988 传真： 0 21 - 60330991 （九）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰 、阴越 联系电话： 010 - 60833551 、 6083 7491 传真： 010 - 60833504 （十）募集资金专项账户开户银行 1 、 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 住所： 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 1 - 3 层 负责人： 齐兆惠 联系人： 孙卓 固定电话： 010 - 64096010 传真： 0 10 - 84195502 2 、 中国农业银行股份有限公司总行营业部 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座七层 负责人：求夏雨 联系人：栾维功 固话： 010 - 68121090 传真： 010 - 6606 1701 3 、中国银行股份有限公司北京方庄中心支行 住所：北京市丰台区南三环东路 23 号 1 号楼 1 至 2 层东侧商业 负责人：刘海峰 联系人：张雪 固定电话： 59307118 4 、 中国建设银行股份有限公司北京东四支行 住所：北京市东城区美术馆后街 8 号 负责人：吴庆慧 联系人：朱佳 固定电话： 010 - 51997565 传真： 010 - 51997565 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 理事长：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 负责人：聂燕 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本 募集说明书摘要 对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上海证券交易所 上市交易， 并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 201 9 年 6 月 3 0 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户累计持有 发行人 A 股 股票 16,000 股，资产 管理 业务股票账户 持有 A 股股票 1 ,508,778 股。 经核查， 截至 2019 年 6 月 30 日 ，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证 券控股子公司华夏基金持有 发行人 A 股 股票 64,801,901 股。 经核查，截至 201 9 年 6 月 30 日 ，中信建投 持有发行人 A 股股票 3 8, 3 00 股 。 经核查， 截至 20 19 年 6 月 30 日，华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司 融资融券部 持有发行人 A 股 股票 103,600 股，金融创新部持有发行人 A 股 股票 5 , 0 00 股 ，证券投资部持有 发行人 A 股股票 756,783 股 ，资产管理子公司持有 65,200 股 。 经核查，截至 201 9 年 6 月 30 日， 中金公司自营业务账户持有发行人 A 股股票 21,000 股； 中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行 人 A 股 股票 11,322 股；中金公 司资管业务管理的账户持有发行人 A 股 股票 74,000 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 A 股 股票 1,221,796 股；中金公司子公司中金基金 管理的账户持有发行人 A 股 股票 102,600 股 。 除上述事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第 二 节 发行人及 本期债券 的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合 评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期 债券 的信用等级为 AAA 。中诚信证评出具了《 中国交通建设股份有限公司 2019 年面 向合格投资者 公开发行可续期公司债券（ 第二期 ） 信用评级报告》，该评级报告在上 海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公 布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期债 券 信用等级为 AAA ，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经 济环境的影 响极小，违约风险极小。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了公司行业地位突出、品牌效应显著、业务资质齐备、工程业绩 丰硕、科技研发实力领先及项目承揽能力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平 形成的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临一定不确定性、 债务规模上升和经营活动净现金流存在波动等因素可能对公司经营及整体信用状况造 成的影响。 1、正面 （1）行业地位突出，品牌效应显著。公司是中国最大的港口设计建设公司、世界 领先的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司，并连续 3 年位列 ENR 全球最 大国际 承包商第 3 名，连续 12 年稳居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第 1 名，在 全球基础设施建设领域拥有领先的行业地位和显著的品牌影响力。 （2）业务资质齐备，工程业绩丰硕。公司及下属企业共拥有 9 项港口与航道工程 施工总承包特级资质、 1 8 项公路工程施工总承包特级资质和 1 项建筑工程施工总承包 特级资质，近年在设计和承建的众多国家重点项目中，创造了诸多国内 、 亚洲 乃至 世 界水工、桥梁建设史上的“第一” 和 “之最”，齐备的业务资质和突出的工程施工能 力，为其创造丰硕的工程业绩奠定基石。 （3）科技研发实力领先。 2018 年，公司主参编颁布的国家标准 9 项、行业标准 25 项、编译行业标准 23 项、颁布企业技术标准 3 项；获得国家科技进步奖 4 项、技 术发明奖 1 项、詹天佑奖 6 项、省部级科技类奖项 182 项；获得授权专利 1,712 项、 软件著作权 220 项、省部级工法 84 项，拥有行业领先的科技研发实力。 （4）项目承揽能力较强，推动收入规模稳步增长。 2018 年及 2019 年 1~6 月公司 新签合同额分别为 8,908.73 亿元和 4,967.28 亿元， 2019 年 6 月末在执行未完成合同额 19,192.60 亿元，同比增长 13.58% ，项目储备充沛，为业务的持续稳定增长奠定良好 基础， 2016~2 018 年营业总收入复合增长率为 6.63% ， 2019 年 1~6 月营业总收入同比 增长 15.31% 。 （5）经营效益较好。得益于各业务间协同效应的增强及经营格局的持续优化，公 司经营性业务盈利规模逐年增长， 2016~2018 年及 2019 年 1~6 月经营性业务利润分别 为 236.26 亿元、 246.40 亿元、 254.75 亿元和 102.18 亿元；同期净利润分别为 172.22 亿元、 213.19 亿元、 202.94 亿元和 95.60 亿元，保持了较好的盈利水平。 2、关注 （1）债务规模上升。随着 PPP 业务 模式的施工业务增长，公司债务规模快速上 升， 20 18 年末总债务为 3,269.93 亿元，同比增长 15.70% ， 2019 年 6 月末总债务为 3,854.75 亿元，较年初增长 17.88% ， 未来随着项目的陆续开工，资金需求增加，或将 进一步推升其债务水平。 （2）经营活动净现金流存在波动。 2016~2018 年 及 2019 年 1 - 6 月 公司经营活动 净现金流分别为 297.23 亿元、 427.41 亿元 、 90.98 亿元 和 - 397.67 亿元，其经营活动净 现金流受新开工项目前期投入和项目结算时间的影响呈现波动性。 （3）海外业务面临一定不确定性。公司海外项目所处区域的政治、经济 及 政策环 境可能发生波动 ，或将影响项目进度，以及存在合同履行或不及预期、汇率波动等风 险。 （三）跟踪评级的有关安排 自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在 本期债 券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用 风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之 日起 6 个月 内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之 日起， 中诚信 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息， 如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信 并提供相 关资料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信 网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债 务融资能力较强。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有银行授信额度 1 9,010.00 亿元， 其中，未使用银行授信 9,244.63 亿元，已使用授信额度 9 ,765.37 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近 三年 及一期 ，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至 201 9 年 6 月 3 0 日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工 具情况如下表所示： 表 2 - 1 截至 201 9 年 6 月 3 0 日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工 具情况 债券简称 发行主体 发行金额 （亿元） 发行日 期限 （年） 利率 （ % ） 主体 评级 债项 评级 19 中交建 MTN001 中国交通建设股份有限公司 15 2019 - 6 - 24 3 3.65 A AA AAA 18 中交建 MTN003 中国交通建设股份有限公司 10 2018 - 11 - 28 3+N 4.55 AAA AAA 18 中交建 MTN002 中国交通建设股份有限公司 20 2018 - 11 - 27 3+N 4.55 AAA AAA 18 中交建 MTN001 中国交通建设股份有限公司 20 2018 - 11 - 26 3+N 4.58 AAA AAA 14 中交建 MTN001 中国交通建设股份有限公司 50 2014 - 12 - 18 5+N 6.00 AAA AAA 12 中交 03 中国交通建设股份有限公司 40 2012 - 08 - 09 15 5.15 AAA AAA 12 中交 02 中国交通建设股份有限公司 20 2012 - 08 - 09 10 5.00 AAA AAA 09 中交 G2 中国交通建设股份有限公司 79 2009 - 08 - 21 10 5.20 AAA AAA 19 中交投 MTN001 中交投资有限公司 2 0 2019 - 01 - 22 3 3 .88 A AA A AA 18 中交投 MTN002 中交投资有限公司 15 2018 - 03 - 20 3+N 5.98 AAA AAA 18 中交投 MTN001 中交投资有限 公司 10 2018 - 01 - 25 3+N 5.99 AAA AAA 17 中交投 MTN001 中交投资有限公司 15 2017 - 10 - 13 3+N 5.27 AAA AAA 15 中交投 PPN001 中交投资有限公司 20 2015 - 08 - 18 3+2 4.80 AAA AAA 14 中交投 PPN001 中交投资有限公司 10 2014 - 09 - 09 3+2 6.00 AAA AAA 19 中交一航 SCP001 中交第一航务工程局有限公司 1 0 2019 - 01 - 08 0 .65 3 .38 A AA - 19 中交一航 SCP002 中交第一航务工程局有限公司 1 5 2019 - 01 - 14 0 .62 3 .40 A AA - 18 中交 Y1 中交第一航务工程局有限公司 （未完）  |