中国交建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:中国交建:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书 股票简称：中国交建 股票代码： 60180 中国交通建设股份有限公司 China Comunications Construction Company Limited 北京市西城区德胜门外大街 85 号 说明: 中国交建logo 2019 年面向合格投资者公开发行 可续期 公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 牵头主承销商 / 债券受托管理人 A-04-01 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号 楼 深圳市福田区中心区中心广场 香港中旅大厦第 五层 (01A 、 02 、 03 、 04) 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 D:\中信建投\1日常工作\中信建投公司资质文件&logo\中信建投logo透明底色.png 华泰联合logo http://www.cicc.com/resources/images/cicc_logo.png 签署日期： 2019 年 12 月 24 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员 承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和 《债 券受托管理协议》 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人 主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管 理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行 职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 “ 风险因素 ” 所述 的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、本 期 债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项： 1 、本 期 公开发行可续期公司债券 分为两个品种，品种一以每 3 个计息年度为一个 周期，品种二以每 5 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”） ，在每个重定价周 期末，发行人有权选择 将本 期 债券期限延长 1 个周期，或选择在该重新定价周期末全 额兑付本 期 债券。公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面 临无法收回本金的风险。 2 、根据本 期 债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，发行人有权递延 支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付， 则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带 来一定的投资风险。 3 、 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约 定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ） 向普通股东 分红（按规定上缴国有资本收益 除外） ；（ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股 份导致的减资外） 。 4 、 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之 前，发行人不得有下列行为：（ 1 ） 向普通股东分红（按规定上缴国有资本收益除外） ； （ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的 减资外） 。 5 、根据本 期 债券条款约定， 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通 债务。 6 、 债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计 息年 度至第 M 个计息年度，品种一 M=3 ，品种二 M=5 ，下文同）票面利率将由公司与主 承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期 限内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初 始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档 日前 5 个交易日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息 网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到 0.01% ）。 7 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工 具列报》（财会【 2014 】 23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财 会【 2014 】 13 号），发行人将本 期 债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延支付 利息 权以及赎回选择权等相关权利，则 会造成本 期 债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 8 、税务处理： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总 局公告， 2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券 交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披 露。发行人认为本 期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业 所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税前扣除；投资 方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策， 对本期债券的利息支出在企业所得税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入应 当依法纳税。 二 、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于 本期债券 期限 较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市 场利率的波动而发生变动，因而 本期债 券 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 三 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交 易其 所持有的债券。 四 、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级展 望为稳定， 本期债券 信用等级为 AA ，说 明 本期债券 到期不能偿付的风险极小。 本期 债券 上市前，发行人最近 一期末 净资产为 24,968,496.48 万元（截至 2019 年 6 月 30 日 合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 75.28% （母公司口径资 产负债率为 60.95% ）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 1,90,142.27 万元（ 2016 年、 2017 年及 201 8 年合并报表中归属于母公司 所有 者的净利润的平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安 排参见发行公告。 五 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年 及一期 ， 发行人合并口径营业收入分别 43,174,342.98 万 元、 48,280,434.16 万 元 、 49,087,212.83 万 元 和 24,027,249.73 万元 ；归属于母公司所有者的净利润分别为 1,674,307.42 万 元 、 2,058,07.80 万 元 、 1,968,041.58 万 元 和 857,698.0 万元 ；经营活动产生的现金流净额 分别为 2,972, 28.78 万 元 、 4,274,146.12 万 元 、 909,807.27 万 元 和 - 3,976,65.12 万元 ， 受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响，发行人经营活动现金流 波动较大，将可能会影响 本期债券 本息的按期兑付。 六 、发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的 资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同 时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提 供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为 担保。 由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上 依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则 发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置 各类限制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行 人为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保 证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 七 、本公司在 139 个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及 中东为本公 司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其 政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发 生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦 或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外， 2018 年以 来，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲 折多变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，若国际形势持续恶化，可能会使本 公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 八 、 本公司为中国领先的交通基建企业，核心业务领域基建设、基建设计和疏 浚业务均为业内领导者， 行业整体资产负债率较高。最近三年 及一期 ，发行人合并口 径的资产负债率分别为 76.67% 、 75.78% 、 75.05% 和 75.28% ，资产负债率偏高。且建 筑行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付 款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发 行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且 发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法 承接新项目或开拓新业务领 域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 九 、最近三年 及一期 末 ，公司存货 和合同资产合计 余额分别为 13,152,702.90 万 元 、 13,01,326.78 万 元 、 12,797,458.56 万 元 和 15,015,236.0 万元 ，占公司总资产的比例分 别为 16.41 % 、 15.30 % 、 13.32 % 和 14.86% 。 由于发行人主要从事公路、桥梁隧道、城 市轨道交通、市政工程及房地产开发等基建设业务，已完工未结算开发成本在存货 中占比较大。随着发行人新签项目的逐渐增多，存货 及合同 资产 增长幅度较快，则有 可能对发行人的资产流动性及偿债能力产生不利影响。 同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地 产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不 利影响。 十 、发行人的应收账款主要为应收取的已 确权 的 工程承包业务应收款项 。应收合 同款项主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标 中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的 应收票据及应收账款 、其他应收款分别为 8,61,96.06 万 元 和 3,843,969.36 万 元 。 发行 人应收款项余额较大，若不能及时收回，将会形成坏账，可能会对发行人的经营业绩 产生不利影响。 十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本 次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议 规则》并受之约束。 十 二 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、行 业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券 的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 18, 289 , 664 .1 9 万 元。若发行人经营不善而 破产清算，则 本期债券 持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债 权。 十 三 、资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内，持 续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及 本期债券 偿债保 障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（ ww.cxr.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （ htp:/w.se.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十四、 根据发行人 2019 年 10 月 30 日公告的《中国交通建设股份有限公司 2019 年第三季度报告》，发行人截至 2019 年 9 月 3 0 日合并口径下资产总额 106,863,925.52 万元，负债总额 80,106,131.16 万元，所有者权益合计 26,757,794.35 万元。 2019 年 1 - 9 月 发行人营业收入 37,468,857.60 万元，净利润 1,42,502.39 万元，经营活动产生的现 金流量净额为 - 3,82,484.43 万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 3,971,751.07 万元， 筹资活动产生的现金流量净额为 6,253,68 1.80 万元。截至 2019 年 9 月 末，发行人资产 负债率为 74.96 % 。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公 司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已通 过上海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）将上述报告予以公告，投资者可以在 上海证券交易所网站查询上述报告。 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 21 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 26 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 26 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 27 一、 与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 27 二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 31 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 42 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 42 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 42 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 49 一、 增信机制 .................................................................................................................... 49 二、 偿债计划 .................................................................................................................... 49 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 49 四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 49 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 50 六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 52 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 53 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 53 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 54 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 58 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 59 五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 72 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 73 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 75 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 77 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 84 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 92 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 120 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 149 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 150 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 150 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 150 三、 发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 152 四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 162 五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 165 六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 167 七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 168 八、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 197 九、 发行人有息债务情况 .............................................................................................. 198 十、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 199 十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 204 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 206 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 206 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 206 三、 募集资金使用承诺 .................................................................................................. 206 四、 募集资金监管机制 .................................................................................................. 206 五、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 207 六、 发行人前次募集资金使用情况 .............................................................................. 208 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 210 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 210 二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 210 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 221 一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 221 二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 222 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 241 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 277 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 277 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 277 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 278 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 基本术语 本公司 / 中国交通建设 / 中国交建 / 中交股份 / 发行人 / 公司 / 本集团 指 中国交通建设股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有 子公司 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 控股东、中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 本次 债券 、本次发行 指 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 之行为 本期债券 指 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期公 司债券（ 第二期 ） 本募集说明书 / 募集说明书 指 《 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ） 募集说明书》 发行公告 指 《 中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ） 发行公告》 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国土部、国土资源部 指 中华 人民共和国土资源部， 2018 年 3 月后其职责整合入中华人民共和 国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 原中华人民共和国建设部， 208 年 3 月改为中华人民共和国住房和城乡 建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商总局 指 中华人民共和国家工商行政管理总局， 2018 年 3 月后其职责整合入国 家市场监督管理总局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 《 公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》 主承销商、受托管理人、中信证 指 中信证券股份有限公司 券 主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商、中金公司 指 中国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 会计师事务所、安永华明、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 、 中诚信证评 指 中诚信 证券评估有限公司 报告期、近三年 及一期 、最近三 年 及一期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2 019 年 1 - 6 月 报告期末 指 2019 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 行业术语 BOT 指 Build - Operate - Transfer 建设 - 经营 - 移交，指业主通过特许协议将一个项目 的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和 运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交给 业主 BT 指 Build - Transfer 建设 - 移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包、融 资、 建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回 报的项目运作方式 PP 指 Public - Private - Partnership 政府和社会资本合作，指政府为增强公共产品 和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作 等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、 改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括 必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计 文件和图纸的活动 工程总承包 指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试 运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责 施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可 将所承包的非主体部分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分 包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全 过程负责的承包方式 国际工程承包 指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、 技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等，为工程发包人实施项目建 设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际 经济合作方式 企业名称 港湾工程公司 指 中国港湾工程有限责任公司 路桥工程公司 指 中国路桥工程有限责任公司 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司 二航局 指 中交第二航务工程局有限公司 三航局 指 中交第三航务工程局有限公司 四航局 指 中交第四航务工程局有限公司 一公局 指 中交一公局集团有限公司 二公局 指 中交第二公路工程局有限公司 三公局 指 中交第三公路工程局有限公司 四公局 指 中交第四公路工程 局有限公司 路桥建设公司 指 中交路桥建设有限公司 隧道工程局 指 中交隧道工程局有限公司 中交投资公司 指 中交投资有限公司 香港公司 指 中交国际（香港）控股有限公司 城投控股公司 指 中交城市投资控股有限公司 资管公司 指 中交资产管理有限公司 水运设计院 指 中交水运规划设计院有限公司 公路设计院 指 中交公路规划设计院有限公司 一航院 指 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 二航院 指 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 三航院 指 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 四航 院 指 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 咨询公司 指 中国公路工程咨询集团有限公司 路桥技术公司 指 中交基础设施养护集团有限公司 疏浚公司 指 中交疏浚（集团）股份有限公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 西安筑路机械 指 中交西安筑路机械有限公司 上海装备工程 指 中交上海装备工程有限公司 公路车辆机械 指 中国公路车辆机械有限公司 中和物产 指 中和物产株式会社 中 交机电 指 中交机电工程局有限公司 中交物资 指 中国交通物资有限公司 中交财务公司 指 中交财务有限公司 中交建融资租赁 指 中交建融资租赁有限公司 中交投资基金 指 中交投资基金管理（北京）有限公司 香港振华 指 ZhenHuaEngineringCompanyLimited 振华工程有限公司 澳门振华 指 ZhenHwaHarbourConstructionCompanyLimited 振华海湾工程有限公司 中交香港 指 CCG(HK)HoldingLimited 中交集团（香港）控股有限 公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 ： 中国交通建设股份有限公司 英文名称 ： China Comunications Construction Company Limited 法定代表人 ： 刘起涛 注册资本 ：人民币 16,174,735,425 元 注册地址 ： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 办公地址 ： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码 ： 108 公司类型 ：股份有限公司 统一 社会信用代码： 910710934369E 公司网址： ww.cltd.cn 联系电话： 010 - 82016562 传真： 010 - 82016524 经营范围 ： 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的 建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套 设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、 矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工 机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及 港口配套设备的技 术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业 的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发 。 （二）核准情况及核准规模 2018 年 3 月 29 日，发行人第 四 届董事会第 六 次会议审议通过了《 关于审议公司 发行不超过等值于 20 亿元人民币中长期债券的议案 》， 同意公司发行不超过等值于 20 亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债 务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。 2018 年 6 月 20 日，发行人 201 7 年 年度 股 东大会审议通过了《 关于审议公司发行 不超过等值于 20 亿元人民币中长期债券的议案 》。 经中国证监会于 2019 年 6 月 6 日印发的 “ 证监许可 [ 2019 ] 1 024 号 ” 批复核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 2 00 亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：中国交通建设股份有限公司。 债券名称 ：中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（ 第二期 ）。品种一债券简称： 19 交建 Y3 ，债券代码： 163976 。品种二债 券简称： 19 交建 Y 4 ，债券代码： 16397 。 债券期限和发行人续 期选择权： 本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计息年 度为一个周期（ “ 重新定价周期 ” ），在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附 发行人续期选择权；品种二以每 5 个计息年度为一个周期（ “ 重新定价周期 ” ），在每 5 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间 回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情 况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同 金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 10% 。发行 人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权 行使公告。 发行规模 ：本期债券规模为不超过人民币 2 0 亿元（含人民币 2 0 亿元）。 债券利率及其确定方式 ：在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度 至第 M 个计息年度，品种一 M=3 ，品种二 M=5 ，下文同）票面利率将由公司与主承 销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限 内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上 初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初 始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01% ）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息 网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到 0.01% ）。 递延支付利息权： 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件， 本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（ 1 ）本期债券的基本情 况；（ 2 ）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（ 3 ） 发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（ 4 ）债券受托管理 人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（ 5 ）律师事务所出具 的关于递延支付利息符合相关法律法规定的专项意见。 每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息，在下个利息支付日，若发行 人继续选择延 后支付，则上述递延支付的金额产生的累计息金额将加入已经递延的 所有利息及其孳息中继续计算利息。 发行人赎回选择权 （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得 不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免 该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免 的税款缴纳或补缴条 例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释 变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日 距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公 告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确 认和计量》、《企业会计准则 第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本期债券计入权 益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务 报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回 条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改 变而影响公司相关会计条例的情况说 明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行 赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末 少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤 销。 发行人将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎 回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登 记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行 人不行 使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息及递延支付利息的限制 本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ） 向普通股东分红（按 规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以 及维持股价稳定回购股份导致的减资外） 。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列 行为：（ 1 ） 向普通股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2 ） 减少注册资本（除因股权激励、员工持股计 划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外） 。 偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 会计处理： 本期债券设置递延支付利息权，财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 税务处理： 根据 《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局 公告， 2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交 易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期 债券属于上述公告所指的 “ 符合规定条件的永续债 ” ，可以按照债券利息适用企业所得 税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税前扣除；投资方取 得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对 本期债券的利息支出在企业所得税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入应当 依法纳 税。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 10 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。 发行首日： 2019 年 12 月 2 6 日。 付息债权登记日 ：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日 当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 若发行人未行使递延支付利息权，本期债券品种一首个周期的付息日 期为 2020 年至 202 年间每年的 12 月 27 日 。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的 付息日期为 2020 年至 2024 年间每年的 12 月 27 日 。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支 付利息权，付息日以发行人公告的 《递延支付利息公告》为准。 兑付日期 ：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定 价周期的第 M 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的 第 1 个交易日）。 还本付息方式 ：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期债券的 信用等级为 AA 。 牵头主承销商 ：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。 联席主承销商： 发行人聘请中信建投、华泰联合、中金公司作为本期债券的联席 主承销商。 债券受托管理人： 发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购 申请情况对所有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购 金额。配售依照以下原 则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总 额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能 获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格 投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购 意向将优先得到满足。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承 销。 拟上市交易场所 ： 上海证券交易所 。 质押式回购 ：发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 1 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 银行账户： 02042192086437 2 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公 司总行营业部 银行账户： 816010401904 3 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司北京德胜支行 银行账户： 349369548050 4 、账户名称：中国交通建设股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司北京东四支行 银行账户： 110501603601084 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 12 月 24 日 。 发行首日： 2019 年 12 月 26 日 。 预计发行期限： 2019 年 12 月 26 日 至 2019 年 12 月 27 日 ，共 2 个工作日 。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向 上海证券交易所 提出关于 本期债券 上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国交通建设股份有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 联系地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人： 刘起涛 联系人： 崔佳琪 联系电话： 010 - 8201783 传真： 0 10 - 82016524 （二）主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证 券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 联系人：王艳、 李琦 、 黄晨源 、 蔡林峰、阴越 联系电话： 010 - 608351 、 60837491 传真： 010 - 6083504 （三）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 18 号 法定代表人：王常青 联系人： 杜美娜、许天一、陈佳斌、方君明 联系电话： 010 - 8515643 传真： 010 - 6560845 （四）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 法定代表人： 江禹 联系人： 李航、吴震、于蔚然 联系电话： 010 - 5761590 传真： 010 - 57615902 （五）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 邢茜、徐晛 联系电话： 010 - 650516 传真： 010 - 6505156 （六）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 负责人： 韩德晶 经办律师： 陈中晔、战梦璐 联系电话： 0 10 - 6657806 传真： 0 10 - 66578016 （七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 联系地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 15 层 负责人： 毛鞍宁 联系人： 张宁 联系电话： 0 10 - 581530 传真： 0 10 - 8518298 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人：闫衍 联系人： 曹梅芳、 胡迁 联系电话： 021 - 603098 传真： 0 21 - 603091 （九）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7168101870121 汇入行人行支付系统号： 302101681 联系人： 王艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越 联系电话： 010 - 608351 、 6083 7491 传真： 010 - 6083504 （十）募集资金专项账户开户银行 1 、 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 住所： 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 1 - 3 层 负责人： 齐兆惠 联系人： 孙卓 固定电话： 010 - 64096010 传真： 0 10 - 8419502 2 、 中国农业银行股份有限公司总行营业部 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座七层 负责人：求夏雨 联系人：栾维功 固话： 010 - 68121090 传真： 010 - 66061701 3 、中国银行股份 有限公司北京方庄中心支行 住所：北京市丰台区南三环东路 23 号 1 号楼 1 至 2 层东侧商业 负责人：刘海峰 联系人：张雪 固定电话： 5930718 4 、 中国建设银行股份有限公司北京东四支行 住所：北京市东城区美术馆后街 8 号 负责人：吴庆慧 联系人：朱佳 固定电话： 010 - 5197565 传真： 010 - 5197565 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 理事长：黄红元 电话：（未完）  |