每日互动:东方花旗证券有限公司关于公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见
1 东方花旗证券有限公司 关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为浙江 每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“每日互动”、“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规规定，对每日互动增加2019年度预计日常关联交 易额度相关事项进行了核查，并发表如下意见： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2019年4月23日，每日互动召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，对2019年度日常关联交 易情况进行了预计，具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》，且该议案于2019 年5月31日经公司2018年度股东大会审议通过。 2019年8月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，增加向关联方百度时代网络技术（北京） 有限公司和北京百度网讯科技有限公司日常关联交易预计金额3,800万元。具体 内容详见公司于2019年8月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》，且该议案于2019年9 月17日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 公司根据目前发生的日常关联交易实际情况，为满足公司业务发展需要，2019年拟增加与关联方微梦创科网络科技（中国）有限公司的日常关联交易预 计金额3,000万元。 2019年 12月 24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增加 2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈天回避表决。本次新增 日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 （二）新增日常关联交易预计类别和金额 单位：万元 关联交易关联交易定2019年预计金额 2019年1-11月 已发生金额 2018年发 生金额类别 关联人 价原则 关联交易内容 调整前增加金额调整后 向关联人 提供服务 微梦创科网络 科技（中国）有 限公司 参照市场价 格公允定价 增长服务 6,800.00 3,000.00 9,800.00 6,361.32 5,425.54 注： 2019年 1月-11月关联交易发生金额未经审计。 （三） 2018年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 类别 关联人关联交易内容 实际发生金 额（万元） 预计金额 （万元） 实际发生 额占同类 业务比例 （％） 实际发生额与 预计金额差异 （%） 技术推送 1,870.30 2,500.00 5.58% -25.19% 百度在线网络技术 (北京 )有 限公司 移动互联网营销 2,591.11 3,000.00 24.36% -13.63% 数据服务及其他 190.05 300.00 1.95% -36.65% 北京百度网讯科技有限公司技术推送 1,807.29 2,000.00 5.39% -9.64% 百度时代网络技术 (北京 )有 限公司 移动互联网营销 7.91 40.00 0.07% -80.23% 向关联人技术推送 18.87 50.00 0.06% -62.26% 提供服务 北京小度互娱科技有限公司 用户画像 18.87 50.00 0.06% -62.26% 北京爱奇艺科技有限公司 技术推送 31.81 100.00 0.09% -68.19% 移动互联网营销 100.96 300.00 0.95% -66.35% 微梦创科网络科技 (中国 )有 限公司 技术推送 5,120.97 6,000.00 15.27% -14.65% 数据服务及其他 304.57 500.00 3.12% -39.09% 北京微梦创科网络技术有限 公司 数据服务及其他 0.33 5.00 0.00% -93.40% 2 实际发生 实际发生额与 关联交易实际发生金预计金额额占同类 关联人关联交易内容预计金额差异 类别额（万元）（万元）业务比例 （%） （％） 星潮闪耀移动网络科技（中技术推送 655.60 800.00 1.96% -18.05% 国）有限公司数据服务及其他 330.19 350.00 3.38% -5.66% 中国石油化工股份有限公司技术推送 0.19 5.00 0.00% -96.20% 小计 13,049.01 16,000.00 -18.44% 北京微梦创科网络技术有限 广告流量 /通道测试费 12.97 300.00 0.28% -95.68% 公司 接受关联 上海个众信息技术有限公司广告流量 15.33 250.00 0.33% -93.87% 人提供的 北京小度互娱科技有限公司广告流量 /通道测试费 18.54 200.00 0.40% -90.73% 服务 杭州弧途科技有限公司中介服务费 0.54 20.00 0.11% -97.30% 小计 47.38 770.00 -93.85% 向关联人 杭州回车电子科技有限公司购置礼品费 8.11 30.00 0.39% -72.97% 深圳个联科技有限公司智能客流硬件 64.40 200.00 1.80% -67.80% 采购商品 小计 72.51 230.00 -68.47% 注：公司 2016年、 2017年度发生的日常关联交易具体情况详见公司 2019年 3月 11日披露在巨潮资讯网的《招 股说明书》。 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联人基本情况及关联关系 1、微梦创科网络科技（中国）有限公司 公司名称：微梦创科网络科技（中国）有限公司 注册资本： 18,000万美元 公司住所：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 (西扩 )N-1、N-2地块 新浪总部科研楼 2层 法定代表人：曹国伟 3 4 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术； 提供技术转让，技术咨询、技术服务；计算机互联网网站设计、维护及技术服务； 为电子商务解决方案提供咨询服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关联关系：北京禾裕创业投资中心（有限合伙）为公司持股5%以上的股东， 与其受同一控制的微梦创科网络科技(中国)有限公司是公司的关联人，该关联人 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系 情形。 微梦创科网络科技(中国)有限公司受WeiboCorporation（纳斯达克上市公司， 股票代码Weibo）控制，WeiboCorporation与持有公司5%以上股份的股东北京 禾裕创业投资中心（有限合伙）均受SinaCorporation（纳斯达克上市公司，股 票代码：SINA）控制，因此微梦创科网络科技(中国)有限公司为公司的关联方。 根据实质重于形式的原则，本公告不单独列示微梦创科网络科技(中国)有限公司 的主要财务数据，上述主体的控制方SinaCorporation最近一年又一期主要财务 数据如下： 单位：亿美元 科目2019年9月30日2018年12月31日 资产总额74.1958.86 净资产40.5337.63 科目2019年1-9月2018年度 营业收入15.7021.08 归属于母公司净利润1.051.26 注：2018年度相关财务数据业经审计，2019年1-9月相关财务数据未经审计。 （二）关联人履约能力分析 公司认为微梦创科网络科技（中国）有限公司财务及资信状况良好，具有良 好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。 科目2019年9月30日2018年12月31日 资产总额74.1958.86 净资产40.5337.63 科目2019年1-9月2018年度 营业收入15.7021.08 归属于母公司净利润1.051.26 注：2018年度相关财务数据业经审计，2019年1-9月相关财务数据未经审计。 （二）关联人履约能力分析 公司认为微梦创科网络科技（中国）有限公司财务及资信状况良好，具有良 好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。 5 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策与定价依据 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市 场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较的或定价受到限制的重大关 联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定， 以保证交易价格公允。 （二）关联交易协议 2019年4月1日，公司与微梦创科网络科技（中国）有限公司签订《新浪 与浙江每日互动网络科技股份有限公司合作协议》，约定公司为微梦创科网络科 技(中国)有限公司提供增长服务事宜，有效期自2019年4月1日至2020年3月 31日，合同自2019年4月1日起生效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的，属 于正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，遵循公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务 状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关 联人产生依赖。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2019年12月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增加 2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈天回避表决。本次新增 日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2019年12月24日召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。 6（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见 公司独立董事对《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行 了事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为： 1、事前认可意见 公司与关联方之间的新增日常关联交易为公司日常经营需要，交易双方按照 “公平自愿、互惠互利”的原则进行交易，决策程序合法有效；定价模式符合诚 实、信用、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易不影响公 司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，同意将 本项日常关联交易议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 公司与关联方之间的日常关联交易为公司日常经营需要，符合公平、公正的 原则，不存在损害公司利益及其他中小股东利益的情形。本次新增关联交易预计 额度，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司利益及其他中小股东利益的情 形。同意该增加2019年度日常关联交易预计额度的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了上 述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事 对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项无需提交股东大会审 议。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的 规定。 2、上述关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大 公司经济效益及生产成本优势。上述关联交易价格公平、公允、合理，不存在损 害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。 综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。 中财网
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