19中铝Y1 : 中铝资本控股有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19中铝Y1 : 中铝资本控股有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 中铝资本控股有限公司 （住所：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号） 2019年公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 882485457684251793 （住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号） 联席主承销商 （住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项（具体条款请参见 募集说明书 “第一节 发行概况 ”之 “一、本次发行的基本情 况 ”之 “（三）本期债券的主要条款 ”）： 1、债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期 的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；在发 行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个 周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券 信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重 置日前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本 期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息 日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则 上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红（按 规定上缴国有资本收益除外）；（ 2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通股股东 分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（ 1）发行人因税务政策变 更进行赎回；（ 2）发行人 因会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据《企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量》（财 会 [2006]3号）、《企业会计准则第 37号 —— 金融工具列报》（财会 [2014]23号） 及其他相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年 度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日 公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行 人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 9、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务 总局公告 2019年第 64号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法 规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支 付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家 有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人 承担。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相 关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、经 新世纪 评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳 定，本期债券信用等级为 AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很 低 。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 515,911.06万元（截至 2019年 6月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报 表口径的资产负债率为 47.76%（母公司口径资产负债率为 22.79%）；本期债券上 市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,046.41万元（ 2016 年、 2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）， 足 以支付本 期 公司债券 1.5倍 的利息 。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年 均可分配利润、本期债券评级等各项指标，符合可续期公司债券发行及上市的条 件 ，本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易 所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定，并受之约束。 六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017年修订）》。本期债 券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易 流通。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期 内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过 保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存 续期内，资信评级机构将持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。其中， 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报 告于发行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、近年随着全球 经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济 潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务 膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相 关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础， 如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加 剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 十、 发行人融资租赁业务及保理业务下游客户集中度较高， 资租赁业务及保理业务下游客户集中度较高，年 年月末， 保理业务前十大客户租赁资产余额占比为 保理业务前十大客户租赁资产余额占比为；报告期内融资 租赁业务前十 大客户融资租赁资产比例分别为 100.00%、 94.00%、 91.00%和 58.50%，虽然有 所下降，但整体仍处于高位。此外，发行人保理业务主要集中在铝加工、医院、 工程建设、水务板块，截至 2019年 6月末，保理业务上述板块合计 68.52%；发 行人融资租赁行业分布主要集中在铝（铝锭）、铜（铜锭）、铝加工业， 2016-2018 年末及 2019年 6月末上述三类行业租赁资产占比合计分别为 88.63%、 88.04%、 62.28%及 72.40%，发行人行业集中度较高。向比较集中的下游主要客户销售以 及在比较集中的 行业开展业务，虽然会给公司带来稳定的收入，但如果其中某一 客户或某一行业由于国家政策的调整、宏观经济形势变化、自身经营状况不佳或 行业的不利变化而导致采购需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生 不利影响，公司存在一定的下游客户及行业集中风险。 十一、发行人 年第三季度报告已于年第三季度报告已于 年年 月月 日在上海清算所披 日在上海清算所披 露（披露网址： ）。截至）。截至 年年 月月 日，发行人总资产为日，发行人总资产为 万元，总 万元，总 负债为 万元，净资产为万元，净资产为 万元；万元； 年年 月，发行人营业 月，发行人营业 总收入为 万元，净利润为万元，净利润为 万元。发行人第三季度数据无重大 万元。发行人第三季度数据无重大 不利变化，本期债券仍然符合发行条件。发行人第三度主要财务指标请参见 募集 说明书 “第六节 财务会计信息”之“三、近三年财务会计信息”之“三、近三年 及一期主要财务指标”。 目录 声明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 目录 .............................................................................................................. 7 释 义 .......................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况................................ ................................ ................... 12 二、本期债券发行及上市安排................................ ................................ ........... 18 三、本期债券发行有关机构................................ ................................ ............... 19 四、认购人承诺................................ ................................ ................................ ... 22 五、发行人与有关机构及人员的利害关系................................ ....................... 22 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................ 23 一、本次债券信用评级情况................................ ................................ ............... 23 二、本次债券信用评级报告主要事项................................ ............................... 23 三、发行人主体历史评级情况................................ ................................ ........... 25 四、发行人资信情况................................ ................................ ........................... 25 第三节 发行人基本情况 ............................................................................. 28 一、发行人概况................................ ................................ ................................ ... 28 二、发行人设立及股本变化情况................................ ................................ ....... 29 三、发行人股东及实际控制人情况................................ ................................ ... 31 四、重大资产重组情况................................ ................................ ....................... 34 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................ ................... 34 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况................................ ................... 37 七、发行人所处行业情况................................ ................................ ................... 45 八、发行人业务情况................................ ................................ ........................... 54 九、发行人内部治理及组织机构设置情况................................ ....................... 82 十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼 情况................................ ................................ ................................ ....................... 90 十一、发行人独立性情况................................ ................................ ................... 91 十二、发行人资金占用与违规担保情况................................ ........................... 92 十三、关联方及关联交易................................ ................................ ................... 92 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排............................. 105 第四节 财务会计信息 .............................................................................. 106 一、近三年及一期的会计报表................................ ................................ ......... 106 二、合并报表的范围变化................................ ................................ ................. 113 三、近三年及一期主要财务指标................................ ................................ ..... 115 第五节 募集资金运用 .............................................................................. 117 一、本期债券募集资金规模................................ ................................ ............. 117 二、本期债券募集资金运用计划................................ ................................ ..... 117 三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响............................. 118 四、专项账户管理安排................................ ................................ ..................... 118 五、公司关于本期债券募集资金的承诺................................ ......................... 119 第六节 备查文件 ..................................................................................... 120 一、备查文件内容................................ ................................ ............................. 120 二、备查时间及地点................................ ................................ ......................... 120 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语： 发行人、公司、中铝资本 指 中铝资本控股有限公司 本次债券 指 根据发行人审议通过的有关决议，经过中国证监会核准 面向合格投资者公开发行的不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债券 本期债券 指 中铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 控股股东、 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 其他股东、中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 实际控制人、国资委、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中铝保理 指 中铝商业保理（天津）有限公司 中铝建信 指 中铝建信投资基金管理（北京）有限公司 中铝创投 指 中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司 中铝租赁 指 中铝融资租赁有限公司 中铝海外 指 中铝海外控股有限公司 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和 报酬的租赁，资产的所有权最终可以转移，也不可以转 移 承租人 指 在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按约向对方支 付租金的当事人 出租人 指 租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用并获得收益 的当事人 直接融资租赁 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际 或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户 所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租 赁方式 售后回租 指 又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售， 然后向买方租回使用 商业保理 指 基于保理商和供应商之间所签订的保理合同 的金融方 案，包括融资、信用风险管理、应收账款管理和催收服 务。保理商根据保理合同受让供应商的应收账款并且代 替采购商付款。如果采购商无法付款，保理商则付款给 供应商。 股东会 指 中铝资本控股有限公司股东会 董事或董事会 指 中铝资本控股有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 中铝资本控股有限公司监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的 程序 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《公司章程》 指 中铝资本控股有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商 指 招商证券股份有限公司、 开源证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、受托管理人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 开源证券股份有限公司 资金专项账户监管协议 指 《 中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债 券（第一期） 募集资金与偿债专项账户协议 》及其变更和 补充协议 受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司 债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 发行人律师、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 新世纪评 级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年 1-6月 最近一年及一期 指 2018年和 2019年 1-6月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休 息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数 上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为 0.00，因单位为亿元四舍五入 所致，并非数据错误。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中铝资本控股有限公司 英文名称：CHINALCO Capital Holdings Co., Ltd. 注册资本：人民币412,536.32万元 法定代表人：蔡安辉 成立日期：2015年4月22日 统一社会信用代码：9111010833971976XR 注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号 办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号 上市地点：上海证券交易所 联系人：孙浩然 联系电话：010-82298444 传真：010-82298981 经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） （二）核准情况 2019年 10月 23日 ，发行人召开 第二届董事会第四次会议 ，审议通过了《关 于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交 2019年第 五次 股东会审 议。 2019年 10月 28日 ，发行人第 五次 股东会 审议通过了上述议案，同意中铝 资本控股有限公司公开发行不超过 20亿元的可续期公司债券，并且批准授权董 事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相关事宜。 2019年 12月 2日，经中国证监会 “证监许可［ 2019］ 2624号 ”文核准，发行 人获准向合格投资者公开发行总额不超过 20亿元（含 20亿元）的可续期公司债 券。本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之 日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发行 人的经营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内 发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 发行主体： 中铝资本控股有限公司。 债券名称： 中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债券（第一 期）。 发行规模： 本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元） 。 债券期限： 本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周 期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期； 在发行人 不行使续期选择权而全额兑付时到期 。 债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周 期 的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在 预设区间范围内协商确定，在 首个周期 内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差 再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券 信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重 置日前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 本 期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行人续期选择权： 本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期 末， 发行人有权选择将本期 债券期限延长 1个周期 （即延长 3年） ，或选择在该 周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权： 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件： 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红 （按 规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿 付完毕之前，发行人不得有下列行为： （ 1）向普通股股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2）减少注册资本。 偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相 关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量》（财会 [2006]3号）、 《企业会计准则第 37号 ——金融工具列报》（财会 [2014]23号） 及其他相关规定 ， 发行人将本期债券计入权益。若未 来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的 情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距 年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 会计处理： 本期债券设置递延支付利息选择权，根据《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》（财会 [2006]3号）、《企业会计准则第 37号 ——金 融工具列报》（财会 [2014]23号）及其他相关规定，发行人将本期债券分类为权 益工具。 票面金额和发行价格： 本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及公司股东配售安排： 本期债券的发行对象为符合《管理办法》规 定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优 先配售。 付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 起息日： 本期债券的起息日为 2019年 12月 27日。 付息债权登记日： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为 每年的 12月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息 日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日）。 本金兑付日： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日 ，顺延期间付息款项不另计利息 ）。 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保方式： 本期债券无担保。 信用评级及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为 稳定。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参 见发行公告。 配售规则： 簿记管理人 根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资 者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累 计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高 进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或 等于本期债券发行总额时所对应的 最高 申购利率确认为发行利率。申购利率在最 终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利 率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则 进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先 。 发行人和簿记管理人有权 决定本期债券的最终配售结果。 牵头主承销商 、簿记管理人、 受托管理人 ： 招商证券 股份有限公司 。 联席主承销商： 开源证券股份有限公司 。 承销方式： 本次可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所： 上海证券交易所 。 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。 募集资金专项帐户： 账户名称： 中铝资本控股有限公司 开户银行： 江苏银行股份有限公司北京德胜支行 银行帐户： 32210188000068740 税务提示： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总 局公告 2019年第 64号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规 定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付 本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有 关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承 担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2019年12月24日 发行首日：2019年12月26日 预计发行期限：2019年12月26日至2019年12月27日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：中铝资本控股有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 联系地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 法定代表人：蔡安辉 联系人：孙浩然 联系电话： 010-82298444 传真： 010-82298981 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系地址：北京市西城区月坛南街 1号院 3号楼招行大厦 17层 法定代表人：霍达 联系人：安辉、张国骊、曾君睿 、李昂 联系电话： 010-60840883 传真： 010-57782929 （三）联席主承销商 名称：开源证券股份有限公司 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 联系地址：北京市西城区锦什坊街 35号 E9大厦 201 法定代表人：李刚 联系人：桂林杰 联系电话： 010-58080691 传真： 010-58080560 （四）律师事务所 名称：北京市万商天勤律师事务所 住所：北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座三层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 9层 负责人：李宏 经办律师：李彬、熊建刚 联系电话： 021-50819091 传真： 021-50819591 （五）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 负责人：解小雨、史志强 联系电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 法定代表人：朱荣恩 经办人员： 王隽颖 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 （七）募集资金专项账户开户银行 开户行名称： 江苏银行股份有限公司北京德胜支行 住所： 北京市西城区德胜门外大街 36号 联系地址： 北京市西城区德胜门外大街 36号 法定代表人： 赵文利 经办人员： 王斐斐 联系电话： 15001205759 传真： 010-82091868 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受 募集说明书 对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至2019年6月30日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有发行人 第二大股东中铝股份共计125.92万股，其中柜台持仓0.06万股，融资融券券源 持仓125.86万股。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定 代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他的股权关系或重大利 害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+。 新世纪评级 出具了《中铝资 本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债券 （第一期） 信用评级报告》（ 新 世纪债评 (2019)011371）。 二、本次债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪 评级评定发行人主体长期信用等级及本次债券信用等级均为 AA+， 该级别标识涵义为： 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （ 1） 股东支持。中铝资本 为中铝集团的控股子公司，是其重要的投资载体， 在中铝集团金融业务布局中居于重要位置，在资本补充、业务协同及流动性支持 等方面获得了股东的有力支持。 （ 2）业务领域不断拓宽。中铝资本成立以来，业务领域不断拓宽，逐步涉 足融资租赁、商业保理、基金投资、期货和保险经纪等领域，业务模式逐步多元 化。 2、 劣势 （ 1） 风险管理压力。 2018年起，中铝资本开始开展市场化租赁业务，此类 业务开展时间较短，其风控有效性有待完整周期的检验。 （ 2）人才储备压力。中铝资本市场化租赁业务、基金业务发展和期货板块 整合，均对其人才储备提出了更高要求。 （ 3）行业集中度高。中铝资本的业务集中在有色金属板块，特别是铝产业 链上下游，此类行业具有强周期性特征，经济的周期性波动对公司各板块业务的 影响较大。 3、未来展望 通过对中铝资本控股有限公司主要信用风险要素的分析，新世纪评级认为公 司具有很强的债务偿付能力，违约风险很低，并给予公司 AA+主体信用等级，评 级展望为稳定。 通过对中铝资本及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级 给予公司 AA+主体信用等级，评 级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性 很强 ，并给予本期债券 AA+信用等级。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内。定期跟踪评级 报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提 供相应资料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门 监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评 级等评级行动。 三、发行人主体历史评级情况 2019年 7月 19日， 新世纪评级 对发行人的主体评级为 AA+，展望调整为稳 定。该评级结果表示发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险很低。发行人主体历史评级情况如下： 表 2-1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 评级机构 主体评级 2019-07-19 AA+ 稳定 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 四、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的情况 截至 2019年 6月末，银行对中铝资本 的授信总额合计 85.03亿元人民币； 剩余可用授信余额为 62.16亿元人民币。中铝资本融资渠道畅通。 中铝资本的授信情况如下： 表 2-2 发行人主要银行授信情况表 单位：亿元 银行名称 综合授信额度 已使用额度 未使用额度 浙商银行 5.00 - 5.00 上海银行 32.00 14.00 18.00 北京银行 15.00 3.60 11.40 华夏银行 5.00 - 5.00 工商银行 0.50 - 0.50 平安银行 1.50 - 1.50 银行名称 综合授信额度 已使用额度 未使用额度 兴业银行 3.00 - 3.00 浦发银行 3.00 - 3.00 厦门国际银行 1.16 - 1.16 中国进出口银行云南分行 4.37 4.37 - 恒生银行 3.50 0.90 2.60 渤海银行 1.00 - 1.00 民生银行 10.00 - 10.00 合计 85.03 22.87 62.16 注：银行对发行人的授信以合并口径计算，包括银行子公司及分支机构对发行人的授信。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人银行授信未发生重大不利变化。 （二）近三年是否有债务违约记录 公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。 （三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署之日， 发行人于2019年12月2日发行超短期融 资券，发行总额10亿元，余额为10亿元；存续直接债务融资工具为子公司中铝 融资租赁有限公司于 2018年 7月 1日发行的开源 -中铝租赁供给侧改革 1号资产 支持专项计划，发行总额为 13.9亿元 ，余额为 8.98亿元；子公司中铝商业保理 (天津 )有限公司 于 2019年 6月 27日发行的德邦 -中铝商业保理供给侧改革 1号 资产支持专项计划，发行总额为 10.04亿元 ，余额为 10.04亿元。截至本募集说 明书签署之日，发行人待偿还直接债务融资余额为 29.02亿元。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期 未偿付情形。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 比例 本期 债券的发行规模计划为不超过人民币 10亿元，以 10亿元的发行规模计 算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余 额（含企业债）为 10亿元，合计占发行人 2019年 6月末合并资产负债表中股东 权益的比例为 19.38%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标如下： 项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 1.37 2.24 1.21 1.97 速动比率 1.37 2.24 1.21 1.97 资产负债率（%） 47.76 68.27 60.24 65.00 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利息保障倍数 -- 2.86 2.92 2.16 利息保障倍数 -- 2.86 2.91 2.16 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万 元） 38,675.56 20,343.12 -113,151.34 -175,104.43 注： （ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （ 2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （ 3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （ 4） EBITDA利息保障倍数 = EBITDA/（财务费用中的利息支出 +资本化利息支出） （ 5）利息保障倍数 =（利润总额 +列入财务费用的利息支出） /（列入财务费用的利息支 出 +资本化利息支出） （ 6）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （ 7）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 法定名称：中铝资本控股有限公司 英文名称： CHINALCO Capital Holdings Co., Ltd. 注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 办公地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 法定代表人：蔡安辉 注册资本：人民币 412,536.32万元 成立日期： 2015年 4月 22日 邮政编码： 100082 信息披露事务负责人：蔡安辉 联系人：孙浩然 联系电话： 010-82298444 传真： 010-82298981 所属行业：其他金融业 组织机构代码： 9111010833971976XR 公司网址： http://www.chinalcoc.com/ 电子信箱： jia_liu@chalco.com.cn 发行人经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨 询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 二、发行人设立及股本变化情况 （一）公司的成立 发行人中铝资本控股有限公司系由中国铝业公司于2015年4月认缴出资 200,000.00万元设立的法人企业，2015年4月22日，中铝资本控股有限公司成立并 取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108018973268的《企业 法人营业执照》。发行人设立时注册资本为200,000.00万元，全部由中国铝业公 司以货币资金形式于公司成立后十年内缴足。2015年5月18日，中华人民共和国 商务部批复中铝融资租赁有限公司从事融资租赁业务资质。 中铝资本成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铝业公司 200,000.00 100.00 合计 200,000.00 100.00 （二）公司第一次增资及股东变更 2015年11月12日，中铝资本股东中国铝业公司作出股东决定，同意增加新股 东中国铝业股份有限公司。2015年12月30日，公司通过2015年第一次临时股东会 会议决议：同意中国铝业股份有限公司以所持有的农银汇理基金有限公司15%的 股权（合人民币28,315.0605万元）和现金人民币15,000万元对公司合计缴纳增资 款人民币43,315.0605万元，其中：以股权资产形式实缴的出资人民币28,023.5926 万元计入实收资本，人民币291.4679万元计入资本公积；同意中国铝业公司以其 所持有的中铝保险经纪（北京）股份有限公司94.15%的股权按对应的评估值 3,062.527082万元对公司进行出资。 中铝资本于2016年11月11日完成本次工商变更登记并取得统一社会信用代 码为9111010833971976XR的《营业执照》。本次增资及股东变更的后的股权结构 如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铝业公司 200,000.00 82.30 2 中国铝业股份有限公司 43,023.59 17.70 合计 243,023.59 100.00 （三）公司股东名称变更 2018年11月，中铝资本通过2018年第四次股东会会议决议：同意将公司章程 中公司股东名称由“中国铝业公司”修改为“中国铝业集团有限公司”；同意股东中 国铝业集团有限公司将其所持有的中铝财务有限责任公司10%的股权对公司增 资，具体增资额按最终评估值确定。 中铝资本于2018年11月14日完成股东名称变更相关的工商备案手续。本次股 东更名后的公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铝业集团有限公司 200,000.00 82.30 2 中国铝业股份有限公司 43,023.59 17.70 合计 243,023.59 100.00 （四）公司第二次增资 2018年12月31日，中铝资本通过2018年第五次股东会会议决议：同意公司注 册资本由人民币243,023.5926万元增至292,536.322745万元；新增注册资本人民币 49,512.730145万元由股东中国铝业集团有限公司以股权资产出资，其中：该项股 权资产出资中人民币49,512.730145万元计入注册资本，13,196.175834万元计入资 本公积。 中铝资本于2019年1月17日完成本次工商变更登记。本次增资后的公司股权 结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铝业集团有限公司 249,512.73 85.29 2 中国铝业股份有限公司 43,023.59 14.71 合计 292,536.32 100.00 （五）公司第三次增资 2019年4月19日，中铝资本通过2019年第一次股东会会议决议：同意公司注 册资本由人民币292,536.322745万元增至412,536.322745万元；新增注册资本人民 币120,000万元由股东按其出资比例以货币方式认缴，其中：中国铝业集团有限公 司认缴新增注册资本人民币102,348万元；中国铝业股份有限公司认缴新增注册 资本人民币17,652万元。 中铝资本于2019年4月10日完成本次工商变更登记。本次增资后的公司股权 结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铝业集团有限公司 351,860.73 85.29 2 中国铝业股份有限公司 60,675.59 14.71 合计 412,536.32 100.00 截至 本募集说明书摘要 签署之日， 中铝资本股权情况未发生变化。 三、发行人股东及实际控制人情况 （一）股权结构情况 截至2019年6月30日公司股权构成情况如下图所示： 图3-1 股权结构图 （二）股东情况 截至 2019年 6月 30日，中铝集团直接持有发行人 85.29%股份，并通过中 铝股份间接持有发行人 4.36%股份，中铝集团为发行人的控股股东。 1、中国铝业集团有限公司 发行人控股股东为中国铝业集团有限公司 （以下简称“中铝集团”、“公司”） 。 中铝集团是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业 。中铝集团 的前身可追溯到 1979 年成立的冶金部有色金属司（总局），后经历了中国有色 金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业 公司等几个阶段。 2000 年 6 月，根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制 有关问题的通知》（国发【 2000】 17 号）重组中国 铝业公司， 8 月 16 日经中 央组织部批准，成立中国铝业公司筹备组， 2001 年 2 月 23 日经国务院《关于 组建中国铝业公司有关问题的批复》（国函【 2001】 12 号）批复，中国铝业公司 正式成立。 2001 年，财政部财企【 2001】 94 号文 确认 的中国铝业公司注册资 本 1,138,000 万元。中国铝业公司组建时的成员单位主要包括 8 个铝业企业（分 别为山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、 中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、山西碳素厂）， 2 个施工企业 （分别为中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司）， 2 个 科研设计单位（分别为郑州轻金属研究院、洛阳有色金属加工设计研究院）。经 过十几年的发展壮大，截至 2016 年末，纳入中铝集团合并范围包括五级及以上 的户数达到达到 459 户，其中二级 29 户，三级 165 户、四级 240 户、五级 25 户。根据财政部、国资委《关于下达 2015 年中央国有资本经营预算（拨款） 的 通知》（财资【 2015】 34 号）文件，公司收到中央国有资本经营预算资金 290,000 万元人民币，并按照文件要求增加注册资本至 2,520,105.1 万元。此次 增资是以货币形式进行，并已于 2016 年 4 月 22 日完成工商登记变更。 2015 年，公司将收到的中央国有资本经营预算资金 46,773.00 万元由资本公积转增实 收资本。 2017 年 11 月 15 日国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关 事项的批复》（国资改革【 2017】 1172 号），同意公司改制方案，将中国铝业公 司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国铝业集团有限 公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本 252亿元。 于 2017年 12月 16日由中国铝业公司改制更名为现名。 截至 2019年 6月末， 中铝集团 注册资本为 252 亿元。 其法定代表人为葛红 林，注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 18、 22、 28层。 中铝集团是国内有色金属行业的最大生产企 业，公司产品已经涉及铝、铜、 稀有稀土金属等各领域上下游。主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相 关贸易及工程技术服务等。中铝集团是目前全球第一大氧化铝生产商、全球第一 大电解铝生产商、铜业综合实力位居全国第一、亚洲规模最大的铅锌企业。中铝 集团现有所属骨干企业 68家，业务遍布全球 20多个国家和地区，旗下中国稀有 稀土股份有限公司、中国铝业股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司等 6家 控股子公司在境内外上市。 中铝集团坚持 “科学掌控上游，优化调整中游，跨越发展下游 ”的发展思路， 做强做优铝、铜、稀有稀土、铅锌四大核心 产业，加快发展工程技术、工服物业、 资本金融、贸易物流四大协同产业、积极培育环保节能、创新开发、海外发展、 智能制造四大新兴产业，建设高质量发展、具有全球竞争力的世界一流企业。 截至 2018年末，中铝集团总资产规模为 6,413.14亿元，净资产规模为 2,146.91亿元，归属母公司的净资产规模为 1,153.42亿元，资产负债率为 66.52%。 2018年全年实现营业收入 3,002.00亿元，营业利润 43.32亿元。 截至 2019年 6月末，中铝集团总资产规模为 6,469.19亿元，净资产规模为 2,214.65亿元， 归属母公司的净资产规模为 1,159.22亿元，资产负债率为 65.77%。 2019年 1-6月实现营业收入 1,728.92亿元，营业利润 31.61亿元。 2、中国铝业股份有限公司 中国铝业股份有限公司是由中国铝业集团有限公司、广西投资集团有限公司 （原称广西开发投资有限责任公司）和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以 发起方式设立的股份有限公司，控股股东为中铝集团，成立于 2001年 9月 10日， 注册资本为人民币 170.23亿元。其法定代表人为卢东亮，注册地址：北京市海淀 区西直门北大街 62号。 中铝股份于 2001年 12月 12日首次公开发行 2,588,236千股境外上市外资 股，并分别在香港联合交易所以及以美国存托股份的方式在纽约证券交易所上市。 于 2007年 4月向子公司山东铝业股份有限公司和联营公司兰州铝业股份有限公 司除中铝股份以外的股东发行了 1,236,732千股人民币普通股，以换股方式取得 了山东铝业和兰州铝业 100%的股权，并在上海证券交易所上市。于 2007年 12 月 28日向包头铝业股份有限公司的原股东定向增发 637,880千股人民币普通股， 以换股方式取得了包头铝业 100%的股权。 中铝股份是中国有色金属行业的龙头企业，综 合实力位居全球铝行业前列， 也是中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产 品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力发电、新能源发电于一体 的大型生产经营企业。现有所属企业 39户，其中：全资子公司 18户，控股子公 司 21户。中铝股份在军工用铝、航空航天、轨道交通、民用高端合金等方面发 挥了极为重要的作用，先后为中国第一颗人造卫星、第一座核反应堆、第一艘核 潜艇以及长征系列火箭、神舟系列飞船、嫦娥工程、大飞机、航空母舰、高铁动 车等国防军工、建筑交通等提供了大量的高品质的关键型材。 截至 2018年末，中铝股份总资产规模为 2,008.76亿元，净资产规模 676.69 亿元，归属母公司的净资产规模为 524.15亿元，资产负债率为 66.31%。 2018年 全年实现营业收入 1,802.40亿元，营业利润 24.24亿元。 截至 2019年 6月末，中铝股份总资产规模为 2,081.07亿元，净资产规模 694.51亿元，归属母公司的净资产规模为 531.58亿元，资产负债率为 66.63%。 2019年 1-6月实现营业收入 949.40亿元，营业利润 16.53亿元。 （三）实际控制人情况 截至 本募集说明书摘要 出具之日，发行 人实际控制人为国务院国有资产监督 管理委员会，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。 四、重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2019年 6月末，发行人拥有全资子公司 2家，控股公司 3家，各子公（未完）  |