19中铝Y1 : 中铝资本控股有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19中铝Y1 : 中铝资本控股有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 中铝资本控股有限公司 （住所：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号） 2019年公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 882485457684251793 （住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号） 联席主承销商 （住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实 际情 况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过 错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且可续 期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《受 托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征 集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发 行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期 间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托 管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问 ，投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二 节 “风险因素 ”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 本期债券 为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事 项（具体条款请参见本募集说明书 “第一节 发行概况 ”之 “一、本次发行的基本情况 ” 之 “（三） 本期债券 的主要条款 ”）： 1、债券期限： 本期债券 基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的 周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；在发行人 不行使续期选择权而全额兑付时到期。 2、债券利率及确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期 的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设 区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利 差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券 信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 本期债券 基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 3、发行人续期选择权： 本期债券 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周 期末到期全额兑付 本期债券 。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个 交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权： 本期债券 附设发行人 延期支付利息权，除非发生强制付 息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继 续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息 及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件 ：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红（按规 定上缴国有资本收益除外）；（ 2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通股股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（ 1）发行人因税务政策变更进行赎回；（ 2）发行人因 会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据 《企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量》（财会 [2006]3号） 、 《企业会计准则第 37号 —— 金融工具列报》（财会 [2014]23号） 及其 他相关规定 ，发行人将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律 法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时，发行人有 权对 本期债券 进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计 政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 9、税务提示： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总 局公告 2019年第 64号），投资者投资 本期债券 的利息收入适用企业所得税法规定 的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付 本期 债券 的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收 法律、法规的规定，投资人投资 本期债券 所应缴纳的其他税款由投资人承担。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成 本 期债券 本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政 策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于 利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而 将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、经 新世纪 评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低 。 本期债券 上市前，发行人最近一期末净资产为 515,911.06 万元（截至 2019年 6月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产 负债率为 47.76%（母公司口径资产负债率为 22.79%）； 本期债券 上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,046.41万元（ 2016年、 2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）， 足以支付本 期 公司债 券 1.5倍 的利息 。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利 润、 本期 债券 评级等各项指标，符合可续期公司债券发行及上市的条件， 本期债券 发行及上 市安排请参见发行公告。 考虑到信用评级机构对发行人和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有 本期债券 的投资者造成损失，甚至导致 本 期债券 无法在证券交易场所进行交易流通。 四、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或 核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期 在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人） 均有同 等效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通 过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券 均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》等对本次债券各项权利义务的规定，并受之约束。 六、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《管理办法》和《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法 （ 2017年修订）》。 本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 七、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但在 本期债券 存续期内， 若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障 措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响 本期债券 的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或 担保物受偿 本期债券 本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、在 本期债券 信用级别有效期内或 本期债券 存续期内，资信评级机构将持续 关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债 保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级。 其中， 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发 行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行 人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜 在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期 也密切相关，健 康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如果 经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将 对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 十、 发行人融资租赁业务及保理业务下游客户集中度较高， 2019年 6月末， 保理业务前十大客户租赁资产余额占比为 99.93%；报告期内融资租赁业务前十大 客户融资租赁资产比例分别为 100.00%、 94.00%、 91.00%和 58.50%，虽然有所下 降，但整体仍处于高位。此外，发行人保理业务主要集中在铝加工、医院、工程建 设、水务板块，截至 2019年 6月末，保理业务上述板块合计 68.52%；发行人融资 租赁行业分布主要集中在铝（铝锭）、铜（铜锭）、铝加工业， 2016-2018年末及 2019 年 6月末上述三类行业租赁资产占比合计分别为 88.63%、 88.04%、 62.28%及 72.40%， 发行人行业集中度较高。向比较集中的下游主要客户销售以及在比较集中的行业 开展业务，虽然会给公司带来稳定的收入，但如果其中某一客户或某一行业由于国 家政策的调整、宏观经 济形势变化、自身经营状况不佳或行业的不利变化而导致采 购需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在一定的 下游客户及行业集中风险。 十 一 、 发行人 2019年第三季度报告已于 2019年 11月 29日在 上海清算所 披 露（披露网址： http://www.shclearing.com/xxpl/fxpl/scp/201911/t20191129_ 610251.html）。 截至 2019年 9月 30日，发行人总资产为 1,053,689.74万元，总负 债为 511,517.91万元，净资产为 542,171.84万元； 2019年 1-9月，发行人营业总 收入为 37,940.84万元，净利润为 18,159.90万元。发行人第三季度数据无重大不 利变化， 本期债券 仍然符合发行条件。发行人第三度主要财务指标请参见本募集说 明书“第六节 财务会计信息”之“三、近三年及一期主要财务指标”。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ..................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................ 8 释 义 ............................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 14 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 14 二、本期债券发行及上市安排 ................................................................................... 20 三、本期债券发行有关机构 ....................................................................................... 21 四、认购人承诺 ........................................................................................................... 24 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 .............................................................. 24 第二节 风险因素 ........................................................................................................... 26 一、与本期债券有关的风险 ....................................................................................... 26 二、与发行人相关的风险 ........................................................................................... 29 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 41 一、本次债券信用评级情况 ....................................................................................... 41 二、本次债券信用评级报告主要事项 ....................................................................... 41 三、发行人主体历史评级情况 ................................................................................... 43 四、发行人资信情况 ................................................................................................... 43 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 46 一、增信机制 ............................................................................................................... 46 二、偿债计划 ............................................................................................................... 46 三、偿债资金来源 ....................................................................................................... 47 四、偿债保障措施 ....................................................................................................... 48 五、本期债券违约情形及处理 ................................................................................... 49 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 52 一、发行人概况 ........................................................................................................... 52 二、发行人设立及股本变化情况 ............................................................................... 53 三、发行人股东及实际控制人情况 ........................................................................... 55 四、重大资产重组情况 ............................................................................................... 58 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .......................................................... 59 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .......................................................... 62 七、发行人所处行业情况 ........................................................................................... 70 八、发行人业务情况 ................................................................................................... 79 九、发行人内部治理及组织机构设置情况 ............................................................ 109 十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情 况 .................................................................................................................................... 117 十一、发行人独立性情况 ......................................................................................... 117 十二、发行人资金占用与违规担保情况 ................................................................. 119 十三、关联方及关联交易 ......................................................................................... 119 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排 .................................... 131 第六节 财务会计信息 ................................................................................................ 132 一、近三年及一期的会计报表 ................................................................................. 132 二、合并报表的范围变化 ......................................................................................... 139 三、近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 141 四、发行人财务状况分析 ......................................................................................... 142 五、有息债务 ............................................................................................................. 163 六、本期债券发行后资产负债结构的变化 ............................................................ 165 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................ 166 八、受限资产 ............................................................................................................. 166 第七节 募集资金运用 ................................................................................................ 168 一、本期债券募集资金规模 ..................................................................................... 168 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................. 168 三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 .................................... 169 四、专项账户管理安排 ............................................................................................. 169 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................. 170 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................ 171 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................. 171 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ................................................................. 171 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................ 186 一、债券受托管理人 ................................................................................................. 186 二、《受托管理协议》主要内容 ............................................................................. 187 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 204 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 223 一、备查文件内容 ..................................................................................................... 223 二、备查时间及地点 ................................................................................................. 223 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语： 发行人、公司、中铝资本 指 中铝资本控股有限公司 本次债券 指 根据发行人审议通过的有关决议，经过中国证监会核准面 向合格投资者公开发行的不超过人民币 20 亿元（含 20 亿 元）的可续期公司债券 本期债券 指 中铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 中 铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期）募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 中 铝资本控股有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期）募集说明书 摘要》 控股股东、 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 其他股东、中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 实际控制人、国资委、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中铝保理 指 中铝商业保理（天津）有限公司 中铝建信 指 中铝建信投资基金管理（北京）有限公司 中铝创投 指 中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司 中铝租赁 指 中铝融资租赁有限公司 中铝海外 指 中铝海外控股有限公司 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的租赁，资产的所有权最终可以转移，也不可以转移 承租人 指 在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按约向对方支付 租金的当事人 出租人 指 租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用并获得收益的 当事人 直接融资租赁 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或 国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需 设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式 售后回租 指 又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然 后向买方租回使用 商业保理 指 基于保理商和供应商之间所签订的保理合同的金融方案， 包括融资、信用风险管理、应收账款管理和催收服务。保 理商根据保理合同受让供应商的应收账款并且代替采购商 付款。如果采购商无法付款，保理商则付款给供应商。 股东会 指 中铝资本控股有限公司股东会 董事或董事会 指 中铝资本控股有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 中铝资本控股有限公司监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程 序 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券 的投资者 《公司章程》 指 中铝资本控股有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商 指 招商证券股份有限公司、 开源证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、受托管理人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 开源证券股份有限公司 资金专项账户监管协议 指 《 中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债 券（第一期） 募集资金与偿债专项账户协议 》及其变更和 补充协议 受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的 《中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债 券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 发行人律师、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 新世纪评 级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年 1-6月 最近一年及一期 指 2018年和 2019年 1-6月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息 日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为 0.00，因单位为亿元四舍五入所致， 并非数据错误。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中铝资本控股有限公司 英文名称：CHINALCO Capital Holdings Co., Ltd. 注册资本：人民币412,536.32万元 法定代表人：蔡安辉 成立日期：2015年4月22日 统一社会信用代码：9111010833971976XR 注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号 办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号05-1号 上市地点：上海证券交易所 联系人：孙浩然 联系电话：010-82298444 传真：010-82298981 经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） （二）核准情况 2019年 10月 23日 ，发行人召开 第二届董事会第四次会议 ，审议通过了《关 于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交 2019年第 五次 股东会审议。 2019年 10月 28日 ，发行人第 五次 股东会审议通过了上述议案，同意中铝资 本控股有限公司公开发行不超过 20亿元的可续期公司债券，并且批准授权董事会 或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相关事宜。 2019年 12月 2日，经中国证监会 “证监许可［ 2019］ 2624号 ”文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行总额不超过 20亿元（含 20亿元）的可续期公司债券。 本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起 十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发行人的经 营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 （三）本期债券的主要条款 发行主体： 中铝资本控股有限公司。 债券名称： 中铝资本控股有限公司 2019年公开发行可续期公司债券（第一期） 。 发行规模： 本期债券 发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元） 。 债券期限： 本期债券 基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周 期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期； 在发行人不 行使续期选择权而全额兑付时到期 。 债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期 的 票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区 间范围内协商确定，在 首个周期 内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差 再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券 信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 本期债券 基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行人续期选择权： 本期债券 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1个周期 （即延长 3年） ，或选择在该周期末 到期全额兑付 本期债券 。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权： 本期债券 附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事 件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递 延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次 数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《 递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继 续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息 及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件： 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红 （按规定 上缴国有资本收益除外） ；（ 2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （ 1）向普通股股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外） ；（ 2）减少注册资本。 偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原 因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或 补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规 司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司 法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。 赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量》（财会 [2006]3号） 、 《企业会计准则第 37号 ——金融工具列报》（财会 [2014]23号） 及其他相关规定 ， 发行人 将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时，发行人有权对 本期债 券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者 赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本期债 券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外， 发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 会计处理： 本期债券 设置递延支付利息选择权，根据 《企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量》（财会 [2006]3号） 、 《企业会计准则第 37号 ——金融工 具列报》（财会 [2014]23号） 及其他相关规定 ，发行人将 本期债券 分类为权益工具。 票面金额和发行价格： 本期债券 面值为 100元，按面值平价发行。 债券形式： 本期债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券 登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券投资者按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及公司股东配售安排： 本期债券 的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。 本期债券 不向发行人股东优先配售。 付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 起息日： 本期债券 的起息日为 2019年 12月 27日。 付息债权登记日： 本期债券 的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人， 均有权就其所持 本期债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下， 本期债券 的付息日期为每 年的 12月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以 发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个交易日）。 本金兑付日： 若在 本期债券 的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付 本期债券 ，则该计息年度的付息日即为 本期债券 的兑付日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个 交易日 ，顺延期间付息款项不另计利息 ）。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 担保方式： 本期债券 无担保。 信用评级及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA+， 本期债券 的信用等级为 AA+，评级展望为稳 定。 发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参见 发行公告。 配售规则： 簿记管理人 根据 本期债券 网下询价结果及网下发行期间合格投资 者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累 计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进 行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的 最高 申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发 行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同 且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。 发行人和簿 记管理人有权决定 本期 债券 的最终配售结果。 牵头主承销商 、簿记管理人、 受托管理人 ： 招商证券 股份有限公司 。 联席主承销商： 开源证券股份有限公司 。 承销方式： 本次可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所： 上海证券交易所 。 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。 募集资金专项帐户： 账户名称： 中铝资本控股有限公司 开户银行： 江苏银行股份有限公司北京德胜支行 银行帐户： 32210188000068740 税务提示： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局 公告 2019年第 64号），投资者投资 本期债券 的利息收入适用企业所得税法规定的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付 本期债 券 的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法 律、法规的规定，投资人投资 本期债券 所应缴纳的其他税款由投资人承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2019年12月24日 发行首日：2019年12月26日 预计发行期限：2019年12月26日至2019年12月27日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：中铝资本控股有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 联系地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 05-1号 法定代表人：蔡安辉 联系人：孙浩然 联系电话： 010-82298444 传真： 010-82298981 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称： 招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系地址：北京市西城区月坛南街 1号院 3号楼招行大厦 17层 法定代表人：霍达 联系人：安辉、张国骊、曾君睿 、李昂 联系电话： 010-60840883 传真： 010-57782929 （三）联席主承销商 名称：开源证券股份有限公司 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 联系地址：北京市西城区锦什坊街 35号 E9大厦 201 法定代表人：李刚 联系人：桂林杰 联系电话： 010-58080691 传真： 010-58080560 （四）律师事务所 名称： 北京市万商天勤律师事务所 住所： 北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座三层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 9层 负责人： 李宏 经办律师：李彬、熊建刚 联系电话： 021-50819091 传真： 021-50819591 （五）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 负责人：解小雨、史志强 联系电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 法定代表人：朱荣恩 经办人员： 王隽颖 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 （七）募集资金专项账户开户银行 开户行名称： 江苏银行股份有限公司北京德胜支行 住所： 北京市西城区德胜门外大街 36号 联系地址： 北京市西城区德胜门外大街 36号 法定代表人： 赵文利 经办人员： 王斐斐 联系电话： 15001205759 传真： 010-82091868 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括购买 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定及其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由 牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至2019年6月30日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有发行人 第二大股东中铝股份共计125.92万股，其中柜台持仓0.06万股，融资融券券源持 仓125.86万股。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他的股权关系或重大利害关 系。 第二节 风险因素 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。 本期债券 依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购 本期债券 时，应特别认真地 考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券 存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 由于 本期债券 期限较长，在 本期债券 存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额 支付 本期债券 本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险 。 （四）资信风险 发行人目前的收入及盈利状况良好，能够按时偿付本息，发行人在报告期内 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在 本期债券 存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能 使 本期债券 投资者的利益受到一定影响。 （五）评级风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存 续期内，仍有可能由于多种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 （六）本期债券安排所特有的风险 1、偿债保障风险 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但在 本期债券 存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 2、利息递延支付的风险 在 本期债券 存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延 支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。 3、发行人行使赎回选择权风险 本期债券 条款约定，因政策变动及其他因素导致 本期债券 无法分类为权益工 具时，发行人有提前赎回 本期债券 的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则 可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 4、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债无固定 到期日 ，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本期债券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 5、会计政策变动风险 财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分 类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑 到期日 、清偿 顺序、利率跳升和间 接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进 行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债 券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 6、资产负债率波动的风险 本期债券 发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导 致发行人资产负债率上升， 本期债券 的发行及后续不行使续期选择权会加大发行 人资产负债率波动的风险。 7、净资产收益率波动的风险 本期债券 发 行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。 如果 发行人 在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。 因此， 本期债券 会加大发行人净资产收益率波动的风险。 8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险 本期债券 的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个 周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期 基准利率加上初始利差再加 300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票 面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能 使得发行人可分配利润不足以覆盖 本期债券 的票面利息，增加偿付风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、主营业务盈利能力波动的风险 中铝资本旗下子公司中铝租赁资金来源主要为自有资金、股东对其资金支持 和银行信贷业务，而营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生，因此利率 变化对公司经营有直接影响，对公司未来的盈利能力带来一定波动风险。2016- 2018年度及2019年1-6月，中铝资本净利润分别为8,309.91万元、15,349.98万元、 21,421.73万元和11,892.84万元。发行人营业收入主要为融资租赁业务净利息收入 （即利息收入与利息支出之差额），带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮 动利率，会随着人民银行基准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素 变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等。 2、未来资本支出较大的风险 发行人未来用于采购标的物的资本支出较大，预计2019年度实现业务投放规 模45亿元，主要集中于铝、铜、煤炭等主要行业，如不能获得相应信贷支持，将 会对发行人未来经营造成一定风险。若未来经营状况不稳定或融资渠道可能受阻， 将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。 3、现金流波动的风险 租赁业务由于资本支出较大，现金流波动较为剧烈，会对发行人现金流造成 一定冲击。2016-2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-175,104.43万元、-113,151.34万元、20,343.12万元和38,675.56万元。2016年 度与2017年度经发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是发行人融 资租赁规模的不断扩大导致现金流出较多，且以一次性支出分期收取租金的模式 为主。2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额转正，主要是租金收入逐步 增加所致。 4、应收租赁款坏账风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人应收租赁款净额分别为33.43亿元、 40.42亿元、39.69亿元和42.21亿元，占总资产比例较大，若承租人集中于某一个 行业或地区，或共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收 租赁款未来存在出现坏账的风险。截至2019年6月末，发行人应收账款全部为正 常类，未出现违约及坏账。如出现承租人违约率大幅上升等情况，发行人面临一 定的应收租赁款坏账风险。 5、短期偿债压力较大风险 发行人的负债主要以短期借款和长期借款为主。2016年末、2017年末及2018 年末，发行人短期借款及一年以内到期的非流动负债分别为44,500.00万元、 213,000.00万元和212,074.00万元，发行人短期偿债规模较大。如出现短期流动性 紧张等情况，发行人将面临一定的流动性风险。 6、资产负债率较高的风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人资产负债率分别为65.00%、60.24%、 68.27%和47.76%。因公司主营业务为资金密集型业务，公司的资产负债率处于较 高水平，随着未来业务的不断发展，发行人资产负债率可能进一步升高，提醒投 资者关注发行人资产负债率上升的风险。 7、流动比率及速动比率波动风险 2016-2018年末及2019年6月末，发行人流动比率为1.97、1.21、2.24和1.37， 速动比率为1.97、1.21、2.24和1.37，整体流动性波动较大。公司流动比率及速动 比率波动较大的原因是2015年公司刚成立，经营时间较短，公司流动资产大部分 为货币资金，流动负债中大部分为短期借款，且金额较小，因此流动比率较大。 2017年末，发行人流动比率及速动比率大幅下降，主要是由于公司提高短期融资 金额，短期借款大幅增加。2018年度末，发行人流动比率及速动比率大幅上升， 主要是由于发行人为匹配融资租赁业务期限及调整债务结构，大幅增加了长期借 款。 频繁波动的流动比率及速动比率对发行人日常的流动性管理水平提出了更 高的要求，尽管发行人雄厚的股东实力、显著的市场地位及充足的银行授信对日 常的流动性形成了有效补充，但如果发行人管理不善，将有可能对发行人的短期 偿债能力产生一定影响。 8、总资产周转率较低风险 近三年及一期，发行人总资产周转次数分别为0.05次/年、0.04次/年、0.05次 /年和0.04次/年，处于稳定较低水平，主要是由于融资租赁业导致发行人的资产 总额较大。近年来，随着租金收入逐渐增加，发行人盈利能力逐渐提高，逐渐缓 解总资产周转率较低的现状。未来如果发行人不能有效提高盈利能力及总资产周 转率，将有可能影响公司经营效率。 9、应收账款占比较高风险 近三年及一期末，公司应收账款分别为53,002.02万元、198,586.15万元、 169,980.27万元和229,635.37万元，应收账款占总资产的比例分别为10.67%、 27.56%、17.90%和23.25%。应收账款余额上升使得中铝资本控股有限公司资金 管理的难度加大及资金短缺风险增加，若未来出现应收账款不能按期收回或无法 收回的情况，将可能对发行人业绩和生产经营产生不利影响。 10、可供出售金融资产减值风险 2019年6月末发行人可供出售金融资产包含投资的江苏蔚然汽车科技有限 公司4,990万元，该公司属于蔚来系公司，因蔚来汽车已连续多年大额亏损，若 未来蔚来汽车进一步亏损或发生其他重大不利变动，将可能对江苏蔚然汽车科技 有限公司产生不利影响，发行人可能面临可供出售金融资产减值的风险。 11、租金回收风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人开展融资租赁业务形成的应收融资租 赁款净额分别为 33.43亿元、 40.42亿元、 39.69亿元和 42.21亿元，占总资产比 例较大。从承租人地域分布来看，从区域分布上看，受铝产业链区域分布影响， 中铝租赁的租赁资产在西南和西北地区的占比较高。截至 2018年末，中铝租赁 来自广西、云南、山西、贵州和重庆的应收融资租赁款合计占比为 69.97%，信用 风险提高，容易出现坏账情况，因此存在一定租金回收风险，可能对发行人造成 损失。 12、资产支持证券产品相关风险 截至 2019年 6月末，发行人合并范围内存续两项资产支持专项计划。其中 德邦 -中铝商业保理供给侧改革 1号资产支持专项计划涉及的资产系保理业务资 产，截至 2019年 6月末，该部 分资产已出表，相关现金流归属于资产支持计划， 导致发行人损失未来部分现金流入。开源 -中铝租赁供给侧改革 1号资产支持专 项计划涉及的资产系融资租赁项目，该部分资产未出表。根据资产支持计划的约 定，相关现金流归属于融资租赁公司。提醒投资者关注上述资产支持计划可能对 发行人未来现金流和偿债能力可能产生的不利影响。 13、关联交易风险 发行人关联交易主要为向关联企业提供融资租赁服务，收取租金。近三年， 发行人关联交易收入总额分别为 15,300.00万元、 20,100.00万元和 20,130.00万 元 ， 占各年度营业总收入比例分 别为 86.47%、 76.60%和 49.10%，占比较高。 关 联交易 收入呈现前期快速增长， 2016年稳定后开始递增的变化趋势 ， 主要是发 行人的关联业务规模随 非关联交易 规模的不断扩大逐年递减所导致的。 截至 2018年末，排名前五大的关联方分别为广西华磊新材料有限公司，租赁收入 3,883.13万元；贵州华锦铝业股份有限公司，租赁收入 2,023.73万元；云南铜业 股份有限公司，租赁收入 1,721.57万元；山西华兴铝业有限公司，租赁收入 1,568.76万元；中铝瑞闽股份有限公司，租赁收入 1,269.42万元。 关联交易可能 会降低公司的盈利水平，产生坏账的风险，并且过多的关联交易将会降低公司的 竞争能力和独立性，使得公司过分依赖关联方，影响公司独立经营能力并导致抗 外部风险能力下降。此外，关联公司可通过关联交易进行不按照公允价格原则转 移资产或利润、实施非法担保等，将会引发公司的经营风险和法律风险。 与发行人发生关联交易的关联方均为与发行人同受一方控制、共同控制或重 大影响的企业，其下游客户主要为其同一集团下属成员单位。发行人将进一步完 善关联交易制度，规范发行人及其 子公司的关联交易管理，保障关联交易合法合 规、公平合理，防范关联交易风险。同时引入审计师，每年就公司报表进行审计， 且针对关联交易部分进行详尽披露，确保公司与关联方进行的交易乃按照正常的 与其他非关联客户相同的商业交易条款及条件进行。 （二）经营风险 1、市场竞争激烈带来的风险 据《 2018年全国融资租赁业发展报告》数据显示，截至 2018年底，全国在 册运营的各类融资租赁公司（不含单一项目融资租赁公司、分公司、 SPV公司和 收购海外的公司）共约 11,777家。其中，金融租赁 69家；内资租赁 397家；外 商租赁增加较多，达到约 11,311家。近年来，金融租赁企业和内资租赁企业如工 银租赁、民生租赁、交银租赁、长江租赁、国泰租赁，纷纷扩充资本金，加上外 资租赁企业的迅速增加和内资租赁企业的扩容，到 2018年底，整个行业注册资 金约为 32,762亿元，比上年底增加 431亿元，同比增长 1.33%。其中，金融租赁 2,262亿元，同比增长 14.59%；内资租赁为 2,117亿元，同比增长 2.92%；外资 租赁为 28,383亿元，同比增长 0.29%。 发行人非金融租赁业务经营情况良好，总 体租赁规模较大 。但金融租赁公司有着注册 资本金高、通过同业融资成本相对较 低、和银行有协同战略等竞争优势，发行人面临的竞争较为激烈。 2、承租人无法履约风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙 受一定的经济损失，甚至可能影响本期超短期融资券的正常到期兑付。为防范信 用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备 的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估， 按期进行租期监控，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的 分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入 研判，适时制定和修改相 关的行业准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险； 各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上 报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。 3、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业 盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 虽不受银监会监管，发行人主动参照银监会的管理理念本着对租赁业务风险防范 的审慎态度，发行人对租赁资产立项、审批都采用严格的标准，尽可能降低市场 风险，保证资产质量。 4、流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银 行借 款等批发型融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的 基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。 5、标的资产灭失风险 租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归责于当事人双方的 事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人虽通 过保险等方式对这一风险进行防范，但仍可能在保险公司赔付金额外承担一定的 资产灭失风险。 6、物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资 租 赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系 受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽做 出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设 备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 7、租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内， 公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用 由承 租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收融资 租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公 司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求，加之我国 尚未建立融资租赁保险制度，由此一定程度上存在潜在的经营风险。 8、经济周期风险 近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在 增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关，（未完）  |