唐人神:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:唐人神:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：唐人神 股票代码：002567 唐人神集团标准形 唐人神集团股份有限公司 （住所：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 2019年12月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存 在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、 完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不 表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔 细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开 发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2019 年6月18日出具了《唐人神集团股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报 告》，评定公司信用评级为AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。 本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将进行跟踪评级。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截 至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为34.07亿元，不 低于15亿元，因此未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 1、《公司章程》规定 根据《唐人神集团股份有限公司章程》，公司的利润分配政策如下： 第一百八十二条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先 采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足 公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流能 满足正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净 利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由 股东大会审议。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提 出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股 东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成 决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分 配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分 配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利 转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分 红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事 过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整 方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会 重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事 会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、公司三年股东回报规划 2017年4月27日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《唐人神集团股份 有限公司未来三年（2017年－2019年）股东回报规划》，并经2017年5月22日公司 2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 一、公司制定规划考虑的因素 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本 和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机 制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性 和稳定性。 二、规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规 划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 三、未来三年（2017年－2019年）股东回报规划 1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年 度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；在履行上述现金 分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放 股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年进行 年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因 素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与 稳定性。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）最近三年公司利润分配情况 公司2016年、2017年、2018年的利润分配方案如下： 年度 方案 股权登记日 除权除息日 2016年度 每10股转增5股派1.5元(含税) 2017年6月5日 2017年6月6日 2017年度 每10股派1.5元（含税） 2018年6月13日 2018年6月14日 2018年度 每10股派1元（含税） 2019年7月4日 2019年7月5日 上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计28,854.36万元，占最近三年 实现的年均可分配利润21,608.64万元的133.53%，公司的利润分配符合中国证监会以 及《公司章程》的相关规定。具体分红实施方案如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,693.32 31,030.55 20,102.04 现金分红（含税） 8,286.95 12,548.56 8,018.85 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 60.52% 40.44% 39.89% 最近三年累计现金分配合计 28,854.36 最近三年年均可分配利润 21,608.64 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 133.53% 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）原材料价格波动风险 公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月饲料业务收入占营业总收入的比 例分别为92.42%、91.47%、92.63%和88.78%。饲料业务成本主要由玉米、小麦、豆 粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等原材料构成，受天气、市场经济、国 际贸易等不确定因素影响，如果上述原料发生供应不足或价格持续上涨的情形，将对 饲料产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将影响公司饲料产业的生 产经营；公司肉制品加工的主要原料是猪肉，我国生猪养殖的淡旺季现象也较为明 显，因此生猪收购价格的变动容易造成原材料的价格波动。 （二）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险 生猪养殖业务是公司的主营业务之一，由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价 格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛 利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性 产生不利影响。 2018年度和2019年1-3月公司经营业绩同比大幅下滑，主要是由于受到猪周期、 非洲猪瘟疫情的影响，2018年和2019年一季度的生猪销售价格低迷，生猪养殖业务 的盈利规模下降明显。在行业生猪存栏和出栏数量双下降的趋势下，2019年3月份我 国生猪价格开始快速增长，公司养殖业务2019年第二季度的盈利水平大幅改善。但是 由于未来生猪出栏价格、出栏量仍存在不确定性，故公司2019年及未来经营业绩存在 因生猪出栏价格、出栏量下降而受到不利影响的风险。 （三）动物疫情风险 生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流 行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗控制，养 殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖业务产生较大压力，同时也对饲料生产和销 售形成压力，增加生产成本，影响公司的饲料销量增长；另外，疫情容易引发人们对 肉类食品的恐慌心理，导致肉类食品的销量下降，从而影响到养殖业务的平稳发展， 进而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）产品销售季节性风险 饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波动。由 于我国居民的消费习惯，生猪和家禽会在春节等传统节日期间大量出栏，出栏前的一 段时期对饲料产品的需求大幅度增加，形成饲料销售的旺季；水产料收入季节性波动 的原因主要是鱼养殖受季节性气候影响较为明显，冬季气温较低影响鱼类生长，是水 产料销售的淡季；公司肉品的市场销售相对比较稳定，销售量呈逐年上升之势，但由 于消费者的消费习惯，中秋节、国庆节、元旦、春节等节假日均为肉品传统消费旺 季。因此，销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波动。 （五）产品质量与食品安全风险 公司在生产经营过程中严格推行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系 和ISO22000食品安全管理体系，并根据《饲料质量安全管理规范》、《食品安全法》进 一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质 量和食品安全问题。若出现上述产品质量或食品安全问题，可能面临消费者投诉、民 事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。 （六）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险 公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展， 进行了全国性的战略布局，现已在湖南、江西、河南、北京、上海、安徽、云南、贵 州、广西、广东、江苏、陕西、河北、湖北、辽宁、四川等全国多个省及直辖市兴建 了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公 司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞 争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占 有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。 （七）收购整合风险 2017年，公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧 90%的股权，为提高收购的绩效，公司与龙华农牧在财务管理、经营管理、业务拓展 等方面进行优化融合，最终能否顺利实现整合目标具有不确定性，在一定程度上存在 收购整合风险。 （八）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充 流动资金，有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及坚持 生猪全产业链经营发展战略具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行 了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈 利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的 影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以 顺利实施，将给公司带来较大的风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 目 录 声 明 ...................................................... 2 重大事项提示................................................. 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................ 3 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 .............................. 3 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...................... 3 （一）公司现有利润分配政策 ........................................ 3 （二）本次发行后的股利分配政策 .................................... 8 （三）最近三年公司利润分配情况 .................................... 8 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险 .......................................................... 8 （一）原材料价格波动风险 .......................................... 9 （二）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险 .......................... 9 （三）动物疫情风险 ................................................ 9 （四）产品销售季节性风险 ......................................... 10 （五）产品质量与食品安全风险 ..................................... 10 （六）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险 ................. 10 （七）收购整合风险 ............................................... 10 （八）募集资金投资项目实施的风险 ................................. 11 目 录 ......................................................12 第一节 释 义................................................16 第二节 本次发行概况 .........................................18 一、发行人的基本情况 ............................................. 18 二、本次发行的基本情况 ........................................... 18 （一）本次发行的核准文件 ......................................... 18 （二）本次发行的基本情况 ......................................... 19 （三）债券持有人及债券持有人会议有关条款 ......................... 28 （四）债券评级情况 ............................................... 31 （五）承销方式及承销期 ........................................... 32 （六）发行费用 ................................................... 32 （七）主要日程与停、复牌安排 ..................................... 32 （八）本次发行证券的上市流通 ..................................... 33 三、本次发行的相关机构 ........................................... 33 （一）发行人 ..................................................... 33 （二）保荐机构（主承销商） ....................................... 33 （三）发行人律师 ................................................. 34 （四）发行人会计师 ............................................... 34 （五）资信评级机构 ............................................... 34 （六）申请上市的证券交易所 ....................................... 34 （七）可转换公司债券登记、结算机构 ............................... 35 （八）本次可转换公司债券的收款银行 ............................... 35 第三节 主要股东情况 .........................................36 一、发行人股本结构 ............................................... 36 二、发行人前十名股东持股情况 ..................................... 36 第四节 财务会计信息 .........................................38 一、最近三年财务报告的审计意见 ................................... 38 二、最近三年一期财务报表 ......................................... 38 （一）最近三年一期合并财务报表 ................................... 38 （二）最近三年一期母公司财务报表 ................................. 69 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 88 （一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率 ....................... 88 （二）其他主要财务指标 ........................................... 88 （三）非经常性损益明细表 ......................................... 89 第五节 管理层讨论与分析 ......................................90 一、财务状况分析 ................................................. 90 （一）资产构成分析 ............................................... 90 （二）负债构成分析 .............................................. 129 （三）偿债能力分析 .............................................. 136 （四）营运能力分析 .............................................. 138 二、盈利能力分析 ................................................ 140 （一）营业收入分析 .............................................. 141 （二）营业成本分析 .............................................. 143 （三）毛利及毛利率分析 .......................................... 144 （四）期间费用分析 .............................................. 146 （五）经营成果变化分析 .......................................... 147 （六）非经常性损益分析 .......................................... 161 （七）每股收益和净资产收益率分析 ................................ 161 三、现金流量分析 ................................................ 162 （一）经营活动现金流量净额分析 .................................. 163 （二）投资活动现金流量净额分析 .................................. 163 （三）筹资活动现金流量净额分析 .................................. 164 四、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 .......................... 165 （一）财务状况发展趋势 .......................................... 165 （二）盈利能力发展趋势 .......................................... 165 第六节 本次募集资金使用情况 .................................. 167 一、本次募集资金运用的基本情况 .................................. 167 二、募投项目实施的必要性和可行性 ................................ 168 （一）新建养殖项目 .............................................. 168 （二）新建饲料生产项目 .......................................... 172 （三）新建中央厨房项目 .......................................... 176 （四）补充流动资金 .............................................. 180 三、募投项目具体情况 ............................................ 181 （一）湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项 目 .............................................................. 181 （二）河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目 ................... 185 （三）甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目 .............. 190 （四）湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目 ................... 194 （五）广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地 ... 199 （六）广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线 ................. 204 （七）湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化基地 ....... 209 （八）湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目 ................ 214 （九）补充流动资金 .............................................. 220 四、募投项目核准、土地及环评情况 ................................ 221 第七节 备查文件 ............................................ 223 第一节 释 义 除特别说明，在本募集说明书摘要中，下列词语具有如下意义： 简 称 指 含 义 公司、本公司、发行 人、唐人神 指 唐人神集团股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中天国富、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 中天国富证券有限公司 天职国际、审计机构、 会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 启元、发行人律师 指 湖南启元律师事务所 联合信用、债券信用评 级机构 指 联合信用评级有限公司 报告期、最近三年及一 期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月 股东大会 指 唐人神集团股份有限公司股东大会 董事会 指 唐人神集团股份有限公司董事会 监事会 指 唐人神集团股份有限公司监事会 募集说明书 指 《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》 募集说明书摘要 指 《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书摘要》 本次发行 指 本公司公开发行不超过124,280万元（含124,280万元）的 可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为 可转债 指 可转换公司债券 债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价 格和程序转换为发行人A股股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发 行人A股股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票 时，债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司 债券卖还给发行人 简 称 指 含 义 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股 可转换公司债券 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深圳比利美英伟 指 深圳比利美英伟营养饲料有限公司 龙华农牧 指 湖南龙华农牧发展有限公司 大农担保 指 湖南大农融资担保有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《唐人神集团股份有限公司章程》 花垣出栏40万头项目 指 湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗 猪养殖项目 南乐出栏30万头项目 指 河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目 天水存栏3,600头项目 指 甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目 武汉15万吨项目 指 湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目 清远24万吨项目 指 广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化 基地 钦州24万吨项目 指 广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线 株洲24万吨项目 指 湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化基地 中央厨房项目 指 湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目 注：本报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读本募集说明书全文。 一、发行人的基本情况 中文名称 唐人神集团股份有限公司 统一社会信用代码 914300006166100187 住所 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 设立日期 1992年9月11日 注册资本 83,657.0799万元 法定代表人 陶一山 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 唐人神 股票代码 002567 联系电话 0731-28591247 传真电话 0731-28591125 邮政编码 412007 公司网址 www.trsgroup.com.cn 电子信箱 trs@trsgroup.com.cn 经营范围 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经 营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许 可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证 经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服 务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照 国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准文件 本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经董事会、股东大会审议通 过。公司于2019年1月14日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；于2019年3月8日 召开第七届董事会第四十七次会议，2019年3月29日召开2019年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相 关议案；于2019年5月14日召开第七届董事会第五十一次会议，2019年5月 31日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公开发行可转 换公司债券方案的议案》及相关议案；于2019年6月17日召开第七届董事会 第五十三次会议，根据股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公 开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；于2019年9月6日召开第八 届董事会第五次会议，根据股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调 整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。 本次发行于2019年11月1日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2019年12月12日领取了中国证监会2019年11月27日出具的《关于核准唐人 神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕 2560号）。 （二）本次发行的基本情况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币124,280万元，发行数 量为12,428,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第 四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月6日，即募集资金 划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月6日）起至可 转债到期日（2025年12月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股 利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司 信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天 数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调 整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加 回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式 本次发行的唐人转债向股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后 登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式 进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4997元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个 申购单位。 发行人现有总股本836,570,799股，剔除公司回购专户库存股7,875,573股 后，可参与本次发行优先配售的A股股本为828,695,226股。按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为12,427,942张，约占本 次发行的可转债总规模的99.9995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082567”，配 售简称为“唐人配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股 东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“唐人神”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳 分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“072567”，申购简称为“唐人发债”。参与本次网上发行的每个证券账 户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张 的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分 为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 15、发行对象 （1）向原股东优先配售 发行公告公布的股权登记日（即2019年12月27日，T-1日）收市后中国 结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行 中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然 人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过124,280.00万元（含 124,280.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 一 新建养殖项目 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头 湘西黑猪苗猪养殖项目 21,000.00 12,000.00 2 河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目 15,000.00 9,000.00 3 甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项 目 15,000.00 10,000.00 二 新建饲料生产项目 4 湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目 20,000.00 15,500.00 5 广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研 产销一体化基地 20,000.00 12,000.00 6 广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线 12,500.00 8,000.00 7 湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销 一体化基地 20,000.00 12,000.00 三 新建中央厨房项目 8 湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目 30,000.00 15,000.00 四 其他项目 9 补充流动资金 30,780.00 30,780.00 合计 184,280.00 124,280.00 注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金 拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或其他融资方式解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （三）债券持有人及债券持有人会议有关条款 1、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会 议。 发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出 席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交 易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等 事项，上述事项由公司董事会确定。 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资（因本次发行可转换债实施回购的减资以及股权激励、业绩 承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人在股东大会审议通过募投项目变更后20个交易日内享有一次回 售权； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定转 让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 3、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 4、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并 主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公 司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密 或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级 管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授 权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如 有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关 方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等 人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关 方列席债券持有人会议时无表决权。 5、债券持有人会议的表决、决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出 的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有 人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集 说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有 人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不 同意见的债券持有人）具有法律约束力。 发行人董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于 中国证监会指定的媒体上公布，并负责执行会议决议。 （四）债券评级情况 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用 评级，2019年6月18日，联合信用出具了《唐人神集团股份有限公司2019年 可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的 可转换公司债券信用等级为AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将持续跟 踪评级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司以余额包销方式 承销。 2、承销期 本次可转换公司债券发行的承销期为自2019年12月26日至2020年1月6 日。 （六）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为 万元，具体为： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 2,482.04 律师费用 96.00 审计及验资费 60.00 资信评级费 25.00 其他费用 31.43 合计 2,694.47 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2 2019年12月26日 周四 刊登《募集说明书》及《募集说明 书摘要》、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1 2019年12月27日 周五 网上路演； 原股东优先配售股权登记日； 正常交易 T 2019年12月30日 周一 刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先配售日（缴付足额资 金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率； 正常交易 T+1 2019年12月31日 周二 刊登《网上发行中签率及优先配售 结果公告》； 进行网上申购摇号抽签； 正常交易 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T+2 2020年1月2日 周四 刊登《网上中签结果公告》； 网上申购中签缴款日； 正常交易 T+3 2020年1月3日 周五 保荐机构（主承销商）根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包 销金额； 正常交易 T+4 2020年1月6日 周一 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户； 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及 时公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深交所申请 上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称 唐人神集团股份有限公司 法定代表人 陶一山 注册地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 办公地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 联系电话 0731-28591247 传真号码 0731-28591125 联系人 沈娜 （二）保荐机构（主承销商） 名 称 中天国富证券有限公司 法定代表人 余维佳 保荐代表人 张瑾、向君 项目协办人 杨浩杰 项目组成员 刘汉翔、刘鹏 住 所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商 业（北） 联系电话 0755-88603888 传真号码 0755-83861078 （三）发行人律师 名 称 湖南启元律师事务所 负责人 丁少波 住 所 湖南长沙芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 经办律师 谭闷然、傅怡堃 联系电话 0731-82953778 传真号码 0731-82953779 （四）发行人会计师 名 称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 邱靖之 住 所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 经办会计师 黄素国、李军、张剑、傅成钢 联系电话 0731-22866566 传真号码 0731-22866266 （五）资信评级机构 名 称 联合信用评级有限公司 法定代表人 万华伟 住 所 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 经办人员 孙长征、范琴 联系电话 010-85172818 传真号码 010-85171273 （六）申请上市的证券交易所 名 称 深圳证券交易所 住 所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083194 （七）可转换公司债券登记、结算机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 （八）本次可转换公司债券的收款银行 开户行 贵阳银行股份有限公司南明支行 户 名 中天国富证券有限公司 账 号 10510124800000048 第三节 主要股东情况 一、发行人股本结构 截至2019年9月30日，本公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、限售流通股（或非流通股） 62,447,282.00 7.46 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 62,447,282.00 7.46 其中：境内非国有法人持股 18,131,406.00 2.17 境内自然人持股 44,315,876.00 5.30 4、外资持股 - 二、无限售流通股 774,123,517.00 92.54 1、人民币普通股 774,123,517.00 92.54 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、总股本 836,570,799.00 100.00 二、发行人前十名股东持股情况 截至2019年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 持股比 例 （%） 持股数量 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 1 湖南唐人神控股投资股份 有限公司 19.96 166,990,946 18,131,406 110,966,997 2 大生行饲料有限公司 11.73 98,106,200 - - 3 湖南省资产管理有限公司 8.84 73,954,400 - - 4 龙秋华 3.98 33,331,378 24,998,533 - 5 中信信托有限责任公司－ 中信信托成泉汇涌八期金 2.11 17,620,000 - - 序 号 股东名称 持股比 例 （%） 持股数量 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 融投资集合资金信托计划 6 湖南湘投高科技创业投资 有限公司 1.82 15,219,319 - - 7 香港中央结算有限公司 1.48 12,339,522 - - 8 中国工商银行股份有限公 司－诺安价值增长混合型 证券投资基金 1.18 9,854,513 - - 9 诺安基金－兴业银行－江 海证券有限公司 1.14 9,495,094 - - 10 龙灏 1.04 8,670,171 8,670,171 - 合计 53.28 445,581,543 51,800,110 110,966,997 第四节 财务会计信息 本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现 金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2016年度、2017 年度、2018年度的审计报告、及2019年1-9月未经审计的财务报告。 一、最近三年财务报告的审计意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及 2018年度财务报告分别出具了天职业字[2017]8288号、天职业字[2018]12084 号、天职业字[2019]21951号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年一期财务报表 （一）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019年9月30日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 流动资产 货币资金 825,497,122.51 634,887,926.03 550,088,451.51 520,585,215.80 交易性金 融资产 3,796,860.00 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 2,422,465.00 2,734,010.00 446,900.00 应收票据 及应收账 款 248,253,982.16 178,600,580.91 179,717,522.88 140,788,896.45 预付款项 280,426,890.26 142,802,315.74 93,289,192.74 108,785,152.92 应收保费 551,492.99 1,227,457.59 333,943.20 项目 2019年9月30日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 其他应收 款 224,451,338.88 214,660,458.48 133,658,827.21 200,580,762.01 存货 960,348,384.56 1,106,246,527.21 1,101,736,142.35 891,512,106.99 其他流动 资产 181,193,829.33 188,749,925.43 186,074,025.11 196,121,497.68 流动资产 合计 2,724,519,900.69 2,468,370,198.80 2,248,525,629.39 2,059,154,475.05 非流动资 产 可供出售 金融资产 113,286,417.25 64,211,417.25 28,830,588.60 其他非流 动金融资 产 125,786,417.25 持有至到 期投资 50,000,000.00 50,000,000.00 长期股权 投资 80,276,711.44 81,135,541.62 160,799,003.67 72,455,690.78 固定资产 2,320,127,374.84 2,221,467,255.95 1,889,658,992.22 1,485,648,231.96 在建工程 505,379,006.21 304,117,320.50 218,233,615.84 110,627,307.37 生产性生 物资产 101,120,343.44 118,181,976.15 126,319,024.14 63,601,549.50 无形资产 470,407,849.31 465,731,908.73 469,460,705.08 287,475,521.63 商誉 582,823,259.52 582,823,259.52 623,898,522.56 487,464,255.07 长期待摊 费用 55,941,028.13 58,567,052.06 36,098,321.84 34,489,971.11 递延所得 税资产 29,454,166.21 38,675,753.91 35,999,485.32 22,718,495.15 其他非流 动资产 104,011,398.63 78,466,868.48 107,622,362.23 6,247,155.63 非流动资 产合计 4,375,327,554.98 4,062,453,354.17 3,782,301,450.15 2,649,558,766.80 资产总计 7,099,847,455.67 6,530,823,552.97 6,030,827,079.54 4,708,713,241.85 流动负债 短期借款 872,790,000.00 767,730,000.00 576,900,000.00 503,000,000.00 项目 2019年9月30日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 应付票据 及应付账 款 848,800,337.02 577,072,800.19 514,701,729.57 579,449,617.58 预收款项 88,880,465.24 88,917,220.66 166,129,565.39 155,477,371.68 应付职工 薪酬 84,478,670.17 114,297,134.08 101,170,268.26 54,535,293.55 应交税费 52,694,044.38 63,838,177.08 59,750,456.30 70,954,674.24 其他应付（未完）  |