唐人神:湖南启元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
原标题:唐人神:湖南启元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三） 湖南启元律师事务所 关于 唐人神集团股份有限公司 启元辅助图形 公开发行可转换公司债券 的 补充法律意见书（三） 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：唐人神集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下 简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所 关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律 师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《湖南启元律师事务所关于 唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现本所就中国证监会初审会所提问题，对《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（191741号）问题8进行补充回复，并对在2019年6月30日至 2019年9月30日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查，出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》及《补充法律意见书（二）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未发生 变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表 法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义均 适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 及《补充法律意见书（二）》之补充文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意 见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律 意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书 仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义 ................................................................ 4 第一部分 反馈意见补充回复 ............................................. 5 第二部分 补充核查 .................................................... 8 一、 本次发行的批准与授权 ............................................ 8 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................ 9 三、 本次发行的实质条件 .............................................. 9 四、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................... 12 五、 发行人的业务 ................................................... 13 六、 关联交易和同业竞争 ............................................. 13 七、 发行人的主要财产 ............................................... 21 八、 发行人的重大债权债务 ........................................... 25 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 28 十、发行人的税务.................................................... 29 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 29 十二、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................... 29 十三、结论性意见.................................................... 30 附件一：发行人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况 ................... 32 附件二：发行人新增的房屋所有权 ....................................... 33 附件三：发行人新增的注册商标 ......................................... 34 附件四：发行人控股子公司（截至2019年9月30日） ..................... 35 附件五：借款合同 ..................................................... 43 附件六：重大诉讼与仲裁案件情况 ....................................... 46 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 简 称 指 含 义 公司、发行人、唐人神 指 唐人神集团股份有限公司 青州和邦 指 青州和邦饲料有限公司 邹平美誉 指 邹平美誉养殖有限公司 禹城美誉 指 禹城美誉养殖有限公司 长沙上品 指 长沙唐人神上品生鲜食品有限公司 长沙小风唐 指 长沙小风唐餐饮管理有限公司 株洲小风唐 指 株洲小风唐餐饮管理有限公司 株洲龙华上品 指 株洲龙华上品生鲜食品有限公司 清远湘大 指 清远市湘大生物科技有限公司 最近一期 指 2019年1月1日至2019年9月30日 第一部分 反馈意见补充回复 问题8：根据申请文件，申请人及其子公司存在对养殖户提供担保和委托贷款 的情形。请申请人：（1）补充披露向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务 的收入情况，说明是否为行业惯例，是否属于类金融业务；（2）说明相关业务是 否符合相关法律法规，是否需要相关资质或许可；（3）补充披露对养殖户提供担 保的具体情况，说明相关对外担保是否履行了必要的决策程序，是否提供反担保， 是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。 【回复】 （一）向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务的收入情况，是否为行业 惯例，是否属于类金融业务 经本所律师核查，发行人向养殖户提供金融服务的主要方式为通过大农担保为 与发行人存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或为与发行人存在业务合 作的养殖户提供委托贷款服务。 1、融资担保业务具体模式 大农担保从事担保业务的具体模式为：（1）担保对象、银行和大农担保共同 签订三方协议，大农担保的风控部门严格按照协议约定、《公司章程》及相关制度 实施事前贷款风险审核、事中督察及事后复核；（2）三方协议约定担保对象获得 贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神相关产品及归还贷款本 息；（3）大农担保向担保对象收取合理的担保费并获取存入放贷银行保证金的存 款利息收益。 为规范风险防控，防范贷款担保风险，大农担保向担保对象提供融资担保服务 的同时也制定了对应的保障措施：（1）大农担保要求担保对象以其家庭住房、猪 场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产 向大农担保提供反担保；（2）严格控制担保规模，与发行人业务相关的养殖户贷 款总额不能超过其所需流动资金的30%，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等 固定资产的50%。 2、委托贷款业务模式 大农担保从事委托贷款的具体业务模式为：大农担保在保证正常生产经营不受 影响的前提下，利用自有资金委托商业银行为发行人及各级子公司养殖户提供贷 款。大农担保对养殖户的基本情况进行审核后，根据委托贷款需求情况与商业银行 及委托贷款对象签订具体的委托贷款协议，委托贷款期限一般不超过12个月，利 率在银行同期贷款利率的基础上进行结算，委托贷款对象只能将委托贷款用于购买 公司饲料、生猪、肉制品等产品，到期一次性偿还借款。 为降低违约风险，大农担保向委托贷款对象提供委托贷款服务的同时也制定了 对应的保障措施：大农担保要求委托贷款对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养 殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向大农担保提供担 保。 3、相关服务的收入情况 大农担保融资担保和委托贷款业务2016年、2017年、2018年收入情况如下表： 业务类型 收入 2016年 2017年 2018年 担保业务收入（万元） 321.82 1,271.14 1,646.51 委托贷款业务收入（万元） 995.33 841.96 438.68 4、是否属于行业惯例、是否属于类金融业务 由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产 品，资金周转的压力较大。同时因养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业银 行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务 数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合银行等金 融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等供应链金融服务。通过 供应链金融服务，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，公司能够快速取得销售 回款，增强下游客户粘性。公司提供融资担保、委托贷款等金融服务是与公司饲料 生产主营业务密切相关，对于公司及下游养殖户业务开展均有积极意义，有助于饲 料和养殖行业整体的发展。 公司提供融资担保、委托贷款的服务对象均为公司主营业务下游客户或上游供 应商，不存在对其他类型对象提供相关服务的情形。 公司主要的服务对象为其下游客户，下游客户获得大农担保合作银行发放的贷 款后，合作银行会根据借款人（下游客户）与银行签订的《支付委托书》等将该笔 资金划转至发行人账户，发行人将该笔资金划转至相应饲料子公司后，下游客户即 可从饲料子公司提货。在大农担保的服务模式下，公司下游客户获得的银行贷款全 部被用于支付对发行人的饲料采购款。 经本所律师核查，大型饲料企业为了适应当前市场形势，提升为客户提供综合 服务的能力，为产业链上的养殖户等提供融资担保、委托贷款等金融服务是行业中 的通行做法。具体情况如下： 序号 公司 金融服务情况 1 新希望 下属的三台新希望农牧融资担保有限公司主要提供融资性金融服 务业务，服务对象重点是与新希望合作的规模化养殖场和饲料经 营客户。 2 天康生物 控股子公司天康担保和富桥担保为公司畜牧养殖产业链（饲料、 养殖等）上的相关主体提供配套融资担保服务。 3 天邦股份 为部分购买和使用公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户） 进行融资担保。 4 海大集团 对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的 前提下，由相应子公司向农担公司提供借款人融资违约金额20% 的反担保。 5 大北农 子公司北京农信小额贷款有限公司对公司客户（借款人）发放按 约定利率和期限还本付息的贷款。 6 金新农 公司及控股子公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场 （户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连 带责任保证担保。 7 通威股份 控股子公司通威农业融资担保有限公司为解决农村的中小规模客 户在畜牧水产养殖经营过程中和所需的资金困难，为购买和使用 本公司产品的客户进行贷款担保。 8 傲农生物 在客户支持服务模式中，银行等金融机构为下游客户进行授信， 公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风 险。 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，公司提供的融资担保、委托贷款等 金融服务属于类金融业务，由于公司提供的融资担保、委托贷款等金融服务属于“与 公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、 商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”的范围，因此不属于财务性投 资。 据此，本所律师认为，公司向养殖户提供融资担保等服务属于行业惯例、属于 类金融业务，由于该服务与公司主营业务发展密切相关等原因，根据《再融资业务 若干问题解答（二）》，不属于财务性投资。 第二部分 补充核查 一、本次发行的批准与授权 1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中披露了发行人于2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、第 七届董事会第五十三次会议及第八届董事会第五次会议作出的批准本次发行的相 关决议。 2、本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于2019 年第二次临时股东大会作出的授权董事会全权办理本次发行相关事宜的决议，有效 期为该决议作出之日起一年（除“根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公 司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂 牌上市等事宜”的有效期为本次可转换公司债券的存续期内。）。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在 有效期内。发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批 准与授权。 二、发行人本次发行的主体资格 1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变化， 根据发行人最新《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行 人的经营状态显示为存续，且发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的 规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。 2、根据发行人的《审计报告》、发行人未经审计的2019年1-9月财务报表及本 所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的 情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股票目前仍然在深交所正 常交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂 停上市、终止上市情形。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行 的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项和《管理办法》第六条的规定： 1、 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章 程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第 六条第（一）项的规定。 2、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的个人信息调查表并经本 所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三） 项的规定。 3、 根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人在最 近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五） 项的规定。 （二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定： 1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心 技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条 第（四）项的规定。 2、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等 重要资产的权属证书、购买合同及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进 行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法， 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第 （五）项的规定。 3、截至2019年9月30日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定： （1）根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，截至2019 年9月30日，除本补充法律意见书“八、（一）、1、重大对外担保合同”披露的内容 外，发行人不存在其他重大对外担保行为； （2）经本所律师通过互联网信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影 响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。 （三） 根据天职国际出具的《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府主管 部门出具的证明文件，并通过互联网进行信息查询等方法核实，发行人最近三十六 个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、 税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。 （四） 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形， 也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形： 1、经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到 过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 2、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未 履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规 定。 3、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的信息调查表、公安机关出具的无 犯罪记录证明以及本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。 4、 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 （五） 根据发行人未经审计的2019年1-9月财务报表，截至2019年9月30 日，发行人净资产为3,983,347,840.50元，符合《证券法》第十六条第一款第（一） 项的规定。 （六） 根据发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调整公开发行可转换 公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过124,280.00万 元。截至2019年9月30日，发行人未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,454,096,409.24元，本次发行后累计发行人债券余额将不超过最近一期末净资产额 的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一 款第（二）项的规定。 （七） 根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师 通过互联网进行信息查询，自2016年1月1日至今，发行人不存在失信记录，未 被列入失信企业名单。 综上，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的主要股东 发行人已发行的全部股份在深交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中存管。 根据公司提供的股东名册，截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股 情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 持股比 例（%） 持股数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 1 湖南唐人神控股投资股份有限 公司 19.96 166,990,946 18,131,406 110,966,997 2 大生行饲料有限公司 11.73 98,106,200 - - 3 湖南省资产管理有限公司 8.84 73,954,400 - - 4 龙秋华 3.98 33,331,378 24,998,533 - 5 中信信托有限责任公司－中信 信托成泉汇涌八期金融投资集 合资金信托计划 2.11 17,620,000 - - 6 湖南湘投高科技创业投资有限 公司 1.82 15,219,319 - - 7 香港中央结算有限公司 1.48 12,339,522 8 中国工商银行股份有限公司－ 诺安价值增长混合型证券投资 基金 1.18 9,854,513 - - 9 诺安基金－兴业银行－江海证 券有限公司 1.14 9,495,094 - - 10 龙灏 1.04 8,670,171 8,670,171 - 合计 53.28 445,581,543 51,800,110 110,966,997 （二）发行人的控股股东及实际控制人 截至2019年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。 据此，本所律师认为，发行人的控股股东仍为唐人神控股，实际控制人仍为陶 一山。 五、发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行 人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况见“附件一”。 （二） 发行人的主营业务突出 根据发行人未经审计的2019年1-9月财务报表及2019年第三季度报告，发行人 2019年1-9月的营业总收入为11,327,383,023.44元，主营业务收入为 11,305,722,380.64元，主营业务收入占当期营业总收入的99.81%。 据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 六、关联交易和同业竞争 （一） 关联方 经核查，截至2019年9月30日，发行人关联方变动如下： 1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东 发行人的实际控制人仍为陶一山。 截至2019年9月30日，湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、 湖南省资产管理有限公司为持有发行人5%以上股份的股东；其中唐人神控股为发行 人的控股股东。 2、 发行人的控股子公司 根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2019 年9月30日，发行人的控股子公司具体情况详见本补充法律意见书“附件四”。 3、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的 企业 经发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其担 任董事、高级管理人员或控制的企业（不含发行人及其控股子公司）具体如下： 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 担任董事、高级管理 人员或控制的企业与 发行人的关系 陶一山 董事长 实际控制人陶一山对外投资情况参见 《律师工作报告》 “九、（一）、2、发行 人控股股东、实际控制人投资的其他企 业”一节 发行人间接控股股东 湖南山业投资咨询有限公司执行董事 发行人控股股东的控 股股东 陶业 董事、副董 事长、总裁 湖南唐人神控股投资股份有限公司董事 发行人控股股东 湖南山业投资咨询有限公司股东，持股 比例为30% 发行人控股股东的控 股股东 湖南湘猪科技股份有限公司董事 控股子公司参股公司 黄国盛 董事 大生行饲料有限公司董事兼总经理 持有发行人5%以上 股份的股东 其昌物业投资有限公司（香港）股东， 持股比例为25%，为共同控制人 无 黄三兴农业有限公司（香港）董事 无 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 担任董事、高级管理 人员或控制的企业与 发行人的关系 郭拥华 董事、财务 总监 青岛神丰牧业有限公司董事长、法定代 表人 发行人参股公司 投资湖南唐人神控股投资股份有限公 司，持股比例为4.99%；董事 发行人控股股东 曾若冰 董事 湖南省财信产业基金管理有限公司董事 长、法定代表人 无 财信国际经济研究院院长 无 湖南南华试听产业发展私募基金管理有 限公司董事长、法定代表人 无 湖南华润润湘联和私募股权基金管理有 限公司董事长、法定代表人 无 湖南省资产管理有限公司董事 持有发行人5%以上 股份的股东 孙双胜 董事、董事 会秘书 投资湖南唐人神控股投资股份有限公 司，持股比例为0.45%；董事 发行人控股股东 青岛神丰牧业有限公司董事 发行人参股公司 江帆 独立董事 湖南省智和财企业管理有限公司董事， 持股比例为30% 无 湖南人和人律师事务所董事局主席 无 余兴龙 独立董事 无 / 张少球 独立董事 湖南财苑工程咨询有限公司法定代表 人、执行董事、股东，持股比例为40% 无 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖 南分所负责人 无 刘宏 监事、监事 会主席 湖南唐人神控股投资股份有限公司股 东，持股比例为6.82%，董事长兼总经 理 发行人控股股东 龙秋华 监事 湖南省慧科生态园林开发有限公司全资 股东、执行董事 无 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 担任董事、高级管理 人员或控制的企业与 发行人的关系 茶陵龙华控股投资有限公司股东、执行 董事，持股比例为99.9% 无 茶陵县龙华苗木种植农民专业合作社成 员、法定代表人 无 株洲龙华循环农业科技有限公司执行董 事，法定代表人 无 黄锡源 监事 香港大地农业有限公司行政总经理 无 泰国大地农业有限公司行政总经理 无 邓祥建 职工代表 监事 无 / 杨卫红 职工代表 监事 无 / 4、 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。 5、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、 高级管理人员的其他企业 序号 关联方 持股比例 关联关系 1 湖南律建咨询有 限公司 100% 发行人独立董事江帆配偶控制的其 他企业 2 湖南红娃玩具厂 100% 发行人独立董事江帆妹妹配偶控制 的企业 3 黄三兴农业有限 公司（香港） / 发行人董事黄国盛近亲属担任董事 的其他企业 4 加拿大缅省金冠 酒楼 / 发行人董事黄国盛近亲属担任高级 管理人员的其他企业 5 株洲市寻道营销 策划推广有限公 司 100% 发行人职工代表监事杨卫红近亲属 控制的其他企业 6 天元区安亲咨询 文化传播中心 个体工商户 发行人董事、财务总监郭拥华近亲 属控制的企业 7 湖南万佳福饮料 有限责任公司 6.4% 发行人董事、财务总监郭拥华近亲 属担任董事的企业 6、 其他关联方 序号 企业名称/姓名 关联关系 1 安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司 2018年8月，公司将安徽合肥湘大骆驼饲料有限 公司100%的股权转让给惠民县祥朋饲料有限公 司 2 滨州市隆达食品有限责任公司 2018年6月，公司控股子公司山东和美集团有限 公司将滨州市隆达食品有限责任公司70%的股 权转让给山东和美牧业有限公司 3 滨州和美隆达养殖有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 4 滨州六和隆达饲料有限责任公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 5 滨州六和隆达农牧有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 6 李职 在过去12个月内，系对公司子公司深圳比利美 英伟施加重大影响的参股股东 7 青岛神丰牧业有限公司 发行人参股公司 8 株洲市九鼎饲料有限公司 发行人参股公司 9 深圳德威创元投资企业（有限合 伙） 发行人参股公司 10 深圳自由财富管理有限公司 过去12个月内，发行人控股股东控制的其他企 业、发行人董事陶业、孙双胜担任董事的企业 11 龙伟华 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东的一致行动人 12 东平普信饲料有限公司 2019年3月，公司控股子公司山东卓信农牧有限 公司将东平普信饲料有限公司100%的股权转让 给尚建新、孙业昆 13 黄国民 过去12个月内，曾担任发行人监事 14 丁智芳 过去12个月内，曾担任发行人监事 （二） 最近一期的经常性关联交易 1、关联采购情况 自2019年1月1日至2019年9月30日，公司关联采购情况如下： 供应商名称 采购商品 关联交易 定价原则 采购金额 （万元） 占营业成 本比例 占同类交 易百分比 株洲市九鼎饲料有限公司 采购饲料 市场价格 9,893.01 0.96% 1.01% 株洲市九鼎饲料有限公司 采购兽药 市场价格 3.78 0.00% 0.00% 株洲市龙华循环农业科技有 限公司 接受劳务 市场价格 41.88 0.00% 0.00% 株洲市龙华循环农业科技有 限公司 出租厂房 市场价格 10.00 0.00% 0.00% 小计 9,948.67 0.97% 1.02% 2、关联销售情况 自2019年1月1日至2019年9月30日，公司不存在对关联方的销售情况。 3、关联方余额情况 截至2019年9月30日，关联方余额情况如下： 科目 单位名称 金额（万元） 未结算原因 应付账款 株洲市九鼎饲料有限公司 5.49 未结算完毕 其他应收款 龙秋华 1.10 员工借支款 其他应收款 株洲市龙华循环农业科技有限公司 11.10 未结算完毕 4、关联交易情况说明 公司的上述关联采购，定价均按照市场价格确定，关联交易价格公允合理，未 损害发行人及其他股东利益，对公司财务状况及经营成果均无实质影响。 5、关键管理人员薪酬 2019年1-9月，公司向关键管理人员支付的报酬总额为205.00万元。 （三） 最近一期的偶发性关联交易 1、设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会 公司拟出资1,000万元，与公司实际控制人、董事长陶一山，实际控制人之一致 行动人、董事陶业，股东龙秋华及其一致行动人龙伟华，共同设立株洲市龙华上品 教育扶贫基金会，公司将分五年履行上述出资义务。 2019年3月8日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于共同设立 教育扶贫基金会暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交易事项进行了事 前认可并发表了同意的独立意见。 2、豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺 2019年1月，公司收到龙秋华、龙伟华出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司 2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》，申请豁免内容为：申请公 司按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧受到非洲猪瘟相 关禁运政策影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华 及龙伟华的业绩承诺中予以豁免并扣除（因非洲猪瘟疫情爆发，自2018年8月始，非 洲猪瘟疫情在全国呈现散点爆发态势，国家及地方各级政府因此出台了禁止生猪跨 省、市、县调运的强制性政策，此举造成了龙华农牧的生猪大量存栏而在2018年四 季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖；前述政府禁止龙华农牧的生猪 外调销售属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业 绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。因受非洲猪瘟的国家禁运 政策的影响，龙华农牧2018年四季度的经营业绩大幅下降，影响数据经估算为 12,277,611.76元）。为确保公平、公正，公司聘请湖南新财会计师事务所有限公司（以 下简称“新财苑会计所”）对“非洲猪瘟”给龙华农牧经营业绩造成的影响进行了专项分 析，并于2019年3月5日出具了专项分析报告（湘财苑咨字[2019]001号）；根据新财苑 会计所分析测算，非洲猪瘟对龙华农牧业绩影响数在11,077,972元至13,295,472元之 间，龙秋华、龙伟华所提请豁免及扣除数据在前述合理区间内。综合考虑因“非洲猪 瘟”由政府作为等因素对湖南龙华农牧发展有限公司经营业绩影响，公司、龙秋华、 龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩数最终确定为1,227.00万元，上市公司同意 将前述1,227.00万元从业绩承诺中予以豁免并准予扣除。 公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于豁 免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交 易事项发表了独立意见，同意上述关联交易事项。发行人独立财务顾问发表了核查 意见，同意董事会将以上关联交易事项提请上市公司股东大会审议。2019年5月9日， 公司2018年年度股东大会审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关 联交易的议案》。 3、龙华农牧未完成业绩承诺，龙秋华、龙伟华补偿对应现金 由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成2018年业绩承诺，龙秋华、龙伟 华拟对公司进行现金补偿，经计算，现金补偿金额为1,069.61万元。 公司于2019年5月24日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于资 产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。发行人独立董事对以上关联交易事项发表了独立意见，通 过了上述议案并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。发行人独立财务顾问 发表了核查意见，同意公司董事会将《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿 对应现金暨关联交易的议案》提请上市公司股东大会审议，并获得通过后予以实施。 2019年7月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于资产重组标的资 产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》。 4、接受唐人神控股财务资助 根据公司实际资金需求，公司接受唐人神控股财务资助，本次财务资助以借款 方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，在约定期限内借款金额不超过人 民19,800万元，公司按约定的利率水平向唐人神控股支付利息，借款期限为资金汇入 公司账户之日起3个月。 2019年7月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于接受财务资助 暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可并发表了 同意的独立意见。 （四） 发行人关联交易的决策程序 1、本所律师在《律师工作报告》中已详细披露发行人关联交易的决策程序。 经核查，截至2019年9月30日，发行人关联交易的决策机构及其权限、程序未发 生变化。 2、发行人根据《公司章程》、《关联交易制度》等制度的规定，对发行人与 关联方之间自2019年1月1日至2019年9月30日间发生的关联交易依法履行了 相应的审议程序。 据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》等内部管理制 度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件 的要求；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七、发行人的主要财产 （一） 房屋所有权 根据发行人提供的不动产权证书及相关资料，并经本所律师核查，截至2019 年9月30日，发行人及其控股子公司的主要房产更新情况详见本补充法律意见书 “附件二”。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增的房屋的所 有权，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （二）商标权 经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人有两项注册商标有效期届满， 发行人已于2019年8月6日提出了续展申请，具体情况如下： 序号 商标 注册号 权利人 商品/服务类别 有效期 1 6047919 唐人神 第31类 2009.08.14-2019.08.13 2 6047918 唐人神 第31类 2009.08.14-2019.08.13 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发 行人及其控股子公司与其主营业务相关的主要注册商标新增情况详见本补充法律 意见书“附件三”。 经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述新增的商标权，不存在被质押、 被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）专利权 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发 行人及其控股子公司拥有的主要专利权新增情况如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式 权利人 1 一种具有 渗液功能 的动物饲 料切碎设 备 2016206968398 2016.06.29 实用新型 继受取得 长沙唐人神湘大 骆驼饲料有限公 司 2 一种红枣 猪饲料及 其制备方 法 2012102216232 2012.06.30 发明专利 继受取得 长沙唐人神湘大 骆驼饲料有限公 司 3 一种肥猪 的饲喂方 法 2010106054435 2010.12.27 发明专利 继受取得 辽宁盛唐农业科 技股份有限公司 4 一种保育 猪饲喂装 置 2015210853157 2015.12.24 实用新型 继受取得 辽宁盛唐农业科 技股份有限公司 5 一种用于 生猪定位 饲养的饲 喂装置 2015210853176 2015.12.24 实用新型 继受取得 辽宁盛唐农业科 技股份有限公司 6 一种生猪 液态饲料 饲喂装置 2015210853208 2015.12.24 实用新型 继受取得 辽宁盛唐农业科 技股份有限公司 7 一种新型 多灌管灌 肠机 2018211987557 2018.07.27 实用新型 原始取得 湖南唐人神肉制 品有限公司 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增的专利权， 不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 （四）在建工程 根据发行人的2019年1-9月未经审计的财务报表，截至2019年9月30日，发行人拥 有的在建工程余额为505,379,006.21元。 （五）主要生产经营设备 根据发行人的2019年1-9月未经审计的财务报表，截至2019年9月30日，发 行人固定资产账面价值为2,320,127,374.84元，包括房屋及建筑物、机器设备、运 输工具、电子设备及其他，其中房屋及建筑物1,586,214,471.25元、机器设备为 607,070,441.79元、运输工具为25,699,992.15元、电子设备及其他为101,142,469.66 元。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所 有权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （六）租赁的土地 根据公司提供的土地租赁协议，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公 司的主要租赁土地新增情况如下： 序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积 用途 1 龙华农牧 茶陵县高陇镇石冲村 庄田一组 茶陵县高陇镇石冲村 庄田一组 12.00亩 农作物种植 2 高陇镇庄田三组谭寿 良 高陇镇庄田三组 2.00亩 生猪养殖 3 茶陵县洣江街道桃源 村石良1组 茶陵县洣江街道桃源 村石良1组蛇嘴山场 5.00亩 车辆消毒、烘 干 4 严塘镇高径村2组 严塘镇高径村2组勒 垅里山场 2.00亩 生产生活储 水池 5 茶陵县高陇镇古城村2 组 茶陵县高陇镇古城村 2组 6.00亩 车辆清洗、消 毒、烘干及门 卫住房用地 6 段爱华 严塘镇尧水村17组 大毛营山地 274.25亩 农业生产（不 包含生猪养 殖） 序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积 用途 7 茶陵县火田镇山田村 谭家组 茶陵县火田镇山田村 谭家组王家垅水库 30.00亩 生产生活及 水产品养殖 8 茶陵县火田镇山田村 东岭组 茶陵县火田镇山田村 东岭组龙王庙及车路 下水田 205.00亩 生活用水及 农作物 经核查，本所律师认为，上述租赁土地的租赁合同内容不违反国家法律或行政 法规的强制性规定，合法有效。 （七）租赁的房屋 根据公司提供的发行人及其控股子公司的房屋租赁合同，截止2019年9月30 日，发行人及其子公司的新增租赁房屋情况如下： 序号 公司 出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 1 龙华农牧 洣江街道洣瑶社区 洣江街道洣瑶社区胡家老 学校房屋及操坪 1,500 职工宿舍 2 南乐美神 张善瑞 濮阳市南乐县千口镇苏海 村 334.33 隔离房 3 刘敬环 濮阳市南乐县千口镇柴庄 村 335.2 厨房 4 杨凯乐 濮阳市南乐县张果屯镇后 王落村 293.9 办公 5 仇自然 濮阳市南乐县千口镇南仇 庄村 477.46 实验室 经核查，本所律师认为，上述租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政 法规的强制性规定，合法有效 （八）对外投资权益及分支机构 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人控股子 公司共计131家（具体情况见“附件四”），联营或合营企业共计3家。 经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司股权未设有质押权或任何第三 方权益，亦未被司法查封或冻结。 八、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同之债 本补充法律意见书中“重大合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要 履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购/销售、银行 借款及对外担保、关联交易等合同，但不包括发行人与其控股子公司相互之间发生 的上述类型合同。根据上述标准，截至2019年9月30日，经发行人确认的重大合 同如下： 1、 重大对外担保合同 根据发行人提供的资料，截至2019年9月30日，公司及其子公司单笔贷款（担 保）余额200万元以上的重大对外担保合同共计26笔，具体如下： 序号 担保人 养殖户名称 发放日期 到期日期 余额(万元) 1 大农担保 广东宝兴农牧科技有限公司 2018/10/15 2019/10/14 200.00 2 大农担保 湖南白泥湖高科水产养殖有限 公司 2019/6/21 2019/12/21 200.00 3 大农担保 湖南佳智生物科技有限公司 2019/6/28 2019/12/27 500.00 4 大农担保 肖远佛 2019/6/24 2020/6/23 230.00 5 大农担保 路国宣 2019/4/30 2019/10/29 250.00 6 大农担保 广东宝兴农牧科技有限公司 2019/3/26 2020/3/25 200.00 7 大农担保 朱寒勇 2019/6/3 2020/6/2 300.00 8 大农担保 陈立 2019/1/30 2020/1/30 300.00 9 大农担保 陈立 2019/09/26 2020/03/25 300.00 10 大农担保 喻辉 2019/09/23 2020/09/22 300.00 11 大农担保 王华民 2019/09/20 2020/03/19 220.00 12 大农担保 金培赞 2019/09/17 2020/09/16 250.00 13 大农担保 陈立 2019/09/04 2020/03/03 210.00 14 大农担保 湖南大有养殖发展有限公司 2019/08/16 2020/02/15 300.00 15 大农担保 路国宣 2019/07/10 2020/01/09 200.00 序号 担保人 养殖户名称 发放日期 到期日期 余额(万元) 16 大农担保 陈立 2019/8/13 2020/8/12 250.00 17 和美集团 王绍涛 2018/11/29 2019/11/20 200.00 18 和美集团 刘华峰 2018/11/29 2019/11/20 200.00 19 和美集团 赵秀莹 2018/11/29 2019/11/20 200.00 20 和美集团 王洪渤 2018/11/29 2019/11/20 200.00 21 和美集团 赵林东 2018/11/29 2019/11/20 200.00 22 和美集团 闫福民 2018/11/29 2019/11/20 200.00 23 和美集团 李杨 2018/11/29 2019/11/20 200.00 24 和美集团 明雪飞 2018/11/30 2019/11/20 200.00 25 和美集团 邵桂波 2018/12/28 2019/12/19 200.00 26 和美集团 邵桂涛 2018/12/28 2019/12/19 200.00 2、 借款合同 根据公司提供的资料，截至2019年9月30日，公司及其子公司的借款合同详 见 “附件五”。 3、 重大委托贷款合同 发行人子公司大农担保通过株洲县融兴村镇银行有限责任公司为养殖户提供委 托贷款，截至2019年9月30日，单笔贷款余额200万元以上的委托贷款共计6笔， 具体如下： 序号 养殖户名称 发放日期 到期日期 余额(万元) 1 常辉 2019/07/25 2020/07/24 200.00 2 朱寒勇 2018/11/12 2019/11/11 300.00 3 广东荷创农牧科技有限公司 2018/11/14 2019/11/13 200.00 4 广东宝兴农牧科技有限公司 2018/11/22 2019/11/21 200.00 5 广东宝兴农牧科技有限公司 2019/01/15 2020/01/14 200.00 6 路国宣 2019/07/24 2020/01/23 200.00 4、 日常经营中的重大合同 （1）重大采购合同 根据公司提供的资料，截至2019年9月30日，公司及子公司的正在履行500 万元以上金额的重大采购合同如下： 序号 我方主体 合同对方 采购商品 合同金额 （万元） 合同签订日期 1 大连盛谷 中粮贸易江苏有限公司 玉米 3,860.00 2019/7/3 2 大连盛谷 中粮贸易江苏有限公司 玉米 3,870.00 2019/7/3 （2）重大销售合同 根据公司提供的资料，截至2019年9月30日，公司及子公司的全年销售任务 2500吨以上的经销合同的情况如下： 序号 我方主体 合同对方 合同内容 合同有效期 1 唐人神 南宁中转站 全年销售任务：猪料7000吨， 禽料1800吨 2019.1.1-2019.12.31 2 武汉湘大 谈华齐 全年销售任务：鱼料4000吨 2019.1.1-2019.12.31 3 益阳湘大 吴觉明 全年销售任务：猪料3000吨 2019.1.1-2019.12.31 4 益阳湘大 何国强 全年销售任务：禽料3500吨 2019.1.1-2019.12.31 5 益阳湘大 彭建文 全年销售任务：禽料5000吨 2019.1.1-2019.12.31 6 广东湘大 张小梅 全年销售任务：猪料3000吨 2019.1.1-2019.12.31 7 广东湘大 涂天宝 全年销售任务：猪料4000吨 2019.1.1-2019.12.31 8 广东湘大 陈先云 全年销售任务：猪料3600吨 2019.1.1-2019.12.31 9 广东湘大 黄力柱 全年销售任务：猪料3000吨 2019.1.1-2019.12.31 10 广东湘大 黄新兰 全年销售任务：猪料3000吨 2019.1.1-2019.12.31 11 广东湘大 黎福文 全年销售任务：猪料3000吨 2019.1.1-2019.12.31 12 安徽湘大 李文鑫 全年销售任务：禽料6500吨 2019.1.1-2019.12.31 5、 重大关联交易合同 截至2019年9月30日，发行人与关联方之间发生的重大关联交易的更新情况 详见本补充法律意见书“六、（二）最近一期的经常性关联交易”及“六、（三）最近一 期的偶发性关联交易”部分所述。 经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式 和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。 （二）发行人的重大侵权之债 根据发行人的确认、发行人未经审计的2019年1-9月财务报表以及本所律师核 查，自2019年1月1日至2019年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的担保和债权债务 根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，除在本补 充法律意见书之“六、（二）最近一期的经常性关联交易”及“六、（三）最近一期的偶 发性关联交易”中披露的关联交易外（不含发行人与其控股子公司相互之间发生的 交易），自2019年6月30日至2019年9月30日，发行人与关联方之间不存在其 他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。 （四）发行人其他应收、应付款 根据发行人未经审计的2019年1-9月财务报表，截至2019年9月30日，发行 人的其他应收款为224,451,338.88元，其他应付款为651,556,203.36元。 据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正 常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师补充核查了发行人在2019年6月30日至2019年9月30日内召开的 历次股东大会、董事会、监事会会议材料、决议等相关文件。自2019年6月30日 至2019年9月30日，发行人共召开股东大会2次，董事会会议5次，监事会会议 3次，相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、 真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。 据此，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等 程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 十、发行人的税务 （一） 发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，最 近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法行为。 （二） 发行人及其控股子公司享受的政府补助 根据发行人未经审计的2019年1-9月财务报表，经本所律师的核查，发行人 2019年1-9月享受的计入当期损益的政府补助金额（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）为9,084,824.57元。 据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护情况 发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关环保 法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。 （二） 发行人的产品质量、技术监督标准 发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关质量 监管法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据公司提供的资料并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息 公开网，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件的更新 情况参见本补充法律意见书“附件六”。 据此，本所律师认为，前述尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件不会对 发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律 障碍。 十三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》签署日至2019年9月 30日，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行的主体资格和实质条件，除 本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。发行人本次发行 仍符合本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中所发表的结论性意见，仍符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请 公开发行可转换公司债券的相关规定。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书 一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 附件一：发行人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况 序号 权利人 证书名称 编号 颁发单位 许可/认证范围 有效期至 1 深圳比利美英伟营养饲料有 限公司 饲料生产许可证 粤饲证（2019）02005 广东省农业农村厅 配合饲料、浓缩饲料、 精料补充料 2024.1.1 饲料生产许可证 粤饲预（2019）02003 广东省农业农村厅 添加剂预混合饲料 2024.8.12 2 南宁湘大骆驼饲料有限公司 南宁海关进口粮食 加工企业备案证书 7201LJ004 中华人民共和国南宁 海关 玉米、高粱、大麦、 燕麦、豌豆 2022.9.25 附件二：发行人新增的房屋所有权 序号 权利人 不动产证号 位置 面积 主要用途 他项权利 1 广东湘大骆驼饲料有限公 司 粤2019博罗县不动产权第 0054646号 博罗县石湾镇永石大道（滘吓段） 东侧 宗地面积15926㎡/房屋 建筑面积531.48㎡ 工业用地/工 业 无 2 广东湘大骆驼饲料有限公 司 粤2019博罗县不动产权第 0054653号 博罗县石湾镇永石大道（滘吓段） 东侧 宗地面积15926㎡/房屋 建筑面积5946.9㎡ 工业用地/工 业 无 3 湖南唐人神肉制品有限公 司 湘2019株洲市不动产权第 0048825号 天元区黄河北路1296号 宗地面积15413.6㎡/房 屋建筑面积21210.57㎡ 工业用地/工 业 无 附件三：发行人新增的注册商标 序号 商标 注册号 权利人 商品/服务类别 有效期 1 36021817 唐人神 第31类 至2029年09月06日 2 35800492 唐人神 第31类 至2029年08月27日 3 35312799 唐人神 第29类 至2029年09月06日 附件四：发行人控股子公司（截至2019年9月30日） 序 号 简称 注册地址 主要业务 成立日期 注册资本（万 元） 饲料业务板块 1 武汉湘大 武汉市东西湖区辛安渡办事处袁家湾120号（15） 饲料生产销售 2010/8/11 5,780.00 2 岳阳骆驼 湖南省岳阳县金诚路生态工业园3号 饲料生产销售 2011/2/22 5,000.00 3 福建湘大 龙海市东园工业区 饲料生产销售 2011/5/16 1,000.00 4 河北湘大 衡水新区七路南侧、滏阳四路东侧 饲料生产销售 2011/9/19 6,192.74 5 娄底湘大 娄底市娄星区杉山镇花溪村新屋组 饲料生产销售 2012/6/4 1,000.00 6 安徽湘大 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园兴业大道与黄楼路交口 饲料生产销售 2012/12/12 9,450.59 7 茂名湘大 茂名市茂南产业转移工业园1号路8号 饲料生产销售 2014/1/6 9,763.38 8 梅州湘大 梅州市高新技术产业园区 饲料生产销售 2014/4/15 1,000.00 9 淮安湘大 淮安市清浦工业园浦发大道28号 饲料生产销售 2016/11/14 8,000.00 10 钦州湘大 钦州市钦北区皇马工业园四区 饲料生产销售 2018/4/8 1,000.00 11 淮北骆驼 安徽省淮北市濉溪县百善工业园 饲料生产销售 2012/5/25 3,000.00 12 湖北湘大 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号 饲料生产销售 2018/11/7 1,000.00 13 肇庆湘大 四会市大沙镇富溪工业园工业大道6号 饲料生产销售 2013/1/31 3,871.29 14 南宁湘大 南宁市伊岭工业集中区城南工业园 饲料生产销售 2006/10/13 2,000.00 15 陕西湘大 陕西省杨凌示范区 饲料生产销售 2008/7/14 1,120.00 序 号 简称 注册地址 主要业务 成立日期 注册资本（万 元） 16 三河湘大 河北省三河燕郊经济技术开发区欧森工业园 饲料生产销售 2004/10/9 1,000.00 17 沈阳湘大 沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街138号 饲料生产销售 2007/11/20 3,800.00 18 广东湘大 博罗县石湾镇永石大道滘吓段东侧 饲料生产销售 2010/4/12 1,000.00 19 漳州饲料 福建省龙海市东园镇凤鸣村 饲料生产销售 2017/11/23 200.00 20 郴州湘大 郴州市北湖区石盖塘工业小区 饲料生产销售 2010/5/11 1,000.00 21 赣州湘大 江西省赣州市信丰县嘉定镇焦坑村 饲料生产销售 1999/1/6 360.00 22 中原湘大 驻马店市高新技术开发区. 饲料生产销售 2001/12/24 1,560.00 23 永州湘大 永州市零陵工业园河西工业区工业大道2号 饲料生产销售 2000/11/20 8,504.01 24 徐州湘大 江苏省邳州市光明路1号 饲料生产销售 2003/5/14 800.00 25 长沙湘大 （未完）  |