唐人神:湖南启元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:唐人神:湖南启元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 湖南启元律师事务所 关于 唐人神集团股份有限公司 启元辅助图形 公开发行可转换公司债券 的 补充法律意见书（一） 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：唐人神集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下 简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所 关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7 月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191741号） （以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并对在《法律意见书》、《律 师工作报告》签署日至《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具 之日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充与调 整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本 所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见 书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及释义均适 用本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》签署日至本补充法律意见 书出具之日期间特称“新期间”。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充文件，应与《法 律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律 师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅 为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义 ................................................................................................................................. 3 第一部分 反馈回复 .......................................................................................................... 4 问题8............................................................................................................................... 4 问题9.............................................................................................................................. 10 问题10............................................................................................................................ 16 问题11 ............................................................................................................................ 16 第二部分 补充核查 ........................................................................................................ 20 一、 本次发行的批准与授权 ....................................................................................... 20 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 20 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................... 21 四、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................................... 23 五、 发行人的业务 ....................................................................................................... 25 六、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 25 七、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 29 八、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 33 九、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 36 十、 发行人章程的修改 ............................................................................................... 37 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 37 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 38 十三、发行人的税务..................................................................................................... 40 十四、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 41 十五、结论性意见......................................................................................................... 41 附件一：主要行政处罚及整改情况 ............................................................................ 44 附件二：发行人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况 .................................... 47 附件三：发行人新增的房屋所有权 ............................................................................ 48 附件四：发行人新增的注册商标 ................................................................................ 50 附件五：对外股权投资 ................................................................................................ 52 附件六：借款合同 ........................................................................................................ 63 附件七：重大诉讼与仲裁案件情况 ............................................................................ 66 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 简 称 指 含 义 公司、发行人、唐人神 指 唐人神集团股份有限公司 南乐湘大 指 南乐县湘大骆驼饲料有限公司 泰安合信 指 泰安合信畜禽养殖有限公司 河南肉制品 指 河南唐人神肉类食品有限公司 广东渔之健 指 广东渔之健生物科技有限公司 河北渔康乐 指 河北渔康乐生物科技有限公司 益阳美神 指 益阳美神养殖有限公司 最近一期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第一部分 反馈回复 问题8：根据申请文件，申请人及其子公司存在对养殖户提供担保和委托贷款 的情形。请申请人：（1）补充披露向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务 的收入情况，说明是否为行业惯例，是否属于类金融业务；（2）说明相关业务是 否符合相关法律法规，是否需要相关资质或许可；（3）补充披露对养殖户提供担 保的具体情况，说明相关对外担保是否履行了必要的决策程序，是否提供反担保， 是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。 【回复】 （一）向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务的收入情况，是否为行业 惯例，是否属于类金融业务 经本所律师核查，发行人向养殖户提供金融服务的主要方式为通过大农担保为 与发行人存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或为与发行人存在业务合 作的养殖户提供委托贷款服务。 1、融资担保业务具体模式 大农担保从事担保业务的具体模式为：（1）担保对象、银行和大农担保共同 签订三方协议，大农担保的风控部门严格按照协议约定、《公司章程》及相关制度 实施事前贷款风险审核、事中督察及事后复核；（2）三方协议约定担保对象获得 贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神相关产品及归还贷款本 息；（3）大农担保向担保对象收取合理的担保费并获取存入放贷银行保证金的存 款利息收益。 为规范风险防控，防范贷款担保风险，大农担保向担保对象提供融资担保服务 的同时也制定了对应的保障措施：（1）大农担保要求担保对象以其家庭住房、猪 场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产 向大农担保提供反担保；（2）严格控制担保规模，与发行人业务相关的养殖户贷 款总额不能超过其所需流动资金的30%，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等 固定资产的50%。 2、委托贷款业务模式 大农担保从事委托贷款的具体业务模式为：大农担保在保证正常生产经营不受 影响的前提下，利用自有资金委托商业银行为发行人及各级子公司养殖户提供贷 款。大农担保对养殖户的基本情况进行审核后，根据委托贷款需求情况与商业银行 及委托贷款对象签订具体的委托贷款协议，委托贷款期限一般不超过12个月，利 率在银行同期贷款利率的基础上进行结算，委托贷款对象只能将委托贷款用于购买 公司饲料、生猪、肉制品等产品，到期一次性偿还借款。 为降低违约风险，大农担保向委托贷款对象提供委托贷款服务的同时也制定了 对应的保障措施：大农担保要求委托贷款对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养 殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向大农担保提供担 保。 3、相关服务的收入情况 大农担保融资担保和委托贷款业务2016年、2017年、2018年收入情况如下表： 业务类型 收入 2016年 2017年 2018年 担保业务收入（万元） 321.82 1,271.14 1,646.51 委托贷款业务收入（万元） 995.33 841.96 438.68 4、是否属于行业惯例、是否属于类金融业务 由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产 品，资金周转的压力较大。同时因养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业银 行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务 数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合银行等金 融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等供应链金融服务。通过 供应链金融服务，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，公司能够快速取得销售 回款，增强下游客户粘性。公司提供融资担保、委托贷款等金融服务是与公司饲料 生产主营业务密切相关，对于公司及下游养殖户业务开展均有积极意义，有助于饲 料和养殖行业整体的发展。 经本所律师核查，大型饲料企业为了适应当前市场形势，提升为客户提供综合 服务的能力，为产业链上的养殖户等提供融资担保、委托贷款等金融服务是行业中 的通行做法。具体情况如下： 序号 公司 金融服务情况 1 新希望 下属的三台新希望农牧融资担保有限公司主要提供融资性金融服 务业务，服务对象重点是与新希望合作的规模化养殖场和饲料经 营客户。 2 天康生物 控股子公司天康担保和富桥担保为公司畜牧养殖产业链（饲料、 养殖等）上的相关主体提供配套融资担保服务。 3 天邦股份 为部分购买和使用公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户） 进行融资担保。 4 海大集团 对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的 前提下，由相应子公司向农担公司提供借款人融资违约金额20% 的反担保。 5 大北农 子公司北京农信小额贷款有限公司对公司客户（借款人）发放按 约定利率和期限还本付息的贷款。 6 金新农 公司及控股子公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场 （户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连 带责任保证担保。 7 通威股份 控股子公司通威农业融资担保有限公司为解决农村的中小规模客 户在畜牧水产养殖经营过程中和所需的资金困难，为购买和使用 本公司产品的客户进行贷款担保。 8 傲农生物 在客户支持服务模式中，银行等金融机构为下游客户进行授信， 公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风 险。 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，公司提供的融资担保、委托贷款等 金融服务属于“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产 业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”的范围。 据此，本所律师认为，公司向养殖户提供融资担保等服务属于行业惯例，不属 于类金融服务。 （二）相关业务是否符合相关法律法规，是否需要相关资质或许可 唐人神主要对养殖户提供担保和委托贷款的主体为大农担保。大农担保系唐人 神子公司，2016年7月21日，湖南省人民政府金融工作办公室向大农担保核发《融 资性担保机构经营许可证》，大农担保机构编码为湘B000009，核准范围为“在湖南 省范围内办理贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担 保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、租履约担保、尾付款 如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务， 以自有资金进行投资”，该证有效期截至2021年8月31日。2018年12月17日， 湖南省地方金融监督管理局向大农担保核发《融资担保业务经营许可证》，许可证 编号为湘B000009，核准范围为“贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 资担保、信用证担保；以自有资金对外投资”，以上《融资担保业务经营许可证》 尚在有效期内。 2019年4月29日，湖南省地方金融监督管理局出具《证明》：“我局暂未发现 该公司在开展融资担保经营业务经营活动中存在违法违规行为。” 据此，本所律师认为，大农担保向养殖户开展融资性担保业务的行为符合相关 法律法规的规定；截至本补充法律意见书出具日，大农担保持有尚在有效期内的《融 资担保业务经营许可证》，具备从事融资性担保业务所必须的资质。 （三）对养殖户提供担保的具体情况 根据公司提供的相关资料，截至2018年12月31日，唐人神及其子公司对养 殖户提供担保的具体情况如下： 序号 担保人 担保责任余额（万元） 1 唐人神 42.58 2 大农担保 55,859.46 3 山东和美 2,000.00 （四）对养殖户提供对外担保所履行的决策程序 唐人神及其子公司对养殖户提供的对外担保的决策程序如下: 1、唐人神所提供担保的决策程序 2018年10月29日，唐人神召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于公司对外提供担保的议案》，同意发行人在最高不超过30,000万元的范围内为公 司及各级子公司养殖户、经销商（猪、禽、水产类等）向浙江网商银行股份有限公 司的贷款提供连带担保。 独立董事对以上对外担保事项发表了独立意见，同意《关于公司对外提供担保 的议案》。 2018年10月30日，发行人发布了《关于公司对外提供担保的公告》（公告编 号：2018-103）。 2018年11月20日，发行人召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司对外提供担保的议案》。 2、大农担保所提供担保的决策程序 2018年1月16日，唐人神召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》，同意大农担保为公司及各级子公 司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商（以下称 为“担保对象”）向银行融资提供最高担保总额度不超过90,000万元的连带责任保证 担保。 独立董事对以上对外担保事项发表了独立意见，同意《关于湖南大农担保有限 公司对外提供担保的议案》。 2018年1月17日，唐人神发布了《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保 的公告》（公告编号：2018-006）。 2018年2月1日，唐人神召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》。 3、山东和美所提供担保的决策程序 2018年10月29日，唐人神召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于子公司对外提供担保的议案》，同意发行人子公司山东和美集团有限公司（以下 简称“山东和美”）为山东和美及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）（以下称 为“担保对象”）向银行融资提供最高担保总额度不超过8,000万元的连带责任保证 担保。 独立董事对以上对外担保事项发表了独立意见，同意《关于子公司对外提供担 保的议案》。 2018年10月30日，发行人发布了《关于子公司对外提供担保的公告》（公告 编号：2018-106）。 2018年11月20日，发行人召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司子公司对外提供担保的议案》。 据此，本所律师认为，唐人神及其子公司对养殖户提供对外担保的事项已经唐 人神董事会、股东大会审议通过，独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见， 同意开展相关对外担保事项。唐人神及时对上述对外担保事项履行了信息披露程 序。唐人神及其子公司对养殖户提供对外担保的决策程序及信息披露符合《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》及相关法律法规的规定。 （五）对养殖户提供对外担保对应的反担保 根据唐人神提供的反担保相关文件并经对外提供担保的相关公司书面确认，唐 人神及其子公司对养殖户提供对外担保时均要求担保对象提供了反担保。 经本所律师核查，唐人神及其子公司所提供担保的养殖户均已通过家庭住房、 猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财 产担保或其他信用担保等方式向唐人神及其子公司提供了反担保。 据此，本所律师认为，唐人神及其子公司对养殖户提供对外担保均要求担保对 象提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及相关法律法规的规定。 问题9：请保荐机构及申请人律师核查申请人本次募投项目用地的实际用途是 否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否符合国家土地政策；申请人相关生 产经营许可证及特许经营权等资质是否均已取得，并就此发表明确核查意见。 【回复】 （一）申请人本次募投项目用地的实际用途是否符合土地使用权证登记类型、 规划用途，是否符合国家土地政策 1、新建养殖项目 募投项目中新建养殖项目“湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西 黑猪苗猪养殖项目”、“河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目”及“甘肃天水市 存栏3,600头基础母猪核心原种场项目”的用地为租赁的农村集体土地，以上租赁的 农村集体土地均在国土部门办理完成设施农业用地备案。 根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的 规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指 以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。 《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕 127号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、 畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设 施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地， 按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。” 据此，本所律师认为，募投项目中的新建养殖项目租赁村集体农用地用于规模 化生猪养殖建设，符合该等集体农用地的用途和国家土地政策。 2、新建饲料生产项目 （1）湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目 本次募投项目中新建饲料生产项目“湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项 目”的项目用地已取得《不动产权证书》，该土地具体情况如下： 使用权人 土地坐落 不动产权证号 权利类型 权利性质 用途 面积(M2) 使用权截止日 湖北湘大水产 科技有限公司 汉南区邓南街 洪兴二路以南、 洪兴路以东 鄂（2019）武汉 市汉南不动产权 第0000325号 国有建设 用地使用 权 出让 工业用地 35,079.98 2069.01.29 根据鄂（2019）武汉市汉南不动产权第0000325号《不动产权证书》，该土地 的土地使用权证登记类型为国有建设用地使用权，规划用途为工业用地。根据“湖 北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目”的可行性研究报告，该项目的实际用途 符合项目用地《不动产权证书》的登记类型、规划用途，符合国家土地政策。 （2）广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地 本次募投项目中新建饲料生产项目“广东清远市年产24万吨动物营养核心添加 剂研产销一体化基地”的项目用地暂未取得《国有土地使用权证》或《不动产权证 书》，唐人神拟以股权收购的方式取得该项目用地。 2019年7月13日，发行人与水晶球教育信息技术有限公司（以下简称“水晶球 教育”）签订了《股权转让合作框架协议》，水晶球教育拟将其持有的清远市水晶球 教育信息技术有限公司（以下简称“清远水晶球”）的100%股权全部转让给发行人。 清远水晶球已取得粤（2018）清远市不动产权第0011457号《不动产权登记证》所 记载的工业用地，具体情况如下： 使用权人 土地坐落 不动产权证号 权利类型 权利性质 用途 面积(M2) 使用权截止日 清远市水晶球 教育信息技术 有限公司 清远市清城区 石角镇广清产 业园园区内 粤（2018）清远 市不动产权第 0011457号 国有建设 用地使用 权 出让 工业用地 30,100.84 2066.8.9 在发行人完成对于清远水晶球的尽职调查以后，发行人将根据尽职调查结果逐 步开展对于清远水晶球的收购工作，在收购完成以后，发行人将取得粤（2018）清 远市不动产权第0011457号《不动产权登记证》所载之不动产权。根据粤（2018） 清远市不动产权第0011457号《不动产权登记证》，该土地的权利类型为国有建设 用地使用权，规划用途为工业用地。根据“广东清远市年产24万吨动物营养核心添 加剂研产销一体化基地”的可行性研究报告，该项目的实际用途符合清远水晶球《不 动产权登记证》的登记类型、规划用途，符合国家土地政策。 据此，本所律师认为，“广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一 体化基地”项目用地正在取得中，其取得不存在重大不确定性，项目用地的规划类 型和实际用途相符合，符合国家土地政策。 （3）广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线 2018年4月8日，钦州市钦北区人民政府与发行人签订了编号为（2018）11 号《唐人神集团股份有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目投资协议书》 （以下简称“《项目投资协议书》”）。根据《项目投资协议书》的约定，项目选址 在钦北区皇马工业园四区，项目用地面积约为50亩（具体面积以不动产权证为准）， 以上宗地将以挂牌出让方式供地。根据钦市自然资告(2019)13号《钦州市国有建设 用地使用权网上挂牌出让公告》，地块编号为钦北网挂2019-9的项目用地已经在钦 州市国土资源交易系统进行网上挂牌，地块坐落于钦北区大垌镇皇马工业园区四 区，面积为28940.59平方米，用途为工业用地（农副食品加工业）。公司将根据挂 牌公告要求，按时报名并缴纳保证金，逐步推进摘牌工作。 根据钦市自然资告(2019)13号《钦州市国有建设用地使用权网上挂牌出让公 告》，该土地的规划用途为工业用地（农副食品加工业）。根据“广西钦州市年产24 万吨高科技生物饲料生产线”的可行性研究报告，该项目的实际用途符合挂牌土地 的规划用途，符合国家土地政策。 据此，本所律师认为，“广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线”项目 用地正在取得中，其取得不存在重大不确定性，项目用地的规划类型和实际用途相 符合，符合国家土地政策。 （4）湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化基地 2019年5月8日，湖南株洲禄口经济开发区管委会与发行人签订了《入园协议 书》，同意动物营养核心料研产销一体化基地建设项目入驻禄口经济开发区。根据 《入园协议书》约定，项目用地位于南洲新区J14地块内，面积为86亩（范围、 面积以《土地使用权出让合同》约定为准），性质为工业用地。 2019年8月15日，湖南株洲禄口经济开发区管委会出具《证明》：“目前政府 相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批， 待土地获得批复后，将及时组织供地，以保障唐人神集团股份有限公司资金到位后 及时启动其项目建设工作。以上项目所需用地符合国家产业政策和土地政策，项目 所用土地的取得不存在重大不确定性。” 据此，本所律师认为，湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化 基地项目用地正在取得中，其取得不存在重大不确定性，项目用地的规划类型和实 际用途相符合，符合国家土地政策。 3、新建中央厨房项目 2019年4月22日，湖南株洲禄口经济开发区管委会与唐人神集团股份有限公 司签订《唐人神集团中央厨房等项目合作框架协议书》（以下简称“《协议书》”）。 《协议书》约定双方就项目地块位置、面积供地时间等详细内容将在《协议书》基 础上进行进一步洽谈，并另行签订正式入园合同。 2019年8月15日，湖南株洲禄口经济开发区管委会出具《证明》：“目前政府 相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批， 待土地获得批复后，将及时组织供地，以保障唐人神集团股份有限公司资金到位后 及时启动其项目建设工作。以上项目所需用地符合国家产业政策和土地政策，项目 所用土地的取得不存在重大不确定性。” 据此，本所律师认为，新建中央厨房的项目用地正在取得中，其取得不存在重 大不确定性，项目用地的规划类型和实际用途相符合，符合国家土地政策。 综上，本所律师认为，发行人本次募投项目的部分项目用地虽尚未完全取得， 但均在正常取得过程中，其取得不存在重大不确定性；项目用地的规划类型和实际 用途相符合，符合国家土地政策。 （二）申请人相关生产经营许可证及特许经营权等资质是否均已取得 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人本次募投项目的相关生产经营许可证取得情况如下： 1、新建养殖项目 根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十条及《中华人民共和国畜牧法》第 二十二条的规定，并经本所律师核查《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究 报告，本次募投项目中的新建养殖项目需要取得的开展生产经营所必备的经营资质 为《动物防疫条件合格证》及《种畜禽生产经营许可证》。 根据公司提供的资料，除“河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目”的项 目实施主体南乐美神养殖有限公司已经取得了编号为豫乐动防合字第20190002号 的《动物防疫条件合格证》外，其余新建养殖项目的开展生产经营所必备的经营资 质尚未办理完毕。 （1）《动物防疫条件合格证》 根据《动物防疫条件审查办法》第二十七条的规定，申请人在动物饲养场、养 殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所建 设竣工后，应当向所在地县级地方人民政府兽医主管部门申请办理《动物防疫条件 合格证》，并提交《动物防疫条件审查申请表》、场所地理位置图、各功能区布局 平面图、设备设施清单、管理制度文本及人员情况，上述文件材料不涉及任何政府 前置审批手续。根据公司说明，新建养殖项目的实施主体备齐该等文件材料不存在 重大不确定性，在项目建设竣工后可以按时提交，因此新建养殖项目办理《动物防 疫条件合格证》不存在实质性障碍，预计能够按时取得。 由于部分新建养殖项目尚未建设完毕，因此暂时无法向所在地县级地方人民政 府兽医主管部门申请办理《动物防疫条件合格证》。公司已出具承诺，项目实施主 体将在新建养殖项目建设竣工完毕后及时依法将动物防疫条件合格证办理完毕。 （2）《种畜禽生产经营许可证》 根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，取得《种畜禽生产经营许 可证》的必备条件不涉及任何政府前置审批手续。根据公司说明，相关生产条件的 获得不存在重大不确定性，因此新建养殖项目办理《种畜禽生产经营许可证》不存 在实质性障碍，预计能够按时取得。 公司承诺，在新建养殖项目建设竣工且相关畜牧兽医技术人员、繁育设施设备 等条件齐备后，项目实施主体将会依照《中华人民共和国畜牧法》第二十四条的规 定向畜牧兽医行政主管部门申请办理《种畜禽生产经营许可证》并在正式投产前办 理完毕。 2、新建饲料生产项目 根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十五条的规定，并经本所律师核查《募 集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目中的新建饲料生产项 目需要取得的开展生产经营所必备的经营资质为饲料生产许可证。 根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十六条的规定，取得饲料生产许可证的 必备条件不涉及任何政府前置审批手续。根据公司说明，相关生产条件的获得不存 在重大不确定性，因此新建饲料生产项目办理饲料生产许可证不存在实质性障碍， 预计能够按时取得。 公司承诺，在新建饲料生产项目建设竣工且相关设备和仓储设施、专职技术人 员等条件齐备后，项目实施主体将会依照《饲料和饲料添加剂管理条例》第十五条 的规定向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门申请办理饲料生产许可证并在 正式投产前办理完毕。 3、新建中央厨房项目 根据《中央厨房许可审查规范》第三条、《中华人民共和国食品经营许可管理 办法》第二条的规定及《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的 公告（2015年第199号）》，开设中央厨房应当取得《食品经营许可证》。 根据《食品经营管理办法》第十一条、第十二条的规定，取得《食品经营许可 证》的必备条件及向食品药品监督管理部门申请《食品经营许可证》所需提供的材 料均不涉及任何政府前置审批手续。根据公司说明，相关生产条件及申请文件的获 得不存在重大不确定性，因此新建中央厨房项目办理《食品经营许可证》不存在实 质性障碍，预计能够按时取得。 公司承诺，在新建中央厨房项目建设竣工且相关经营设备设施、规章制度等条 件齐备后，项目实施主体将会依照《食品经营管理办法》第十二条的规定向食品药 品监督管理部门申请办理《食品经营许可证》并在正式投产前办理完毕。 综上，本所律师认为，发行人本次募投项目相关的生产经营许可虽尚未完全取 得，但其取得不存在重大不确定性，待募投项目竣工验收后，发行人已承诺将在正 式投产前将生产经营所必备的许可办理完毕。 问题10：根据申请文件，申请人在报告期内存在多次行政处罚事项。请申请 人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法行为，本次发行可转债是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第九条相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 【回复】 根据公司提供的资料，相关行政处罚已及时缴纳罚款并采取整改措施，且有关 主管部门均已就相关处罚事项出具相应证明认定不属于重大违法行为或已出具报 告期内无重大违法行为的证明。报告期内，发行人及营业收入或净利润占比5%以 上的子公司存在的主要行政处罚的具体情况见本补充法律意见书“附件一”。 据此，本所律师认为，公司及其子公司受到相关处罚后，已经及时缴纳罚款并 采取整改措施，且有关主管部门均已就相关处罚事项出具相应证明认定不属于重大 违法行为或已出具报告期内无重大违法行为的证明。相关违法行为没有对公司生产 经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害， 不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构 成本次发行障碍。 问题11：根据申请文件，申请人控股股东唐人神控股累计质押10,912.7997万 股，质押部分占公司总股本的13.04%,占唐人神控股所持公司股份的65.35%。请申 请人：（1）说明控股股东质押股票的具体情况；（2）结合上述情况及近期公司股 价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。 【回复】 （一）控股股东质押股票的具体情况 根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质 押及司法冻结明细表》，截至2019年8月20日，唐人神控股累计质押发行人股份 11,063.0397万股，质押部分占发行人总股本的13.22%、占唐人神控股所持发行人 股份的66.25%。控股股东质押股票的具体情况如下： 序 号 质权人 质押股数 （万股） 质押起始 日 占所持股 份比例 占公司总 股本比例 用途 融资金额 （万元） 1 中国工商银行股 份有限公司株洲 车站路支行 3,450.0000 2017/4/18 20.66% 4.12% 银行借款融 资质押担保 16,500 2 1,050.0000 2017/12/21 6.29% 1.26% 银行借款融 资质押担保 3 中国建设银行股 份有限公司株洲 市分行 1,872.6591 2017/5/26 11.21% 2.24% 银行借款融 资质押担保 9,250 4 1,813.1406 2017/8/30 10.86% 2.17% 银行借款融 资质押担保 5 中天国富证券有 限公司 2,727.0000 2019/5/27 16.33% 3.26% 发行可交换 公司债券质 押担保 20,000 6 杭州炬实投资合 伙企业（有限合 伙） 93.9000 2019/7/10 0.56% 0.11% 非融资性担 保 不涉及 7 湖南轻盐创业投 资管理有限公司 56.3400 2019/7/10 0.34% 0.07% 非融资性担 保 不涉及 合计 11,063.0397 66.25% 13.22% （二）结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制 人变更风险 1、控股股东股票质押平仓风险较低 （1）中国工商银行质押融资 结合唐人神控股与中国工商银行签订的质押合同，截至2019年8月20日，以 平仓线测算的唐人神控股质押股份的平仓价如下： 质权人 质押股数（万股） 融资余额（万 元） 平仓线 （%） 平仓价（元 /股） 中国工商银行股份有限 公司株洲车站路支行 3,450.0000 16,500.00 120 4.40 1,050.0000 截至2019年8月20日，唐人神前20、60、120个交易日内的每股均价分别为12.86 元/股、12.84元/股、13.43元/股，唐人神控股对中国工商银行股份有限公司株洲车站 路支行质押股票的平仓价为4.40元/股，公司近期股票价格远高于股票质押的平仓价 格。 （2）中国建设银行质押融资 根据唐人神控股与中国建设银行股份有限公司株洲市分行（以下简称“建行株 洲分行”）签订的《股权收益权转让协议》、《股权质押协议》，双方未约定平仓线， 但约定当质押物价值连续5个交易日低于27,310万元时，建行株洲分行有权要求唐人 神控股在5个工作日内通过追加质物、置换质物、增加存款保证金或提前支付部分收 购价款等方式来补足因质押股票价格下跌造成的质押价值缺口。 截至2018年8月20日，唐人神控股质押给建行株洲分行的股票数量为3,685.7997 万股，根据发行人股票当日收盘价格、提前支付的部分收购价款测算，唐人神控股 对建行株洲分行的质押物价值为49,070.19万元，远高于27,310万元。 截至本补充法律意见书出具日，股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、 不存在质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，因此控股股东因股票质押 被强制平仓的风险较低。 2、控股股东发行可交换公司债券不会导致发行人控制权变更 截至2019年8月20日，唐人神主要股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 占比 湖南唐人神控股投资股份有限公司 166,990,946 19.96% 大生行饲料有限公司 98,106,200 11.73% 湖南省资产管理有限公司 73,954,400 8.84% 公司控股股东通过发行可交换公司债券募集资金总额2亿元，假设可交换公司债 券持有人最终全部选择换股，并以初始换股价格12.08元/股进行测算，则发行人需交 换股票数量为16,556,291股。依据上述测算，可交换公司债券全部换股后，唐人神主 要股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 占比 湖南唐人神控股投资股份有限公司 150,434,655 17.98% 大生行饲料有限公司 98,106,200 11.73% 湖南省资产管理有限公司 73,954,400 8.84% 可交债投资人 16,556,291 1.98% 可交换公司债券全部换股后，唐人神控股持有唐人神17.98%的股份，与第二大 股东大生行饲料有限公司相差6.25%，继续保持控股地位；同时，唐人神控股也出具 承诺：“本公司不存在通过2018年非公开发行可交换公司债券直接将控制权转让给他 人的意图。”因此，唐人神控股不存在通过可交债发行直接将控制权转让给他人的情 况。此外，大生行饲料有限公司已出具承诺：“本公司不参与或委托其他方参与购买 本次可交债；本公司未来不会通过二级市场增持、协议受让或其他方式获取唐人神 控制权。” 3、控股股东具备稳定的资金来源 发行人已建立了较为完善的利润分配政策，根据发行人《公司章程》的规定， 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。根据发行人近三年的《审计报告》，2016年、2017年和2018年，发行人现金 分红（含税）分别为8,018.85万元、12,548.56万元、8,286.95万元，当年现金分红 占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为39.89%、40.44%、60.52%。发行人 持续的现金分红是控股股东偿还质押借款稳定的资金来源。 综上，本所律师认为，发行人因股份质押导致控股股东及实际控制人变更的风 险较小。 第二部分 补充核查 一、本次发行的批准与授权 1、本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于2019 年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会及第七届董事会第五十三次会 议作出的批准本次发行的相关决议，以上决议的有效期为决议作出之日起一年。 2、本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于2019 年第二次临时股东大会作出的授权董事会全权办理本次发行相关事宜的决议，有效 期为该决议作出之日起一年（除“根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公 司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂 牌上市等事宜”的有效期为本次可转换公司债券的存续期内。）。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的批准和授权尚在有效 期限内。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在 有效期内。发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批 准与授权。 二、发行人本次发行的主体资格 1、经核查，新期间发行人工商登记事项未发生变化，根据发行人最新《营业 执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人的经营状态显示为存 续，且发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、 破产或其他需要终止的情形。 2、根据发行人的《审计报告》、发行人未经审计的2019年1-6月财务报表及本 所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的 情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 3、经核查，新期间发行人股票目前仍然在深交所正常交易，不存在根据法律、 行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发 行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项和《管理办法》第六条的规定： 1、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的个人信息调查表并经本 所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三） 项的规定。 2、 根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人在最 近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五） 项的规定。 （二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定： 1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心 技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条 第（四）项的规定。 2、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等 重要资产的权属证书、购买合同及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进 行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法， 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第 （五）项的规定。 3、截至2019年6月30日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定： （1）根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，截至2019 年6月30日，除本补充法律意见书“八、（一）、1、对外担保合同”披露的内容外， 发行人不存在其他重大对外担保行为； （2）经本所律师通过互联网信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影 响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。 （三） 根据天职国际出具的《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府主管 部门出具的证明文件，并通过互联网进行信息查询等方法核实，发行人最近三十六 个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、 税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。 （四） 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形， 也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形： 1、经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到 过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 2、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未 履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规 定。 3、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的信息调查表、公安机关出具的无 犯罪记录证明以及本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。 4、 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 （五） 根据发行人未经审计的2019年1-6月财务报表，截至2019年6月30 日，发行人净资产为3,955,500,385.38元，符合《证券法》第十六条第一款第（一） 项的规定。 （六） 根据发行人第七届董事会第五十三次会议通过的《关于调整公开发行可 转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过12.45亿 元。截至2019年6月30日，发行人未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 345,230.73万元，本次发行后累计发行人债券余额将不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款 第（二）项的规定。 （七） 根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师 通过互联网进行信息查询，自2016年1月1日至今，发行人不存在失信记录，未 被列入失信企业名单。 据此，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的主要股东 发行人已发行的全部股份在深交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中存管。 根据公司提供的股东名册，截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股 情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 持股比 例（%） 持股数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 1 湖南唐人神控股投资股份有限 公司 19.96 166,990,946.00 18,131,406.00 109,127,997.00 2 大生行饲料有限公司 12.12 101,370,900.00 - - 3 湖南省资产管理有限公司 8.89 74,360,000.00 - - 4 龙秋华 3.98 33,322,178.00 23,295,420.00 - 5 中信信托有限责任公司－中信 信托成泉汇涌八期金融投资集 合资金信托计划 3.74 31,293,904.00 - - 6 湖南湘投高科技创业投资有限 公司 1.82 15,219,319.00 - - 7 中国工商银行股份有限公司－ 诺安价值增长混合型证券投资 基金 1.18 9,854,513.00 - - 8 诺安基金－兴业银行－江海证 券有限公司 1.14 9,540,094.00 - - 9 龙灏 1.04 8,670,171.00 8,670,171.00 - 10 张宝燕 0.94 7,884,362.00 7,884,362.00 - 合计 54.81 458,506,387.00 57,981,359.00 109,127,997.00 （三）发行人的控股股东及实际控制人 1、截至2019年6月30日，唐人神控股持有发行人166,990,946.00股股份，占 发行人股份总数的19.96%，为发行人的控股股东。 2、截至2019年6月30日，陶一山持有山业投资70%的股权，陶一山之子陶 业作为其一致行动人持有山业投资30%的股权，由此陶一山实际控制山业投资 100%的股权；陶一山通过山业投资控制唐人神控股68.2719%的股份，进而间接控 制发行人19.96%的股份；陶一山直接持有发行人0.08%的股份，即陶一山直接和间 接控制发行人20.04%的股份，是发行人的实际控制人。 据此，本所律师认为，发行人的控股股东仍为唐人神控股，实际控制人仍为陶 一山。 五、发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况见“附件二”。 （二） 发行人的主营业务突出 根据发行人未经审计的2019年1-6月财务报表及2019年半年度财务报告，发行 人2019年1-6月的营业总收入为7,280,322,570.02元，主营业务收入为 7,268,100,185.12元，主营业务收入占当期营业总收入的99.83%。 据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 六、关联交易和同业竞争 （一） 关联方 经核查，截至2019年6月30日，发行人关联方变动如下： 1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东 如本补充法律意见书之“四、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”所 述，发行人的实际控制人仍为陶一山。 截至2019年6月30日，湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、 湖南省资产管理有限公司为持有发行人5%以上股份的股东；其中唐人神控股为发行 人的控股股东。 2、 发行人的控股子公司 根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2019 年6月30日，发行人的控股子公司具体情况详见本补充法律意见书“附件五”。 3、 其他关联方 序号 企业名称/姓名 关联关系 1 安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司 2018年8月，公司将安徽合肥湘大骆驼饲料有限 公司100%的股权转让给惠民县祥朋饲料有限公 司 2 滨州市隆达食品有限责任公司 2018年6月，公司控股子公司山东和美集团有限 公司将滨州市隆达食品有限责任公司70%的股 权转让给山东和美牧业有限公司 3 滨州和美隆达养殖有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 4 滨州六和隆达饲料有限责任公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 5 滨州六和隆达农牧有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 6 李职 在过去12个月内，系对公司子公司深圳比利美 英伟施加重大影响的参股股东 7 青岛神丰牧业有限公司 发行人参股公司 8 株洲市九鼎饲料有限公司 发行人参股公司 9 深圳德威创元投资企业（有限合 伙） 发行人参股公司 10 深圳自由财富管理有限公司 过去12个月内，发行人控股股东控制的其他企 业 11 龙秋华 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东 12 龙伟华 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东的一致行动人 13 株洲龙华循环农业科技有限公司 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东龙秋华间接控制的公司 14 茶陵县龙华苗木种植农民专业合 作社 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东龙秋华直接控制的公司 15 湖南省慧科生态园林开发有限公 司 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东龙秋华直接控制的公司 16 茶陵龙华控股投资有限公司 过去12个月内，曾持有发行人5%以上股份的自 然人股东龙秋华直接控制的公司 17 东平普信饲料有限公司 2019年3月，公司控股子公司山东卓信农牧有限 公司将东平普信饲料有限公司100%的股权转让 给尚建新、孙业昆 （二） 最近一期的经常性关联交易 1、关联采购情况 供应商名称 采购商品 关联交易 定价原则 采购金额 （万元） 占营业成 本比例 占同类交易 百分比 株洲市九鼎饲料有限公司 采购饲料 市场价格 7,474.14 1.13% 1.19% 株洲市九鼎饲料有限公司 采购兽药 市场价格 3.35 0.00% 0.00% 株洲龙华循环农业科技有 限公司 出租厂房 市场价格 10.00 0.00% 0.00% 小计 7,487.49 1.13% 1.19% 2、关联销售情况 自2019年1月1日至2019年6月30日，公司不存在对关联方的销售情况。 3、关联方余额情况 科目 单位名称 金额（万元） 未结算原因 应付账款 株洲市九鼎饲料有限公司 83.66 未结算完毕 其他应收款 龙秋华 1.05 员工借支款 其他应付款 株洲市龙华循环农业科技有限公司 11.57 未结算完毕 4、关联交易情况说明 公司的上述关联采购和关联销售，定价均按照市场价格确定，关联交易价格公 允合理，未损害发行人及其他股东利益，对公司财务状况及经营成果均无实质影响。 5、关键管理人员薪酬 2019年1-6月，公司向关键管理人员支付的报酬总额为119.00万元。 （三） 最近一期的偶发性关联交易 1、设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会 公司拟出资1,000万元，与公司实际控制人、董事长陶一山，实际控制人之一致 行动人、董事陶业，股东龙秋华及其一致行动人龙伟华，共同设立株洲市龙华上品 教育扶贫基金会，公司将分五年履行上述出资义务。 2019年3月8日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于共同设立 教育扶贫基金会暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交易事项进行了事 前认可并发表了同意的独立意见。 2、豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺 2019年1月，公司收到龙秋华、龙伟华出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司 2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》，申请豁免内容为：申请公 司按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧受到非洲猪瘟相 关禁运政策影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华 及龙伟华的业绩承诺中予以豁免并扣除（因非洲猪瘟疫情爆发，自2018年8月始，非 洲猪瘟疫情在全国呈现散点爆发态势，国家及地方各级政府因此出台了禁止生猪跨 省、市、县调运的强制性政策，此举造成了龙华农牧的生猪大量存栏而在2018年四 季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖；前述政府禁止龙华农牧的生猪 外调销售属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业 绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。因受非洲猪瘟的国家禁运 政策的影响，龙华农牧2018年四季度的经营业绩大幅下降，影响数据经估算为 12,277,611.76元）。为确保公平、公正，公司聘请湖南新财会计师事务所有限公司（以 下简称“新财苑会计所”）对“非洲猪瘟”给龙华农牧经营业绩造成的影响进行了专项分 析，并于2019年3月5日出具了专项分析报告（湘财苑咨字[2019]001号）；根据新财苑 会计所分析测算，非洲猪瘟对龙华农牧业绩影响数在11,077,972元至13,295,472元之 间，龙秋华、龙伟华所提请豁免及扣除数据在前述合理区间内。综合考虑因“非洲猪 瘟”由政府作为等因素对湖南龙华农牧发展有限公司经营业绩影响，公司、龙秋华、 龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩数最终确定为1,227.00万元，上市公司同意 将前述1,227.00万元从业绩承诺中予以豁免并准予扣除。 公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于豁 免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交 易事项发表了独立意见，同意上述关联交易事项。发行人独立财务顾问发表了核查 意见，同意董事会将以上关联交易事项提请上市公司股东大会审议。2019年5月9日， 公司2018年年度股东大会审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关 联交易的议案》。 3、龙华农牧未完成业绩承诺，龙秋华、龙伟华补偿对应现金 由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成2018年业绩承诺，龙秋华、龙伟 华拟对公司进行现金补偿，经计算，现金补偿金额为1,069.61万元。 公司于2019年5月24日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于资 产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。发行人独立董事对以上关联交易事项发表了独立意见，通 过了上述议案并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。发行人独立财务顾问 发表了核查意见，同意公司董事会将《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿 对应现金暨关联交易的议案》提请上市公司股东大会审议，并获得通过后予以实施。 2019年7月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于资产重组标的资 产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》。 （四） 发行人关联交易的决策程序 1、本所律师在《律师工作报告》中已详细披露发行人关联交易的决策程序。 经核查，截至2019年6月30日，发行人关联交易的决策机构及其权限、程序未发 生变化。 2、发行人根据《公司章程》、《关联交易制度》等制度的规定，对发行人与 关联方之间自2019年1月1日至2019年6月30日间发生的关联交易依法履行了 相应的审议程序。 据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》等内部管理制 度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件 的要求；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七、发行人的主要财产 （一） 房屋所有权 根据发行人提供的房屋所有权证及相关资料，并经本所律师核查，在新期间， 发行人及其控股子公司的主要房产更新情况详见本补充法律意见书“附件三”。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增的房屋的所 有权，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （二）商标权 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发 行人及其控股子公司与其主营业务相关的主要注册商标新增情况详见本补充法律 意见书“附件四”。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增的商标权， 不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 （三）专利权 根据发行人提供的《专利权终止通知书》和说明，并经本所律师核查国家知识 产权局中国及多国专利审查信息查询网站（以下简称“国家知识产权局网站”），在 新期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权变动情况如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 终止通知 书发出日 案件情况 权利人 专利 类型 1 包装盒（肠 香聚礼盒） 2016306516911 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 2 包装盒（手 工腊肉伴手 礼4包装） 2016306516926 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 3 包装盒（农 家腊肉伴手 礼2包装） 2016306516983 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 4 包装盒（农 家腊肉伴手 礼4包装） 2016306516998 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 5 包装盒（肠 香思伴手 礼） 2016306517079 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 6 包装盒（肠 香思甜味香 肠伴手礼2 2016306517098 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 包装） 7 包装盒（手 工香肠伴手 礼2包装） 2016306517168 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 8 包装盒（手 工腊肉伴手 礼2包装） 2016306517384 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 9 包装盒（手 工腊肉伴手 礼十盒装） 2016306517399 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 10 包装盒（肠 香思甜味香 肠伴手礼 10盒装） 2016306517492 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 11 包装盒（农 家腊肉伴手 礼10盒装） 2016306517505 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 12 包装盒（手 工香肠伴手 礼10盒装） 2016306517613 2016.12.28 2019.8.2 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 13 包装盒（湖 南风味腊 肉） 2015305503924 2015.12.22 2019.7.26 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 14 包装盒（湖 南风味香 肠） 2015305504185 2015.12.22 2019.7.26 未缴年费专 利权终止， 等恢复 湖南唐人 神肉制品 有限公司 外观 设计 由于湖南肉制品未依照缴费通知书中的规定缴纳/缴足专利权年费和滞纳金，国 家知识产权局已就以上外观设计向湖南肉制品发出《专利权终止通知书》。根据《专 利法实施细则》第六条第二款之规定，当事人因其他正当理由延误国务院专利行政 部门指定的期限，导致其权利丧失的，可以自收到国务院专利行政部门的通知之日 起2个月内向国务院专利行政部门请求恢复权利。因此，截止本补充法律意见书出具 之日，湖南肉制品上述外观设计专利权虽然已经终止，但自其收到国务院专利行政 部门发出的《专利权终止通知书》之日起仍然有权在2个月内向国务院专利行政部门 请求恢复权利。 （四）在建工程 根据发行人的2019年1-6月未经审计的财务报表，截至2019年6月30日，发行人拥 有的在建工程余额为400,087,288.70元。 （五）主要生产经营设备 根据发行人的2019年1-6月未经审计的财务报表，截至2019年6月30日，发 行人固定资产账面价值为2,292,648,460.51元，包括房屋及建筑物、机器设备、运 输工具、电子设备及其他，其中房屋及建筑物为1,578,016,736.61元、机器设备为 592,585,619.92元、运输工具为22,444,605.37元、电子设备及其他为99,601,498.61 元。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所 有权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （六）租赁的土地 根据公司提供的土地租赁协议，截至2019年6月30日，发行人及其控股子公 司的主要租赁土地新增情况如下： 承租人 出租人 房屋坐落 面积 用途 南乐美神 南乐县元村镇谷村村民委员会 南乐县元村镇谷村 165.583亩 生猪养殖 经核查，本所律师认为，上述租赁土地的租赁合同内容不违反国家法律或行政 法规的强制性规定，合法有效。 （七）对外投资权益及分支机构 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人并表范 围内子公司共计124家（具体情况见“附件五”），联营或合营企业共计3家。 经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司股权未设有质押权或任何第三 方权益，亦未被司法查封或冻结。 八、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同之债 本补充法律意见书中“重大合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要 履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购/销售、银行 借款及对外担保、关联交易等合同，但不包括发行人与其控股子公司相互之间发生 的上述类型合同。根据上述标准，截至2019年6月30日，经发行人确认的重大合 同如下： 1、 重大对外担保合同 根据发行人提供的资料，截至2019年6月30日，公司及其子公司单笔贷款（担 保）余额200万元以上的重大对外担保合同共计24笔，具体如下： 序号 担保人 养殖户名称 发放日期 到期日期 余额(万元) 1 大农担保 广东宝兴农牧科技有限 公司 2018/10/15 2019/10/14 200.00 2 大农担保 陈立 2018/9/28 2019/9/27 300.00 3 大农担保 金培赞 2018/9/28 2019/9/27 250.00 4 大农担保 陈立 2018/9/6 2019/9/5 300.00 5 大农担保 湖南大有养殖发展有限 公司 2018/8/14 2019/8/13 300.00 6 大农担保 湖南大有养殖发展有限 公司 2018/7/9 2019/7/8 240.00 7 大农担保 湖南白泥湖高科水产养 殖有限公司 2019/6/21 2019/12/21 200.00 8 大农担保 湖南佳智生物科技有限 公司 2019/6/28 2019/12/27 500.00 9 大农担保 肖远佛 2019/6/24 2020/6/23 230.00 10 大农担保 路国宣 2019/4/30 2019/10/29 250.00 11 大农担保 王华民 2019/3/28 2019/9/27 220.00 12 大农担保 广东宝兴农牧科技有限 公司 2019/3/26 2020/3/25 200.00 13 大农担保 朱寒勇 2019/6/3 2020/6/2 300.00 14 大农担保 陈立 2019/1/30 2020/1/30 300.00 15 山东和美 王绍涛 2018/11/29 2019/11/20 200.00 16 山东和美 刘华峰 2018/11/29 2019/11/20 200.00 17 山东和美 赵秀莹 2018/11/29 2019/11/20 200.00 18 山东和美 王洪渤 2018/11/29 2019/11/20 200.00 19 山东和美 赵林东 2018/11/29 2019/11/20 200.00 20 山东和美 闫福民 2018/11/29 2019/11/20 200.00 21 山东和美 李杨 2018/11/29 2019/11/20 200.00 22 山东和美 明雪飞 2018/11/30 2019/11/20 200.00 23 山东和美 邵桂波 2018/12/28 2019/12/19 200.00 24 山东和美 邵桂涛 （未完）  |