中国中期:对关注函回函
中国中期投资股份有限公司 关于对关注函回函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 1.本次交易前，因中期集团未大力发展基金销售业务，本次交易标的 2019年前三季度营业收入4,985.17元、净利润为-524,341.59元，请投资者 关注投资风险； 2.由于本次收购标的公司属于基金销售公司，资产评估机构无法从公开 渠道获得市场成交基金销售公司的各项业务指标，无法使用市场法评估，选 择了资产基础法评估，本次交易评估值6,395.66万元，交易价格较本次评估 值溢价7,604.34万元，溢价率118.90%。 3.通信业务对于公司是一个全新的业务，公司业务转型存在不确定性。 中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日收 到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》（公司部 关注函[2019] 第141号)（以下简称“关注函”）。现对关注函的内容答复如 下： 1. 收购中期时代100%股权事项 （1）2018年末，你公司披露《关联交易公告》称，拟收购本次交易标的 中期时代100%股权，转让价格为1.8亿元，但后续终止了该交易事项。请你 公司结合标的资产近年的经营状况及评估情况，详细说明本次收购一家年收 入不足万元且业绩处于亏损状态的公司的必要性，前后两次交易对同一标的 资产定价差异较大的原因，本次交易定价的公允性，定价依据的充分性，本 次交易定价较资产评估值存在较大溢价的原因及合理性，是否存在利益输送 的情形，是否存在变相向控股股东提供资金的情形，是否存在侵害中小股东 利益的情形，并对交易标的年收入不足万元、2019年前三季度处于亏损状态、 交易价格较资产评估值有较大溢价等事项进行特别风险提示。同时，请你公 司独立董事论证本次收购的必要性，说明本次交易是否存在侵害中小股东利 益的情形，交易定价较评估值有较大溢价是否合理公允。 回复：近十年来，由于公司多次整体重组同一集团控制下的中国国际期 货股份有限公司，一直未获相关证券监管部门的支持与核准，公司原有物流、 汽车等经营主业在等待重组的进程中缺乏投入并错失发展壮大的良好市场时 机，逐渐失去市场核心竞争力，公司长期处于现有主营业务规模弱小并严重 亏损的境地。为改变这一现状，2018年末公司计划通过收购本次交易标的中 期时代100%股权，拟大力发展基金销售业务与财富管理业务，期间2019年1 月18日公司又启动了并购重组中国国际期货股份有限公司的重大资产重组 工作，所以公司适时终止了收购中期时代100%的工作。由于期货公司监管政 策的原因，目前公司重大资产重组工作处于中止状态，能否成功存在重大不 确定性。2019年汽车服务行业举步维艰，公司现有的主业已很难继续维持， 由于公司多年来的发展战略就是转型为金融服务企业，公司在金融人才储备 方面的具有很强的优势，因此公司决定重新启动收购中期时代100%股权事 宜，大力发展基金销售业务与财富管理业务。收购中期时代基金销售有限公 司符合公司发展战略及当前实际发展情况。 北京中期时代基金销售有限公司拥有中国证监会颁发的基金销售牌照， 目前已与40多家基金管理公司签订代理协议，并已代销1250个基金产品， 覆盖了包括货币、债券、股票及混合等全类型产品，搭建了完善的基金销售 与财富管理信息系统，并在中国金融通移动APP上建立了移动基金销售平台， 与中国银联、银行、证券、期货等金融同业建立了紧密的合作关系，完全具 备大规模开展基金销售业务的良好基础。由于中期时代基金销售有限公司成 立至今，为了不影响国际期货的重大资产重组工作，中期时代一直没有开展 对外经营，处于经营待命状态。本次收购完成后，公司拟迅速组建基金销售 与财富管理队伍，构建多种销售渠道，大力发展基金销售与财富管理业务， 希望成为未来公司金融发展战略的重要业务板块。 公司两次收购定价均是根据市场价格来协商定价，2018年中期集团与其 他战略投资者拟合作经营中期时代基金销售公司，当时商定的合作定价为 1.5亿元，公司鉴于中国国际期货股份有限公司当时可能通过IPO上市，公 司面临主业转型的巨大压力，但是考虑到公司多年来重组期货公司金融人才 丰厚的现状，加之公司熟悉金融企业的管理特点，收购并接手经营中期时代 基金销售公司就是上佳选择，通过多次与中期集团协商研究，强烈要求中期 集团必须优先支持上市公司业务发展，基于此，中期集团终止了与外来战略 投资者的合作，同意将中期时代100%股权出让给公司。本次交易前公司曾多 次进行市场询价，尽管几家意向方报价在10000万元以上，但都因监管不支 持交易的原因无法过户变更。因此双方经协商确定本次交易价格1.4亿元（即 不含资产负债的净值为7645万元）。本公司董事会认为本次交易标的为金融 牌照等稀缺资源，其交易价格在合理范围内，由于资产评估公司无法从公开 渠道获得市场成交基金销售公司的各项业务指标，无法使用市场法评估，选 择了资产基础法评估，受评估方法所限，其评估值远低于市场交易价格，因 此本次交易存在较大溢价。 独立董事核查：经核查，公司计划进军金融服务领域，大力发展基金销 售业务，需要有证监会颁发的经营牌照，收购标的公司是为实现公司经营转 型计划夯实基础。由于近几年基金销售与财富管理行业的迅猛发展、不断扩 大，公司预计会在保持持续经营能力的基础之上实现盈利，不会对公司经营 业绩及财务稳健性产生重大不利影响，本次交易价格是双方在市场交易价格 基础上协商定价，本次交易具有合理性。 （2）请根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的规定，补充披露中 期集团有限公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度 的主要财务数据；标的资产的历史沿革、最近三年又一期的交易或权益变动 及评估情况、标的资产的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联 交易情况及减少关联交易的措施等情况。 回复： （一）中期集团有限公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近 一个会计年度的主要财务数据 1、中期集团历史沿革：中期集团有限公司成立于2000年11月20日， 由姜荣等2名自然人共同出资成立，成立时公司名称为北京恒利创新投资有 限公司，注册资本为2800万元，中期集团控股股东为姜荣。2002年6月， 恒利创新增资至10,000万元， 2008年10月至2009年8月，恒利创新陆续 增资至70,000.00万元，恒利创新更名为 “中期集团有限公司”，2009年9 月14日，2009年11月20日，中期集团增资至100,000万元，目前中期集团 有限公司股东为姜荣，持股99%，为实际控制人。 2、中期集团主营业务情况 中期集团经营范围为移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用 房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广； 计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、 计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动 近三年内，中期集团主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关业务， 以及通过其控股子公司中期移动通信股份有限公司开展通信业务。 3、中期集团最近一个会计年度的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总计 977,860.90 负债总计 744,669.43 所有者权益合计 233,191.47 项目 2018年度 营业总收入 41,732.41 营业利润 16,533.49 利润总额 14,995.22 净利润 7,194.49 注： 2018财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）标的资产的历史沿革、最近三年又一期的交易或权益变动及评估情 况、标的资产的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况 及减少关联交易的措施等情况。 1、北京中期时代基金销售有限公司历史沿革： 北京中期时代基金销售有限公司成立于2012年1月，由中期集团有限公 司出资设立，成立时名称为：北京中期世纪时代科技有限公司（以下简称“中 期世纪”），注册资本50万元。2012年2月，中期世纪增资至2,000万元。 2012年12月，中期世纪更名为“中期时代基金销售（北京）有限公司”（以 下简称“中期时代”）。2014年5月，中期时代增资至7,008万元并更名为 “中期资产管理有限公司”（以下简称“中期资产”），2018年11月，中 期资产更名为“北京中期时代基金销售有限公司”（以下简称“中期时代”）。 2、最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况 单位：元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 所有者权益合计 63,552,404.04 64,076,745.63 61,673,135.58 54,330,241.58 本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司 采用资产基础法进行评估，评估基准日2019年9月30日，北京中期时代基 金销售有限公司账面价值为6,355.24万元，评估价值为6,395.66万元，评估 增值40.42万元，增值率0.64%。 3、标的资产的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易 情况及减少关联交易的措施等情况 回复：中期时代的主营业务为基金销售，通过销售基金收取基金销售费 用盈利，目前该公司无关联交易，该公司客户主要为个人投资者，客户比较 分散。 （3）截至2019年三季末，你公司母公司报表货币资金余额为1.34亿 元，合并报表货币资金余额为1.4亿元。请结合你公司截至目前的资金情况， 详细说明你公司支付本次交易对价的资金来源及具体安排，是否会对你公司 经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。 回复：本次收购交易对价为1.4亿元，其中6291万元用于抵偿当前所欠 标的公司款项，现金支付7709万元，母公司自有资金可以支付，母公司货币 资金1.34亿元，支付本次收购资金及通信业务保证金后剩余3691万元。从 公司历史情况来看，母公司2017年度经营性现金流出为506万元，2018年 经营性现金流出为852万元，公司剩余资金可以支持公司运营，而新业务开 展后也会有经营性现金流入，因此公司判断该交易不会对公司经营业绩及财 务稳健性产生重大不利影响。 （4）根据《关联交易公告》，你公司拟通过本次交易培育公司新的利 润增长点，结合标的资产最近一年一期的经营情况，请你公司详细说明标的 资产的持续经营能力、与你公司业务存在的协同效应。 回复：近几年第三方基金销售渠道发展迅猛，销售规模不断扩大，第三 方基金销售行业发展前景广阔。2019年国内资本市场回暖，预计2020年国内 经济将继续保持强韧，宏观经济中长期前景依然向好，展望未来，经济转型 势在必行且终将成功，资本市场的重要性正在不断提升，未来基金销售与财 富管理业务空间必然更加广阔。同时，我国可投资产千万以上的高净值人群 已近200万人，可投资产超60万亿人民币（上述数据来源于招商银行和管理咨 询机构贝恩公司联合发布《2019中国私人财富报告》），高端财富管理市场 需求十分旺盛。 公司收购基金销售业务与公司子公司中期财富的私募基金业务可以协同 发展，大力发展基金销售、高端理财等金融服务业务。本次收购完成后，公 司拟迅速组建基金销售与财富管理队伍，构建多种销售渠道，大力发展基金 销售与财富管理业务，以实现中期时代基金的持续经营，希望成为未来公司 金融发展战略的重要业务板块。同时还可以借助国际期货营业部网点及网站 销售基金，与期货公司共享客户，达到与期货业务协同发展。 （5）中期时代的审计报告显示，截至2019年9月30日，中期时代最 主要的资产为其他应收款7,331.17万元，占资产总额的99.52%，其中关联 方资金拆借款余额为7,295.14万元，计提减值准备0万元。请你公司补充说 明上述其他应收款项的基本情况，包括但不限于应收对象、期末余额、账龄、 形成原因、是否为上市公司关联方；并结合上述情况说明本次收购完成后， 是否会形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，如是，请 补充披露你公司拟采取的解决措施。 回复： 其他应收款情况: 应收对象 期末余额 账龄 形成原因 是否为上市公司关联方 中期集团有限公司 72,946,232.61 1年以内 资金拆借 是 中国国际期货股份有限公司 5,144.87 1-2年 代垫款项 是 合计 72,951,377.48 截至2019年9月30日，标的公司应付中期集团有限公司（简称“中期 集团”）下属子公司中期移动通信股份有限公司（简称“移动通信”）39,600.00 元，应付中期移动支付技术有限公司（简称“移动支付”）10,000,000.00 元，2019年10月31日，中期集团、移动通信、移动支付以及中期时代四方 签署协议，约定将标的公司应付移动通信及移动支付债务合计 10,039,600.00元债务全部转让给中期集团，标的公司应收中期集团款项最 终为62,906,632.61元。 根据2019年12月13日签订的股权收购协议，本次收购交易对价为1.4 亿元，其中6291万元用于抵偿当前所欠标的公司款项，其余部分采用现金交 易，收购完成后，控股股东所欠标的公司款项能结清，预期不会形成控股股 东资金占用. （6）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。 回复：经核查，本次收购的标的公司属于基金销售行业，符合公司拟转 型金融服务行业的发展战略，中期时代拥有中国证监会颁发的基金销售牌照， 基金销售行业发展前景广阔，之前由于中期集团将业务重点放在经营期货业 务上，为了不影响国际期货的重大资产重组工作，中期时代一直没有开展对 外经营，处于经营待命状态，本次交易之后公司将迅速组建基金销售团队， 积极开展基金销售工作，并与公司子公司中期财富的财富管理业务及国际期 货的期货业务达到协同发展作用，实现中期时代的大力发展。按照公司的经 营计划，预期本次收购不会对公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响， 不会形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。 2. 与中期移动签订战略合作协议事项 （1）根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的规定，补充披露中期移 动历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数 据；补充报备签订的《“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议》。 回复： （一）中期移动通信股份有限公司历史沿革 2014年5月22日，中期集团与中期控股有限公司（以下简称“中期控股”） 共同签署《公司章程》，同意共同出资人民币10,000万元成立中期移动，中 期集团持股90%，中期控股持股10%。 （二）主营业务情况 中期移动的经营范围为互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转 售方式提供的蜂窝移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业 务）；软件开发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算机系统 服务；投资咨询、投资管理。 近三年内，中期移动主要通过转售方式开展移动通讯服务业务。 （三）主要财务数据 中期移动最近一年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总计 19,447.81 负债总计 14,476.71 所有者权益合计 4,971.10 项目 2018年度 营业收入 695.57 营业利润 -4,169.00 净利润 -4,417.90 注：中期移动2018年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 ( 2 )深圳中期承诺首个运营周期内运营不低于100个万号段，且协议签 署生效后的一周内，一次性向中期移动支付2,000万元人民币保证金。结合 主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，请你公司说明开展本次合作 业务的主要考虑与必要性，主要业务模式和盈利模式，与现有主营业务之间 的协同关系，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，上述安排的可 实现性，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进 行充分风险提示。 回复：经过十几年重组国际期货，公司及子公司深圳中期的人员对现代 金融服务业比较熟悉，并且在金融IT业务方面也有丰富的经验积累。公司的 发展战略是转型金融服务行业，未来金融科技与移动通信5G业务的结合发 展、金融服务的移动化应用也是公司的重要发展方向，目前公司适度切入5G 智慧通信业务，未来转型金融服务业务后，可以打造移动金融、移动财富管 理模式，将有利于提高公司盈利能力。 （3）结合你公司截至目前的资金情况，详细说明你公司支付保证金的资 金来源及具体安排、是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影 响。 回复：公司目前自有货币资金可以支付该保证金，不会对公司经营业绩 及财务稳健性产生重大不利影响。 （4）你公司称计划以中期移动通信5G智慧大数据综合业务为载体，发行 “金融通996”卡，后续公司计划与中国国际期货、中期医疗及其各类医疗机 构、保险公司、金融公司等合作。请你公司说明 “金融通996”卡的功能特 点，你公司是否具有发行“金融通996”卡的资质以及是否已与上述相关企 业形成合作意向。 回复：“金融通996”卡由深圳中期独家定制，由中期移动通信发行， 深圳中期全面销售，以达到资源整合，满足客户多方位需求。中期移动通信 是工信部批准并持牌的移动虚拟运营商，具备发行“金融通996”5G智慧卡 的资格，在公司2020年经营转型计划中，“金融通996” 5G智慧卡将包含 通信、金融、保险、医疗等多项服务项目，并与中期医疗、国际期货、银行、 证券、保险等公司达成初步的合作意向，结合本次公司收购中期时代基金销 售公司完成，公司通过大力拓展“金融通996”5G智慧卡业务，为公司转型 金融服务业奠定雄厚的客户积累及金融科技经营基础。 （5）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。 回复：经核查，深圳中期与移动通信的业务合作，合作模式为移动通信 提供各类资源以及移动通信业务开展所需的业务系统支撑等服务，深圳中期 建立相关团队与运营体系，开展运营“金融通996”5G智慧卡服务，双方在 此基础上业务分成，深圳中期投入的成本主要为团队建设及销售渠道的推广 费用。公司目前面临的现状是原有主业已经很难继续维持，而公司的重组工 作也存在较大不确定性，公司面临巨大的业务转型压力，5G智慧通信与移动 大数据业务正处于黄金发展机遇期，发展前景广阔、商机无限，公司控股股 东拥有工信部颁发的移动通信业务正式经营牌照的资质，有相关业务便利， 上市公司转型发展5G智慧通信与移动大数据业务虽然存在一定不确定性，但 总体风险可控。 特此公告 中国中期投资股份有限公司董事会 2019年12月25日 中财网
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