19二商Y1 : 北京二商集团有限责任公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19二商Y1 : 北京二商集团有限责任公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 D:\24 北京二商\26 项目组准备销售材料\二商集团发行文件1217\签章页【12.20】\20191219193507_页面_02.png 北京二商集团有限责任公司 （ 住所： 北京市丰台区东镇国寺村 191 号 ） 2019 年公开发行可续期公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 / 簿记管理人 / 受托管理人 中泰证券股份有限公司 （住所：济南市市中区经七路 86 号） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于 http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 本募集说明书摘要 中 “ 风险因素 ” 等 有关章节。 一、 本期债券 为可续期公司债券，其特殊发行条款包括： 1 、 发行人续期选择权：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权 行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。如果 发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资 者带来一定的投资风险 。 2 、债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息 在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率 减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利 率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国 债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的 其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与重定价周期 同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与重定价周期同等期限的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 3 、递延支付利息选择权： 本期债券 附设发行人递延支付利息选择权，除非 发生强制付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及 按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任 何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个 交易日 披露《递延支付利息公告》。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取 利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投 资风险。 4 、利息递 延支付的限制： （ 1 ）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1 ）向股东进行利润分配 （按规定上缴国有资本收益除外）； 2 ）减少注册资本。 （ 2 ）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： 1 ）向股东进行 利润分配（按规定上缴国有资本收益除外）； 2 ）减少注册资本。 5 、会计处理： 本期债券 设置递延支付利息选择权，根据财政部《企业会计 准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 37 号 —— 金融工具列 报》和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财 会 [2014]13 号），发行人将 本期债券 分类为权益工具。 6 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人法定代表人及会计机构负责人签字的说明，该说明需阐明上述 不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 30 个交易日 公告 （法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 30 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告） 。赎回方案一旦公布， 不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据财政部《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 37 号 —— 金融工具列报》和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相 关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将 本期债券 计入权益。若 未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报 表中将 本期债券 计入权益时，发行人有权对 本期债券 进行赎回。发行人有权在该 会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该 可以赎回之日前 30 个交易日 公告（ 会计政策变更正式实施日距年度末少于 30 个 交易日 的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告，不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。 二、发 行人截至 2019 年 6 月末的所有者权益合计（合并报表口径）为 637,726.15 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 556,667.26 万元，发行人的 资产负债率为 72.00 % ； 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 59,656.02 万元、 - 20,058.11 万元、 - 26,307.65 万元及 - 106,522.28 万元。 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月，发行人营业总收入分别为 3,024,005.74 万元、 3,725,677.44 万元、 4,106,7 87.33 万元及 2,472,124.47 万元， 净利润分别为 26,161.05 万元、 31,553.45 万元、 18,921.56 万元及 13,205.05 万元； 归属于母公司的净利润分别为 24,094.01 万元、 29,260.01 万元、 17,312.58 万元及 7,719.26 万元，发行人最近三年平均归属于母公司的净利润预计不少于 本期债券 利息的 1.5 倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债 券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证 本期债券 上市的申请一定能够获得 证券交易场所的同意，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。如 果证券交易场所不同意 本期债券 上市的申请，或 本期债券 上市后在债券二级市场 的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 五、 本期债券 仅面向合格投资者发行， 合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订）》。 本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易 流通。 六、 本期债券通过保证担保方式增信，由北京首农食品集团有限公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 虽然担保人目前经营情况、资产状况和 财务状况良好，被担保对象信誉良好，担保人未曾发生过代偿的情形，但是如果 有宏观经济、市场环境等不可控制的因素发生重大变化， 担保人经营状况有所下 滑或受到被担保对象的不利影响，担保人的盈利能力和经营活动现金流量可能有 所减弱，进而影响担保人对 本期债券 应承担的保障能力 。 七、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年合并财务报 表出具了中审亚太审字（ 2017 ） 010285 号保留意见审计报告。发行人对相关事项 已作详细说明，上述事项提请投资者关注。保留意见涉及事项影响已经消除，保 留意见的具体情况以及消除情况 “ 第六节 财务会计信息 ” 之 “ 十、其他重要事项 ” 。 八、会计处理：根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将 本期债券 分类 为权益工具。 九、公司 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟 全部 用于偿还公司债务。公司 将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承 诺不将 本期债券 募集资金转借他人。公司承诺 本期债券 募集资金不直接或间接用 于房地产业务或偿还房地产相关债务。 十、经联合信用评级有限公司评定， 本期债券 信用等级为 AAA ，发行人主 体长期信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司认为发行人 面临外部环境变化影响、负债水平较高、经营活动净现金流波动较大的风险。自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准 ）起，联合信用将在 本期债 券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债 券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用的 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在交易所等网站 予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。 十一、尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障 措施来保障 本期债券 按时还本付息，但是在 本期债券 续存期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 十二、本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点 有权延长 本期债券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期 限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 十三、本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人 决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 十四、本次 可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致 本期债券 无 法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回 本期债券 。如果发行 人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 十五、本次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产 负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人 资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致 发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权 会加大发行人资产负债率波动的风险。 十六、 本期债券 发 行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收 益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收 益率的上升。因此， 本期债券 的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临 净资产收益率波动的风险。 十七、 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及 相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所 有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债 券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已 发行的可续期 公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发 行人行使赎回选择权。 十八、根据首农集团下发的《关于组建北京二商肉类食品集团有限公司的通 知》，为贯彻落实北京市国资委《关于将首农食品集团改组为国有资本投资公司 的试点方案》和《北京首农食品集团有限公司发展战略规划（ 2019 年－ 2025 年）》， 进一步明晰企业功能定位，推进资源整合优化，促进产业转型升级，决定以大红 门为主体，对月盛斋、北京荷美尔食品有限公司两家企业实施吸收式重组，组建 北京二商肉类食品集团有限公司。以上所涉及企业的国有股权均实行无偿划转， 具体 划转时间尚未确定。 股权划转对公司资产情况和经营情况有较大影响，具体 分析详见 “ 第六节 财务会计信息 ” 之 “ 十、其他重要事项 ” 。 十九、截至 2019 年 9 月末，发行人合并口径总资产 2,326,020.03 万元，净 资产 652,785.60 万元； 2019 年 1 - 9 月，发行人合并口径营业总收入 3,903,219.10 万元，净利润 23,066.13 万元。发行人 2019 年 1 - 9 月生产经营正常亦不存在其他 重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至募集说明书 摘要 签 署之日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。发行人 201 9 年 1 - 9 月财务数 据详见 “ 第六节 财务会计信息 ” 之 “ 九、 2019 年 1 - 9 月财务报表和主要财务指标 ” 。 二十、投资者须知。投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书 摘要 及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期 债券 发行的批准及 本期债券 在上海证券交易所上市，并不表明其对 本期债券 的投 资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期债券 的投资风险作出了任何判断。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书 摘 要 存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................. 3 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 3 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................... 3 三、本次发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ....... 9 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................... 9 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 12 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 12 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ....................... 13 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 13 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ 错误 ! 未定义书签。 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 14 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 18 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 18 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ ......... 22 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................ ..... 24 四、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 25 五、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 25 六、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 25 七、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 25 八、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 27 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 30 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 30 二、发行人历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ..... 30 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............. 33 四、报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ ......................... 35 五、发行人的重要权益投资情况 ................................ ................................ ......................... 35 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 39 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 42 八、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ......................... 67 九、发行人行业地位、竞争优势及业务发展战略 ................................ ............................. 77 十、发行人公司治理、组织结构及内控制度 ................................ ................................ ..... 80 十一、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ . 97 十二、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ . 98 十三、发行人资金占用情况 ................................ ................................ ............................... 103 十四、发行人信息披露安排 ................................ ................................ ............................... 103 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 104 一、发行人财务状况介绍 ................................ ................................ ................................ ... 104 二、财务报表合并范围及变动情况 ................................ ................................ ................... 112 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 122 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 124 五、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 160 六、本次发行后资产负债结构变化 ................................ ................................ ................... 160 七、或有事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 161 八、资产抵质押以及其他受限制资产情况 ................................ ................................ ....... 164 九、2019年三季度财务报表和主要财务指标 ................................ ................................ .. 165 十、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 173 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 179 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 179 二、本次债券募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 179 三、发行人资金用途承诺 ................................ ................................ ................................ ... 180 四、专项账户设立情况 ................................ ................................ ................................ ....... 180 五、债券存续期间变更资金用途程序 ................................ ................................ ............... 181 六、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 181 七、本次债券募集资金监管制度及措施 ................................ ................................ ........... 182 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 184 一、本募集说明书摘要的备查文件 ................................ ................................ ................... 184 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 184 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ....... 185 释义 在 本募集说明书摘要 中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司 指 北京二商集团有限责任公司 本次债券 指 北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券， 发行人本次公开发行的面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿 元），可分期发行的方式的可续期公司债券 本期债券 指 北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第 一期），即 发行人本期公开发行的面值总额不超过人民币 12 亿元 （含 12 亿元） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券而制作的《北京二商 集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期） 募 集说明书》 募集说明书 摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券而制作的《北京二商 集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期） 募 集说明书 摘要 》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中泰证 券 指 中泰证券股份有限公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东、担保人、首农集团 指 北京首农食品集团有限公司 信用评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京市国资委 指 指北京市政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《北京二商集团有限责任公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者资 质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本 期 债券的投 资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《北京 二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券债券持 有人会议规则》 报告期、近三年及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 6 月 最近三年、近三年 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息 日） 糖酒集团 指 北京糖业烟酒集团有限公司 大红门 指 北京二商大红门肉类食品有限公司 月盛斋 指 北京月盛斋清真食品有限公司 二商股份 指 北京二商食品股份有限公司 六必居 指 北京六必居食品有限公司 金狮龙门 指 北京二商金狮龙门食品有限公司 希杰食品 指 北京二商希杰食品有限责任公司 健力食品 指 北京二商健力食品科技有限公司 东方集团 指 北京二商东方食品集团有限公司 西郊冷冻厂 指 北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂 海洋置业 指 中国海洋置业有限公司 融乐物业 指 北京融乐物业管理有限公司 嘉瑞物业 指 北京嘉瑞物业管理有限公司 怡和阳光物业 指 北京二商怡和阳光物业管理有限公司 水产公司 指 北京水产有限责任公司 中大经贸 指 北京中大经贸发展中心有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 第一节 发行概况 本次公开发行公司债券募集说明书摘要是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、 法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除 公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明 。 一、发行人基本情况 发行人：北京二商集团有限责任公司 住所：北京市丰台区东镇国寺村 191 号 法定代表人：袁浩宗 联系人：王颢 办公地址：北京市丰台区东镇国寺村 191 号 联系电话： 010 - 63031550 传真： 010 - 63011603 经营范围：制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐； 代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售 商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加 剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维 修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业 务；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易和转口贸易。以下项目限分 支机构经营：热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；体育运动 项目经营（高危险性体育项目除外） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2019 年 9 月 27 日，发行人执行董事批准本次公开发行公司债券。 2019 年 10 月 17 日，发行人唯一股东北京首农食品集团有限公司作出股东决定，同意公司 本次公开发行公司债券，并授权执行董事在有关法律法规规定的范围内全权办理 本次发行的相关事宜 。 经中国证监会于 2 019 年 12 月 18 日签发的 “ 证监许可【 2019 】 2851 号 ” 文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公 司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发 行条款 。 （二）本期公司债券发行的基本情况和基本条款 1 、发行主体：北京二商集团有限责任公司。 2 、债券名称：北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券 （第一期） 。 3 、发行总额： 本期债券 发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），分期 发行，首期发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。 4 、债券票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 5 、担保方式： 本期债券 由北京首农食品集团有限公司提供全额无 条件不可 撤销连带责任保证担保。 6 、债券期限： 本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期， 在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年）， 或选择在该周期末到期全额兑付本期债券 。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计 息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.c om.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率 为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中，待偿期与 本期债券 基础期限一致的国债收益率算术平均值（四 舍五入计算到 0.01% ）。 9 、发行人续期选择权： 本期债券基础期限为 3 年， 以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权 行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告 。 10 、递延支付利息权： 本期债券 附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如 发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日 披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11 、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股东进行利润分 配（按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2 ）减少注册资本。 12 、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东进行利 润分配（按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2 ）减少注册资本。 13 、偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债券和 其他债务。 14 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 30 个交易日 公告（法律法规、相关法律 法规司法解释变更日距付息日少于 30 个交易日 的情况除外，但发行人应及时进 行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将 本期债券 计入权益。若未来因 企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会 计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30 个交易日 公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 30 个交易日 的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发 行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 15 、会计处理：根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将 本期债券 分类 为权益工具。 16 、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 17 、起息日： 本期债券 的起息日为 2 019 年 1 2 月 3 0 日。 18 、付息债权登记日： 本期债券 的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有 权就其所持 本期债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 19 、付息日：若发行人未行使递延支付利息权， 本期债券 的付息日期为 2 0 2 0 年至 2 022 年间每年的 1 2 月 3 0 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权， 付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 20 、本金兑付日：若在 本期债券 的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付 本期债券 ，则该计息年度的付息日即为 本期债券 的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21 、付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按 照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22 、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定， 本期债券 的信用等级为 AAA 。联合 信用评级有限公司将在 本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。 23 、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 24 、发行方式： 本期债券 拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 25 、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26 、承销方式： 本期债券 由主承销商 以余额包销的方式承销。 27 、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28 、质押式回购：公司主体信用等级 AA+ ， 本期债券 信用等级均为 AAA ， 符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请质 押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关 规定执行。 29 、募集资金用途： 本期债券 的募集资金扣除相关发行费用后，全部用于偿 还有息负债。 30 、 募集资金与偿债保障金专项账户： 募集资金专项账户： （ 1 ）账户名称：北京二商集团有限责任公司 开户银行： 兴业银行股份有限公司北京金融街支行 银行账号： 321500100100104289 （ 2 ）账户名称：北京二商集团有限责任公司 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行 银行账号： 911001010001387691 （ 3 ）账户名称：北京二商集团有限责任公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行 银行账号： 0200000619200227676 偿债保障金专项账户： 账户名称：北京二商集团有限责任公司 开户银行：兴业银行股份有限公司北京金融街支行 银行账号： 321500100100104289 31 、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税 务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资 本期债券 的利息收入适用企业所得税 法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人 支付 本期债券 的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国 家有关税收法律、法规的规定，投资人投资 本期债券 所应缴纳的其他税款由投资 人承担。 三、本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告日期 发行首日 发行期限 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：北京二商集团有限责任公司 法定代表人：袁浩宗 住所：北京市丰台区东镇国寺村 191 号 联系地址：北京市丰台区东镇国寺村 191 号 信息披露事务负责人： 袁浩宗 联系人：王颢 电话： 010 - 63031550 传真： 010 - 63011603 邮政编码： 100068 （二）主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路 86 号 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 联系人：王广伟、许晴飞、何露、任静 电话： 010 - 59013955 传真： 010 - 59013945 邮政编码： 100032 （三）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系人：郭昕 电话： 010 - 88004488/66090088 传真： 010 - 66090016 邮政编码： 100005 （四）会计事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系人：王玥 电话：18612686605 传真：（8610）88018737 邮政编码：100048 会计事务所： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：郝树平 住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 联系地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 联 系人：王立威 电话： 010 - 68216797 传真： 010 - 62166525 邮政编码： 100086 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系人：宁立杰 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （六）募集资金与偿债保障金专项账户监管人： （ 1 ） 名称： 兴业银行股份有限公司北京金融街支行 营业场所： 北京市西城区金城坊街 1 号 C106 负责人：徐理 联系人：曲超 联系电话： 010 - 63134481 传真： 010 - 63134481 （ 2 ） 名称： 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行 营业场所：北京市朝阳区光华路 50 号 负责人：李月占 联系人：潘瑜 联系电话： 010 - 65217239 传真： 010 - 65217231 （ 3 ） 名称： 中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行 营业场所：北京市 西城区右内大街 15 号 负责人：周子砚 联系人：王宏 联系电话： 13717917886 传真： 010 - 63570795 （七）申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 6 月末，发行人与本 期 公司债券发行有关的中介机构及其法定 代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 六、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受《募集说明书》对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定 及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所和 / 或经监管部 门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用 出具的《 北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期） 信用评级报告 》（联合【 2019 】 2407 号），本期债券的信用等级为 AAA ，发行人 主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）基本观点 联合信用评级有限公司评定 “ 北京二商集团有限责任公司 2019 年公开发行 可续期公司债券（第一期） ” 信用级别为 AAA ，该级别反映了本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合信用评定发行主体北京二商集团有限责任公司主体信用级别为 AA+ ， 评级展望为稳定。 （二）正面 1 、公司长期承担中央和北京市两级政府重要食品的储备任务，战略地位显 著，政府支持力度大。 2 、公司产业结构合理，并不断开展上游种养殖基地的扩充建设以及下游物 流产业的整合，进一步延伸产业链条，实现产业联动经营。 3 、公司经营规模较大，众多产品市场地位突出，市场知名度较高。 4 、首农集团作为公司的唯一股东，对公司支持力度较大；本期债券由 首农 集团提供不可撤销连带责任保证担保，对本期债券的信用水平起到了显著提升作 用。 （三）关注 1 、公司所处食品行业进入门槛较低，竞争激烈，可替代品众多，居民对单 一品牌的忠诚度较低且对食品品质要求日益提高，公司需持续提高产品品质及面 临新产品开发压力。 2 、由于季节、市场供应等因素使得公司主要原材料价格波动较大，不利于 公司生产成本控制。 3 、公司主营业务盈利能力一般，投资收益、政府补贴等非经常性损益对公 司利润贡献较大。 4 、公司应收账款、存货及预付款项规模较大，对营运资金形成占用，公司 经营性现金流持续净流出；公司短期债务占比较高，债务结构有待改善，短期偿 债压力较大。 5 、 北京二商大红门肉类食品有限公司和北京月盛斋清真食品有限公司作为 公司的重要子公司拟将无偿划转至首农食品集团；若完成上述股权划转，公司资 产和收入规模均将有不同程度的下降，将对公司盈利能力、偿债能力造成一定不 利影响 。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求， 联合信用将在本次（期）债券存续期内，并在每年北京二商集 团有限责任公司年 报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 北京二商集团有限责任公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。北京二商集团有限责任公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关 资料。 联合信用将密切关注北京二商集团有限责任公司的相关状况，以及包括递延 支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现北京二商集团有限责任公司 或本次 （期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如北京二商集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至北京二商集团有限责任公司提供相关资料。 联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他 场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京二商集团有限责任公 司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得授信情况 发行人资信状况良好，截至 2019 年 6 月末，发行人各类金融机构可用融资 额度总额达 266.85 亿元，尚未使用授信额度为 198.37 亿元， 发行人银行授信情 况如下： 单位：亿元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 北京农商行 14.44 7.94 6.50 交通银行 12.00 0.04 11.96 民生银行 12.00 0.50 11.50 汇丰银行 10.00 9.67 0.33 建设银行 14.00 0.00 14.00 农发行 23.00 10.80 12.20 广发银行 15.00 3.10 11.90 兴业银行 6.00 2.00 4.00 工商银行 10.00 4.30 5.70 北京银行 37.56 6.25 31.31 招商银行 3.30 1.00 2.30 中国银行 10.50 3.00 7.50 邮储银行 15.00 3.00 12.00 上海银行 22.00 0.00 22.00 进出口银行 10.00 8.50 1.50 浦发银行 8.00 0.00 8.00 浙商银行 4.00 0.00 4.00 华夏银行 34.70 6.38 28.32 农业银行 5.35 2.00 3.35 合计 266.85 68.48 198.37 发行人具有良好的资信状况，发行人报告期内各期债务均足额按时还本付息。 另外，根据中国人民银行征信中心的《企业信用报告》（系统查询时间为 2019 年 8 月 8 日），发行人在已结清信贷信息中存在 1 笔关注类，系银行由于自身系 统原因当天扣款未成功所致，非发行人造成。发行人未发生过银行借款延迟支付 利息的情况。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均严格遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下： 序号 债券简称 发行规模 （亿元） 起息日 期限（年） 偿付情况 债券类型 1 16 京二商 SCP002 6 （未完）  |