长春高新:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing C:\Users\dell\Desktop\20170921-康达总部新LOGO.png20170921-康达总部新LOGO 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字【2019】第1911号 二零一九年十二月 北京市康达律师事务所 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字【2019】第1911号 致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下 简称“ 长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《发行 管理办法》《非公开细则》《格式准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本次交易已经出具了《北 京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可 转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019] 第0021号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于长春高 新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0021-1号）、《北京 市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转 换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重 字[2019]第0021-2号）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团） 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书（三）》（康达股重字[2019]第0021-3号）。 2019年11月1日，长春高新收到中国证监会印发的《关于核准长春高新技 术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），本次交易已获得中国证监会的核准。 根据相关法律法规的要求，本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了补充核查，并出具了 《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份 及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律 意见书》（康达法意字[2019]第1846号）。 本所律师现就本次长春高新非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次 非公开发行”或“本次非公开发行股份”）的发行过程和认购对象合规性进行了 见证，并出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有 限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（康达法意字[2019]第1911号， 以下简称“本法律意见书”） 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以 该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做 出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判 断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提 供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息 披露。 本所律师同意长春高新在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。 本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本法律 意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。 正 文 一、本次交易已经取得的批准和授权 1、长春高新及有权国有资产监督管理部门的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新及有权国有资产监督 管理部门的以下审批程序： 2019年3月6日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包 括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于< 公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及可 转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于聘请本次交 易相关中介机构的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可 转换债券购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。 2019年6月5日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议 案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有 限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交 易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 之规定的议案》《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案》《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平 合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即 期回报情况及填补措施的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重 大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 2019年6月20日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《国有股 东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业及其各级子企业对上 市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同 意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意长春高新通过发行股份及可转换债券 方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。 2019年6月21日，长春高新召开2019年第一次临时股东大会，本次会议 审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的提案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份 有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的提案》等本次交易的相关议案。 2019年8月23日，长春高新召开第九届董事会第十三次会议，本次会议审 议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组 方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份 及可转换债券购买资产协议之补充协议二>及<发行股份及可转换债券购买资产 之业绩预测补偿协议之补充协议一>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、 备考审阅报告等报告的议案》。 2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目 股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），“同意长春高 新项目股份锁定、业绩承诺补偿相关调整方案”。 2019年9月1日，长春高新召开第九届董事会第十四次会议，本次会议审 议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组 方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份 及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二>的议案》。 2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目 股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整 后的本次交易相关方案。 2、标的公司的批准和授权 2019年3月18日，金赛药业召开股东大会，同意本次交易，金赛药业各股 东放弃对本次转让金赛药业股权的优先购买权。 3、交易对方各自配偶均已同意本次交易 4、中国证监会的批准 2019年11月1日，中国证监会核发了《关于核准长春高新技术产业（集团） 股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]2140号），同意长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买 标的资产，同意长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。 经核查，本所律师认为，本次非公开发行股份已获得了必要的批准及授权。 二、本次非公开发行的过程和发行结果 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“中信建投 证券”、“中天国富证券”、合称“独立财务顾问”/“联席主承销商”）作为本次 发行的独立财务顾问和联席主承销商。经核查，本次发行的询价情况、定价、配 售对象的确定、缴款和验资过程如下： （一）本次非公开发行的询价对象 本次非公开发行的联席主承销商于2019年11月18日、11月19日以电子 邮件的方式向发行人与联席主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《长春 高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及附件（以下简称“《申 购报价单》”）等认购文件。 上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间等相关安排、发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括 认购对象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的 认购条件与规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时 间缴纳认购款等内容。 本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前20名股东，以及符合《证券发行与承销管理办法》规定 条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于 10家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。 本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》以及本次非公开发行 的询价对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。 （二）本次非公开发行的询价结果 经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2019年11月 21日上午11:30，联席主承销商共收到5家投资者提交的有效申购报价。经核查， 参与报价的投资者李威按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，汇 添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、富国基金管理有限公司均为公募基金，不需要缴纳保证金。前述5家投资者 的申购报价情况如下： 序 投资者名称 关联 申购价格（元 申购金额（万 号 关系 /股） 元） 1 汇添富基金管理股份有限公司 无 420.00 20,000.00 2 博时基金管理有限公司 无 446.00 10,000.00 3 李威 无 425.00 10,000.00 4 工银瑞信基金管理有限公司 无 430.00 11,980.00 420.00 12,090.00 5 富国基金管理有限公司 无 419.19 51,850.00 根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合 《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及 《认购邀请书》所规定的认购资格。 （三）本次非公开发行的定价与配售对象的确定 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购 邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先的原则”，确定本次非公开发 行价格为419.19元/股，汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、 李威、工银瑞信基金管理有限公司获得足额配售，富国基金管理有限公司未获得 足额配售，认购金额合计为999,999,123.69。 本次非公开发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 汇添富基金管理股份有限公司 477,110 199,999,740.90 2 博时基金管理有限公司 238,555 99,999,870.45 3 李威 238,555 99,999,870.45 4 工银瑞信基金管理有限公司 288,413 120,899,845.47 5 富国基金管理有限公司 1,142,918 479,099,796.42 合计 2,385,551 999,999,123.69 最终配售对象的产品认购信息如下： 序号 认购对象 产品名称 认购股数（股） 占本次发行 后公司股份 总数比例 1 汇添富基金管理 股份有限公司 全国社保基金四一六组合 357,833 0.18% 基本养老保险基金八零六组合 119,277 0.06% 2 博时基金管理有 限公司 博时GARP策略股票型养老金产品-招商银 行股份有限公司 57,253 0.03% 全国社保基金一零二组合 181,302 0.09% 3 李威 李威 238,555 0.12% 4 工银瑞信基金管 理有限公司 中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健 行业股票型证券投资基金 171,188 0.08% 交通银行股份有限公司-工银瑞信养老产业 股票型证券投资基金 40,077 0.02% 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿 医疗股票型证券投资基金 54,104 0.03% 中国银行股份有限公司-工银瑞信医药健康 行业股票型证券投资基金 23,044 0.01% 5 富国基金管理有 限公司 全国社保基金一一四组合 484,941 0.24% 富国富博股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司 22,044 0.01% 中国银行股份有限公司-富国改革动力混合 型证券投资基金 50,698 0.03% 交通银行股份有限公司-富国天益价值混合 型证券投资基金 77,150 0.04% 中国建设银行股份有限公司-富国转型机遇 混合型证券投资基金 14,328 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经 济混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国高端制造 行业股票型证券投资基金 6,613 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国生物医药 科技混合型证券投资基金 19,838 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国天博创新 主题混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国工商银行股份有限公司-富国研究量化 精选混合型证券投资基金 2,204 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健 行业混合型证券投资基金 30,860 0.02% 中国农业银行股份有限公司-富国天源沪港 深平衡混合型证券投资基金 8,376 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵 活配置混合型证券投资基金 26,451 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国精准医疗 灵活配置混合型证券投资基金 41,881 0.02% 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合 型证券投资基金 19,838 0.01% 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 52,903 0.03% 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选 灵活配置混合型证券投资基金 15,871 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国臻选成长 灵活配置混合型证券投资基金 2,645 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选 成长混合型证券投资基金（LOF） 198,385 0.10% 中国建设银行股份有限公司-富国研究优选 沪港深灵活配置混合型证券投资基金 1,763 0.00% 招商银行股份有限公司-富国科创主题3年 封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 22,043 0.01% 根据发行对象提供的资料以及出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行的 配售对象中： 本次非公开发行的发行对象李威以其自有资金参与认购，不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法规规定的私募基金，不需要办理私募基金备案。 本次非公开发行的发行对象汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有 限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的产品参 与认购，该等产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规 范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。汇添富基金管 理股份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基 金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次 认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述 规定履行私募基金备案登记手续。 根据上述获配对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对 象不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股 份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股 东大会关于本次非公开发行的规定。 （四）缴款与验资情况 联席主承销商于2019年11月22日向发行对象发出《长春高新技术产业（集 团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 2019年11月22日，发行人与发行对象签署了《长春高新技术产业（集团）股 份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。 2019年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信建 投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00002号）。经审验，截 至2019年11月26日17:00止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到 本次非公开发行的发行对象缴付的认购资金，金额合计999,999,123.69元。 2019年11月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新 技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019] 第7-00003号）”。 经审验，截至2019年11月28日止，长春高新实际已发行人民币普通股2,385,551 股，募集资金总额人民币999,999,123.69元，扣除发行费用后实际募集资金净额 人民币974,949,123.69元，其中新增注册资本人民币2,385,551.00元，均为货币 资金出资。 本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和 授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》 等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法 规的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募 集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本 次非公开发行的规定。 本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股 份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页。） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：叶剑飞 经办律师：侯茗旭 2019年12月27日 中财网
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