长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公 司”或“发行人”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本 次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证 监许可〔2019〕2140号文核准。 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“中信建投 证券”、“中天国富证券”或“独立财务顾问”、“联席主承销商”）作为本次发行 的独立财务顾问和联席主承销商，对长春高新本次发行过程及认购对象的合规性 进行了核查，认为长春高新本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及长春高新有 关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长春高新及其全体股东的利益。 现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年11月19日），发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于412.13 元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价 格优先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为419.19元/股。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）2,385,551股，募 集资金总额为999,999,123.69元，符合发行人2019年第一次临时股东大会决议 和《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号）中关 于本次非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元的要求。 （三）发行对象 本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、李 威、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理 办法》等相关规定。 （四）募集资金 本次发行募集资金总额为999,999,123.69元，符合发行人董事会决议和股东 大会决议的要求。 经核查，中信建投证券、中天国富证券认为，本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。 2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议 案。 2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持 股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持 股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转 换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。 2019年6月21日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。 2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调 整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关 议案。 2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团 有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字 [2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、 林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。 2019年9月1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再 次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等 相关议案。 2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团 有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号）， 同意再次调整后的本次交易相关方案。 2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技 术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监 会核准。 经核查，中信建投证券、中天国富证券认为，本次发行经过了发行人股东大 会的授权，并获得了证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请文件发送 联席主承销商于2019年11月18日、11月19日，以电子邮件的方式向发 行人与联席主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《长春高新技术产业 （集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票申购报价单》及附件。本次认购邀请书发送对象的名 单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外， 还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象： （1）不少于20家证券投资基金管理公司。 （2）不少于10家证券公司。 （3）不少于5家保险机构投资者。 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （二）投资者申购报价情况 2019年11月21日上午8:30-11:30，在北京市康达律师事务所的全程见证下， 联席主承销商共收到5家投资者提交的有效申购报价，经独立财务顾问（联席主 承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者李威按《长春高新技术产业（集 团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，汇添富基金管 理股份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基 金管理有限公司为公募基金，不需要缴纳保证金。 总共5家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额（元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 汇添富基金管理 股份有限公司 基金 无 12 420.00 20,000.00 477,110 199,999,740.90 2 博时基金管理有 限公司 基金 无 12 446.00 10,000.00 238,555 99,999,870.45 3 李威 其他 无 12 425.00 10,000.00 238,555 99,999,870.45 4 工银瑞信基金管 理有限公司 基金 无 12 430.00 11,980.00 - - 420.00 12,090.00 288,413 120,899,845.47 5 富国基金管理有 限公司 基金 无 12 419.19 51,850.00 1,142,918 479,099,796.42 获配小计 2,385,551 999,999,123.69 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 获配小计 - - 三、大股东及关联方认购情况 1 无 获配小计 - - 获配总计 2,385,551 999,999,123.69 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价格（元 /股） 申购数量 （万股） 1 华夏基金管理有 限公司 基金 未按时提交全套申购文件 412.13 28.75 430 39.05 450 103.78 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购 对象并进行配售。 1、发行人和联席主承销商对全部有效申购的排序原则依次为： A、按认购价格由高至低进行排序； B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序； C、认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到 后进行排序； 发行人和联席主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认 购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的 累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。 2、发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结 果确定条件”）进行比较： A、累计认购数量合计达到 股； B、累计认购家数达到10家； C、累计认购总金额达到100,000.00万元。 3、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件 时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按价格优先、 金额优先、时间优先的排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行 结果确定条件。 4、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发 行人和联席主承销商拟采取措施如下： （1）发行人和联席主承销商以初次确定的价格首先向在T日已进行申购报 价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，确认其是否有增加认购本 次发行股份的意向；若经过上述追加认购后仍未足额认购，则发行人和联席主承 销商向《长春高新技术产业（集团）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀 请书的投资者名单》中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未 获得足额认购，则发行人和联席主承销商向其他投资者继续征询认购意向。 （2）认购投资者总数不超过10名，预计追加认购时间不超过三十个工作日。 追加认购期间，发行人和联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追 加认购程序。 （3）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及 追加认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。 （4）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会 发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、追加认购部分配售 原则、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出 现误读。 （5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。 5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致 认购不足时，发行人和联席主承销商将按照如下原则继续进行发行： （1）首先以之前确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者 的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求； 如仍不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。 （2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底 价412.13元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。 （3）追加认购金额不受最低申购金额10,000万元的限制，认购投资者总数 不超过10名。预计追加认购时间不超过十个工作日。追加认购期间，发行人和 联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。 （4）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及 追加认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。 上述追加认购的合计时间不超过三十个工作日。 6、如果认购对象在规定的申购期内撤回其申购申请，或者认购对象获得配 售后，未在缴款规定时间内补缴齐认购股款，发行人和联席主承销商有权认定其 全部申购无效，已缴款部分不得部分获配，并且有权不予退还申购保证金，申购 保证金归发行人所有。 7、发行人和联席主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结 果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和联席主承销商协商解决。 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优 先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为419.19元/股，汇 添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理 有限公司获得足额配售，富国基金管理有限公司未获得足额配售，认购金额合计 为999,999,123.69元。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 汇添富基金管理股份有限公司 477,110 199,999,740.90 2 博时基金管理有限公司 238,555 99,999,870.45 3 李威 238,555 99,999,870.45 4 工银瑞信基金管理有限公司 288,413 120,899,845.47 5 富国基金管理有限公司 1,142,918 479,099,796.42 合计 2,385,551 999,999,123.69 最终配售对象的产品认购信息如下： 序号 认购对象 产品名称 认购股数（股） 占本次发行 后公司股份 总数比例 1 汇添富基金管理 股份有限公司 全国社保基金四一六组合 357,833 0.18% 基本养老保险基金八零六组合 119,277 0.06% 2 博时基金管理有 限公司 博时GARP策略股票型养老金产品-招商银 行股份有限公司 57,253 0.03% 全国社保基金一零二组合 181,302 0.09% 3 李威 李威 238,555 0.12% 4 工银瑞信基金管 理有限公司 中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健 行业股票型证券投资基金 171,188 0.08% 交通银行股份有限公司-工银瑞信养老产业 股票型证券投资基金 40,077 0.02% 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿 医疗股票型证券投资基金 54,104 0.03% 中国银行股份有限公司-工银瑞信医药健康 行业股票型证券投资基金 23,044 0.01% 5 富国基金管理有 限公司 全国社保基金一一四组合 484,941 0.24% 富国富博股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司 22,044 0.01% 中国银行股份有限公司-富国改革动力混合 型证券投资基金 50,698 0.03% 交通银行股份有限公司-富国天益价值混合 型证券投资基金 77,150 0.04% 中国建设银行股份有限公司-富国转型机遇 混合型证券投资基金 14,328 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经 济混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国高端制造 行业股票型证券投资基金 6,613 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国生物医药 科技混合型证券投资基金 19,838 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国天博创新 主题混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国工商银行股份有限公司-富国研究量化 精选混合型证券投资基金 2,204 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健 行业混合型证券投资基金 30,860 0.02% 中国农业银行股份有限公司-富国天源沪港 深平衡混合型证券投资基金 8,376 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵 活配置混合型证券投资基金 26,451 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国精准医疗 灵活配置混合型证券投资基金 41,881 0.02% 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合 型证券投资基金 19,838 0.01% 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 52,903 0.03% 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选 灵活配置混合型证券投资基金 15,871 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国臻选成长 灵活配置混合型证券投资基金 2,645 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选 成长混合型证券投资基金（LOF） 198,385 0.10% 中国建设银行股份有限公司-富国研究优选 沪港深灵活配置混合型证券投资基金 1,763 0.00% 招商银行股份有限公司-富国科创主题3年 封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 22,043 0.01% （四）锁定期安排 本次发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。 （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法 律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任 何其他形式间接参与本次非公开发行。 本次发行的配售对象李威以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的配售对象汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、 工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的产品参与认购， 该等产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件 及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。汇添富基金管理股份有 限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有 限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产 品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行 私募基金备案登记手续。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认 购邀请书》中约定的投资者分类标准，联席主承销商对本次发行的获配对象的投 资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者I 是 2 博时基金管理有限公司 专业投资者I 是 3 李威 专业投资者II 是 4 工银瑞信基金管理有限公司 专业投资者I 是 5 富国基金管理有限公司 专业投资者I 是 经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）缴款与验资 发行人于2019年11月22日向获配投资者发出《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知 获配投资者按规定于2019年11月26日下午17点前将认购款划至主承销商指定 的收款账户。截至2019年11月26日下午17点前，投资者均及时足额缴款。 2019年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投 证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00002号）。经审验，截至2019 年11月26日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付 的认购资金，金额合计999,999,123.69元。 2019年11月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新 技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00003号）。经 审验，截至2019年11月28日止，长春高新实际已发行人民币普通股2,385,551 股，募集资金总额人民币999,999,123.69元，扣除发行费用后实际募集资金净额 人民币974,949,123.69元，其中新增注册资本人民币2,385,551.00元，均为货币 资金出资。 经核查，中信建投证券、中天国富证券认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人 股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2019年11月7日收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术 产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），并于2019年11月8日进行了 公告。 联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见 综上所述，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券、中天国富证券认 为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法 规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象符合长春高新董事会决议及股东大会决议规定 的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合证监会的要求； 4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长 春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章 页） 项目协办人： 王明超 王 瑀 高振宇 财务顾问主办人： 蔡诗文 田 斌 崔登辉 中信建投证券股份有限公司 2019年12月27日 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长 春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章 页） 项目协办人： 刘 明 财务顾问主办人： 吕 雷 范 凯 中天国富证券有限公司 2019年12月27日 中财网
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