长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书
证券代码：000661 证券简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行情况报告书 独立财务顾问（联席主承销商） 二〇一九年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 马 骥 安吉祥 姜云涛 王志刚 吴国萍 祝先潮 程松彬 毛志宏 张 辉 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2019年12月27日 释 义 本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/长春高新 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 本次交易/本次重组/本次发行股 份及可转换债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易 指 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购 买其合计持有的金赛药业29.50%股权，同时拟向不 超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金 重组报告书 指 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份 及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》 交易对方 指 金磊、林殿海 金赛药业/标的公司 指 长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛 药业有限责任公司”） 标的资产/交易标的 指 金赛药业29.50%股权 超达投资 指 长春高新超达投资有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日，即2019年11月 19日 独立财务顾问（联席主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司 法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所 验资机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上有所差异，则为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次交易决策过程和批准情况 2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。 2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议 案。 2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持 股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持 股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可 转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方 案。 2019年6月21日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。 2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调 整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关 议案。 2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团 有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字 [2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、 林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。 2019年9月1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再 次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等 相关议案。 2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团 有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16 号），同意再次调整后的本次交易相关方案。 2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技 术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证 监会核准。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为汇添富基金管理股 份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国 基金管理有限公司，总数为5名。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本 次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日为发 送认购邀请书的次一交易日，即2019年11月19日。发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于412.13元/股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整。 （四）发行金额与发行数量 发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为 依据，确定本次发行价格为419.19元/股，发行股份数量总数为2,385,551股，募 集资金总额为999,999,123.69元。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 汇添富基金管理股份有限公司 477,110.00 199,999,740.90 2 博时基金管理有限公司 238,555.00 99,999,870.45 3 李威 238,555.00 99,999,870.45 4 工银瑞信基金管理有限公司 288,413.00 120,899,845.47 5 富国基金管理有限公司 1,142,918.00 479,099,796.42 合计 2,385,551.00 999,999,123.69 最终配售对象的产品认购信息如下： 序号 认购对象 产品名称 认购股数（股） 占本次发行 后公司股份 总数比例 1 汇添富基金管理 股份有限公司 全国社保基金四一六组合 357,833 0.18% 基本养老保险基金八零六组合 119,277 0.06% 2 博时基金管理有 限公司 博时GARP策略股票型养老金产品-招商银 行股份有限公司 57,253 0.03% 全国社保基金一零二组合 181,302 0.09% 3 李威 李威 238,555 0.12% 4 工银瑞信基金管 理有限公司 中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健 行业股票型证券投资基金 171,188 0.08% 交通银行股份有限公司-工银瑞信养老产业 股票型证券投资基金 40,077 0.02% 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿 医疗股票型证券投资基金 54,104 0.03% 中国银行股份有限公司-工银瑞信医药健康 行业股票型证券投资基金 23,044 0.01% 5 富国基金管理有 全国社保基金一一四组合 484,941 0.24% 限公司 富国富博股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司 22,044 0.01% 中国银行股份有限公司-富国改革动力混合 型证券投资基金 50,698 0.03% 交通银行股份有限公司-富国天益价值混合 型证券投资基金 77,150 0.04% 中国建设银行股份有限公司-富国转型机遇 混合型证券投资基金 14,328 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经 济混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国高端制造 行业股票型证券投资基金 6,613 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国生物医药 科技混合型证券投资基金 19,838 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国天博创新 主题混合型证券投资基金 22,043 0.01% 中国工商银行股份有限公司-富国研究量化 精选混合型证券投资基金 2,204 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健 行业混合型证券投资基金 30,860 0.02% 中国农业银行股份有限公司-富国天源沪港 深平衡混合型证券投资基金 8,376 0.00% 中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵 活配置混合型证券投资基金 26,451 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国精准医疗 灵活配置混合型证券投资基金 41,881 0.02% 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合 型证券投资基金 19,838 0.01% 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 52,903 0.03% 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选 灵活配置混合型证券投资基金 15,871 0.01% 中国建设银行股份有限公司-富国臻选成长 灵活配置混合型证券投资基金 2,645 0.00% 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选 成长混合型证券投资基金（LOF） 198,385 0.10% 中国建设银行股份有限公司-富国研究优选 沪港深灵活配置混合型证券投资基金 1,763 0.00% 招商银行股份有限公司-富国科创主题3年 封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 22,043 0.01% （五）锁定期 本次募集配套资金所发行股份自股份上市之日起12个月内不得转让。若发 行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发 行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份 的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期规定。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为2,385,551股，发行对象为汇添富基金管理股 份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国 基金管理有限公司，总数为5名，具体情况如下： 1、汇添富基金管理股份有限公司 统一社会信用代码：91310000771813093L 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：477,110股 限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让 关联关系：与发行人不存在关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 2、博时基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440300710922202N 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 认购数量：238,555股 限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让 关联关系：与发行人不存在关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、李威 性别：女 国籍：中国香港 认购数量：238,555股 限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让 关联关系：与发行人不存在关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 4、工银瑞信基金管理有限公司 统一社会信用代码：91110000717856308U 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲 5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 认购数量：288,413股 限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让 关联关系：与发行人不存在关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 5、富国基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000710924515X 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30 层 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,142,918股 限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让 关联关系：与发行人不存在关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象认购资金来源情况 本次发行的配售对象李威以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的配售对象汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的产品参与认 购，该等产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性 文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。汇添富基金管理股 份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管 理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购 的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定 履行私募基金备案登记手续。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公 司 法定代表人：王常青 地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：蔡诗文、田斌、崔登辉 电话：010-65608214 传真：010-65186399 （二）独立财务顾问（联席主承销商）：中天国富证券有限公司 法定代表人：余维佳 地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商 业（北） 联系人：吕雷、范凯 电话：010-58251766 传真：010-58251765 （三）法律顾问：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 联系人：叶剑飞、侯茗旭 电话：010-50867666 传真：010-65527227 （四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系人：王树奇、曹斌 电话：010-82330558 传真：010-82327668 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十大股东变动情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 截至2019年12月12日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 19.02% 2 金磊 23,291,688 11.65% 3 林殿海 6,600,641 3.30% 4 香港中央结算有限公司 5,906,189 2.95% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.15% 6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.98% 7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.42% 8 全国社保基金一零四组合 1,630,803 0.82% 9 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） －正心谷价值中国精选私募证券投资基金 1,415,351 0.71% 10 交通银行－易方达50指数证券投资基金 1,316,986 0.66% 合计 89,297,164 44.65% （二）本次新增股份登记到账后公司前十大股东情况 本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 18.80% 2 金磊 23,291,688 11.51% 3 林殿海 6,600,641 3.26% 4 香港中央结算有限公司 5,906,189 2.92% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.12% 6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.95% 7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.41% 8 全国社保基金一一四组合 1,684,941 0.83% 9 全国社保基金一零四组合 1,630,803 0.81% 10 全国社保基金四一六组合 1,460,888 0.72% 合计 89,710,656 44.33% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公司董事、 监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次发行而发生变动的情况。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易中标的资产的过户手续已经办理完毕，本次非公开发行为募集配套 资金部分的股份发行。本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的 研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系 收购上市公司控股子公司的少数股权，不会使上市公司主营业务发生变化。本次 配套融资股份发行完成后，上市公司主营业务亦不会发生变化。 （二）对股权结构的影响 本次配套融资股份发行完成后（含发行可转换债券购买资产部分的可转换债 券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下 表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后（转股前） 本次发行后（转股后） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 超达投资 38,038,477 19.02 38,038,477 18.80 38,038,477 18.56 金磊 23,291,688 11.65 23,291,688 11.51 25,882,510 12.63 林殿海 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26 6,600,641 3.22 本次募集配套 资金投资者 - - 2,385,551 1.18 2,385,551 1.16 其他股东 132,043,788 66.03 132,043,788 65.25 132,043,788 64.43 合计 199,974,594 100.00 202,360,145 100.00 204,950,967 100.00 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 本次配套融资股份发行前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人 均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次配 套融资股份发行不会导致上市公司控制权变更。 （三）对财务指标的影响 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2019年1-6月/2019年6月30日 2018年度/2018年12月31日 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 每股收益（元/股） 4.8481 4.7910 6.7030 6.6240 每股净资产（元/股） 28.98 33.46 26.38 30.89 注：1、本次发行前每股收益=2018年度或2019年1-6月归属于母公司所有者净利润备 考数/本次发行前总股本；本次发行后每股收益=2018年度或2019年1-6月归属于母公司所 有者净利润备考数/本次发行后总股本； 2、本次发行前每股净资产=2018年12月31日或2019年6月30日归属于母公司所有 者权益备考数/本次发行前总股本；本次发行后每股净资产=（2018年12月31日或2019年 6月30日归属于母公司所有者权益备考数+实际募集资金净额）/本次发行后总股本。 （四）对公司治理的影响 本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在 维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。 （五）对公司高管人员结构的影响 截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。 （六）对关联交易的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司金赛药业的少数股权，本次交易前，上 市公司已持有金赛药业70%股权。本次交易前12个月内，交易对方金磊曾担任 上市公司董事，系上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方金磊将持有上市 公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》等规范性文件的规定，交易对方 金磊构成上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方， 亦无新增关联交易。 为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，上市公司控股股 东超达投资出具承诺函： “1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施 加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属子公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其 他企业将与长春高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集团）股 份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序， 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及 长春高新其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用长 春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长春高新向本公司及本公司 实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移长春高新及其下属公司的资金、利润，保 证不损害长春高新其他股东的合法权益。” 为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，交易对方金磊出 具承诺函： “1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子 公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业 务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关 联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易， 不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。 2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给长春高新造成的 损失，本人承担相应赔偿责任。” （七）对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争的情形。本次交易系上市公司发行股份及可转换债券购买控股子公 司的少数股权，交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%上升至 99.50%，本次交易不会产生同业竞争。 就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东 超达投资出具承诺函： “1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在 商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序 使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与长春高新 正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重 大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的主营产品或服务可能形 成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同 意长春高新有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司 在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让 渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。” 就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，交易对方金磊出具 承诺函： “1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何 在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞 争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公 司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害。 3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司 造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。” 第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、中天国富证券 有限公司全程参与了长春高新本次非公开发行A股股票工作。经核查，独立财 务顾问（联席主承销商）认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法 规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象符合长春高新董事会决议及股东大会决议规定 的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合证监会的要求； 4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 经核查，法律顾问康达律师认为： 发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的 《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法有效； 本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次非公开发 行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果 符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。 第五节 有关中介机构声明 独立财务顾问（联席主承销商）声明 本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认 本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问主办人： 蔡诗文 田 斌 崔登辉 独立财务顾问法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 2019年12月27日 独立财务顾问（联席主承销商）声明 本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认 本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问主办人： 吕 雷 范 凯 独立财务顾问法定代表人： 余维佳 中天国富证券有限公司 2019年12月27日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师： 叶剑飞 侯茗旭 律师事务所负责人： 乔佳平 北京市康达律师事务所 2019年12月27日 审阅及验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的大信验字[2019]第7-00001号验资报告、大信验字[2019]第7-00002号 验资报告、大信验字[2019]第7-00003号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册 会计师对发行人在本发行情况报告书中引用上述验资报告的内容无异议，确认本 发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 胡咏华 经办注册会计师： 王树奇 曹 斌 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年12月27日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司出具的《中信建投 证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份 有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 2、中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司出具的《中信建投 证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份 有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》； 3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》； 4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的法律意见书》； 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件； 7、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 8、中国证监会出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司 向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2019〕2140号）； 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》； 10、其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司 联系地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 电话：0431-8566 6367 传真：0431-8567 5390 联系人：张德申 2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn （本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》的盖章页） 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2019年12月27日 中财网
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