西南证券:非公开发行A股股票预案（修订稿）
原标题:西南证券:非公开发行A股股票预案（修订稿） 证券简称：西南证券 证券代码：600369.SH 1536916104(1) 西南证券股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一九年十二月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明 均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十 八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为重庆渝富资产经营 管理集团有限公司（以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资(集团)有限公 司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市 地产集团”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”），共计4名特 定对象。 截至本预案签署之日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份， 为公司的控股股东；重庆城投集团持有本公司6.01%的股份；重庆市地产集团、 重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开 发行的股票。本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发 行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展 投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对 象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本 等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司 股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规 定。 3、本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的 股份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关 联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规 以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事 会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次 关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议 案回避表决。 4、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规则的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行 期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定 价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均 价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股 股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每 股净资产值的较高者。 若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整。 最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股 东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000 股），募集资金总额（含发行费用）不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。 本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不低于2.805亿股且不超过3.3亿股，认购 金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不低于2.975亿股且不超过3.5亿 股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购1.02亿股且不超过1.2 亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不低于1.7亿股且不超过 2亿股，认购金额不超过14亿元。 各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数 量不足一股的尾数做舍去处理） 若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调 整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权 经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发 行时的实际情况协商确定。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下 方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息 系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务 投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。 7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。 8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润 由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完 善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情 况”。公司近三年分红情况如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 每10股派息数（元）（含税） 1.00 0.50 0.30 现金分红的数额（万元）（含税） 56,451.09 28,225.55 16,935.33 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元） 91,757.27 66,880.02 22,684.26 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润比率 61.52% 42.20% 74.66% 三年累计现金分红总额（万元） 101,611.97 三年年均归属普通股股东的净利润（万元） 60,440.52 近3年累计现金分红占近3年年均归属于上市公司普 通股股东的净利润比率 168.12% 公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政 策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要， 合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属 于上市公司普通股股东的净利润比例达到168.12%。 10、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺 （1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司 的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股 东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司 股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填 补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期 报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项 的履行情况。 （3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取 有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能 力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报 的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。 目 录 释义 ........................................................... 9 第一节 本次非公开发行股票的基本情况 .............................. 10 一、发行人基本情况 ............................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 11 四、本次非公开发行股票方案概况 ................................. 11 五、募集资金数量及用途 ......................................... 13 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................. 14 七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ........................... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ............................................................... 15 第二节 发行对象基本情况 .......................................... 16 一、重庆渝富 ................................................... 16 二、重庆城投集团 ............................................... 19 三、重庆市地产集团 ............................................. 21 四、重庆发展投资 ............................................... 22 第三节 附条件生效的股份认购协议与补充协议的内容摘要 ............... 25 一、协议主体 ................................................... 25 二、认购协议的主要内容 ......................................... 25 三、协议的生效条件和时间 ....................................... 27 四、违约责任 ................................................... 27 第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 29 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 29 二、本次非公开发行的必要性 ..................................... 31 三、本次非公开发行的可行性 ..................................... 33 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 35 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变动情况 ..................................................... 35 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............. 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争的变化情况 ............................................... 36 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 36 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............... 36 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 38 一、公司利润分配政策 ........................................... 38 二、最近三年的利润分配情况 ..................................... 39 三、公司未分配利润的使用安排 ................................... 40 第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...................... 42 一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ..................... 42 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................... 44 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示 ............... 46 四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 ....................... 47 五、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行A股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................... 49 第八节 本次非公开发行A股股票相关风险的说明 ...................... 51 一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险 ............. 51 二、行业竞争风险 ............................................... 51 三、政策法律风险 ............................................... 51 四、业务经营风险 ............................................... 52 五、内控风险 ................................................... 54 六、信息技术风险 ............................................... 54 七、财务风险 ................................................... 55 八、人才流失或不足的风险 ....................................... 55 九、本次非公开发行股票的审批风险 ............................... 55 十、即期回报摊薄风险 ........................................... 55 释义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、西南证券 指 西南证券股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 公司以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股票并募集资金的行为 本预案、预案 指 西南证券股份有限公司非公开发行A股股票 预案（修订稿） 定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的发行期首日 股东大会 指 西南证券股份有限公司股东大会 董事会 指 西南证券股份有限公司董事会 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司，本次拟 认购主体之一 重庆城投集团 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司，本次 拟认购主体之一 重庆市地产集团 指 重庆市地产集团有限公司，本次拟认购主体之 一 重庆发展投资 指 重庆发展投资有限公司，本次拟认购主体之一 西证国际 指 西证国际投资有限公司 西证国际证券 指 西证国际证券股份有限公司 西证创新 指 西证创新投资有限公司 西南期货 指 西南期货有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 附条件生效的股份认购协议 指 西南证券股份有限公司与重庆渝富、重庆城投 集团、重庆市地产集团、重庆发展投资之附条 件生效的股份认购协议 补充协议 指 西南证券股份有限公司与重庆渝富、重庆城投 集团、重庆市地产集团、重庆发展投资之附条 件生效的股份认购协议之补充协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） 《公司章程》 指 西南证券股份有限公司章程 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股、万股、亿股 指 股票数量单位股、万股、亿股 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第一节 本次非公开发行股票的基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称 西南证券股份有限公司 公司英文名称 Southwest Securities Co.,LTD. 注册地址 重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人 廖庆轩 注册资本 564,510.91万元 成立日期 1990年6月7日 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 西南证券 股票代码 600369.SH 重组上市时间 2009年2月 公司网址 http://www.swsc.com.cn 电子邮箱 dshb@swsc.com.cn 统一社会信用代码 91500000203291872B 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。 （按许可证核定期限从事经营）* 二、本次非公开发行的背景和目的 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在推动高质量发展的要求 下，资本市场的发展方向更加清晰而坚定，各项改革将稳妥有序推进，证券行业 经营将更加规范和专业，服务高质量发展的能力将持续提升。近几年，证券行业 盈利模式正在发生深刻变革，从过去依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介 业务、自营业务、股权投资等为代表的资本业务模式转变。资本实力成为证券公 司构建核心竞争力、提高风险管理能力的关键要素。在当前以净资本为核心的监 管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄 厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2019年6月30日，公 司净资本为129.01亿元，相对行业内的大型证券公司存在较大差距，现有净资本 水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，公司拟以非公 开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力、优化公司业务结构，进一 步支持公司业务的发展，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司做强做 优做大的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、 重庆发展投资共4名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票 的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10 名特定对象的要求。 截至本预案公告日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公 司控股股东；重庆城投集团持有公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展 投资未持有公司股份。 发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四、本次非公开发行股票方案概况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在经中国证监会 核准发行之日起6个月内完成。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、 重庆发展投资共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象 以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000 股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购 对象重庆渝富拟认购不低于2.805亿股且不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1 亿元；重庆城投集团拟认购不低于2.975亿股且不超过3.5亿股，认购金额不超过 24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不低于1.02亿股且不超过1.2亿股，认购金额 不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不低于1.7亿股且不超过2亿股，认购金额 不超过14亿元。 各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数 量不足一股的尾数做舍去处理） 若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调 整。 本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授 权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及 发行时的实际情况协商确定。 （五）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发 行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均 价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股 票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最 近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整。 最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股 东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文 件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整； 如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地 产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额 减少的金额相应调整。 （六）限售期安排 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行 政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次 非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之 日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投 资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束后， 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定 的，从其规定。 （七）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本 次非公开发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 五、募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣 除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方 面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系 统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投 入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金 具体用途如下： 序号 项目名称 拟投入金额 1 对子公司增资 不超过23亿元 2 增加证券投资业务投入 不超过15亿元 3 增加信用交易业务投入 不超过10亿元 4 增加信息技术和风控体系建设投入 不超过6亿元 5 增加营业网点及渠道建设投入 不超过6亿元 6 增加其他业务投入 不超过10亿元 合计 不超过70亿元 注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股 份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方， 认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公 司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表 决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交 易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避 表决。 七、本次发行是否导致公司控制权的变化 截至本预案出具日，公司总股本为5,645,109,124股，重庆渝富持有公司股 票1,523,443,610股，持股比例为26.99%。此外，重庆渝富通过招商财富－招商 银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为1.90%。 重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东。 公司的实际控制人为重庆市国资委，重庆渝富控股集团有限公司为重庆市国资委 履行出资人职责的国有独资公司，重庆渝富控股集团有限公司持有重庆渝富100% 股权。假设本次非公开发行最终数量为1,000,000,000股，各投资者按照股份认 购数量上限进行认购，本次发行前后主要股东持股情况如下： 股东名称 本次发行前 （截至2019年6月30日） 本次发行完成后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 重庆渝富资产经营管理集团有 限公司 1,523,443,610 26.99% 1,853,443,610 27.89% 重庆市城市建设投资(集团)有 限公司 339,293,065 6.01% 689,293,065 10.37% 重庆市江北嘴中央商务区投资 集团有限公司 400,500,000 7.09% 400,500,000 6.03% 中国建银投资有限责任公司 328,427,012 5.82% 328,427,012 4.94% 重庆高速公路集团有限公司 300,000,000 5.31% 300,000,000 4.51% 重庆发展投资有限公司 - - 200,000,000 3.01% 重庆市地产集团有限公司 - - 120,000,000 1.81% 中国证券金融股份有限公司 112,337,834 1.99% 112,337,834 1.69% 招商财富－招商银行－渝富4 号专项资产管 理计划 107,218,242 1.90% 107,218,242 1.61% 重庆市水务资产经营有限公司 100,000,000 1.77% 100,000,000 1.50% 重庆国际信托股份有限公司 88,738,868 1.57% 88,738,868 1.34% 中央汇金资产管理有限责任公 司 62,392,600 1.11% 62,392,600 0.94% 其他股东 2,282,757,893 40.44% 2,282,757,893 34.35% 总股本 5,645,109,124 100.00% 6,645,109,124 100.00% 注：本次发行完成后，公司股份将增加10亿股，占发行完成后总股本15.05%。 本次发行完成后，重庆渝富将直接持有公司股份18.53亿股，占发行后总股 本的27.89%。重庆渝富通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划间 接持有公司1.90%的股权将稀释为1.61%，重庆渝富直接、间接合计持股比例 29.51%，仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为实际控制人，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 本次发行方案的修订已获得2019年9月20日召开的公司2019年第二次临时股 东大会的授权，并获得2019年12月26日召开的公司第八届董事会第二十八次会议 审议通过。 本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：中国证监会核准本次非公开发 行股票事项。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部报批程序。 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集 团、重庆发展投资，发行对象基本情况如下： 一、重庆渝富 （一）基本情况 公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司 成立日期：2004年2月27日 注册资本：1,000,000万元 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号 法定代表人：李剑铭 经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询， 财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取 得前置审批的，在未取得审批前不得经营） （二）股权控制关系 重庆渝富的股权控制关系结构图如下： （三）主营业务及最近三年发展情况 重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的地方国有独资综合性资产经营管 理公司，主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务。 2018年，重庆渝富成为全国“双百行动”综合改革单位，加快建设“股权投资、 产融协同，价值管理、资本运作”的国有资本运营公司。截至2018年12月31 日，重庆渝富的资产总额为8,474,967.59万元，所有者权益为3,398,107.07万 元；2018年度实现营业收入306,669.65万元，净利润208,870.41万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总额 8,474,967.59 负债总额 5,076,860.52 所有者权益 3,398,107.07 归属母公司所有者权益 1,992,276.43 注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 营业收入 306,669.65 净利润 208,870.41 归属于母公司所有者的净利润 193,872.81 注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者 仲裁情况 重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如 下： 2015年11月2日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（2015）57号，认 定重庆渝富作为西南证券持股超过5%以上的股东，存在超比例减持“西南证券” 未履行报告和公告义务以及限制转让期内减持的行为。中国证监会对重庆渝富作 出责令改正并公开致歉、予以警告及罚款的行政处罚。 重庆渝富通过西南证券披露的《关于股东收到中国证监会处罚决定书及致歉 的公告》（公告编号：临2015—079）就本次违规减持西南证券股份的行为向西 南证券全体股东及广大投资者诚挚道歉。重庆渝富表示将以此为戒，加强证券法 律法规和相关规范性制度的学习，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合 法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 除上述处罚外，重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争的情况 截至本预案公告日，重庆渝富及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业 竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆渝富及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股 份，为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法 规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董 事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本 次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关 议案回避表决。 本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与重庆渝富及其控股股东、 实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关 联交易的决策、报批程序及信息披露义务。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 2018年12月13日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股 份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整 改方案及国资管理要求，现已将所持重庆股份转让中心19%股权转让予公司控股 股东重庆渝富，本次转让已经重庆市国资委、重庆市地方金融监督管理局批复同 意，此次股权转让完成后，重庆渝富已合计持有重庆股份转让中心51%股权，公 司不再控股重庆股份转让中心。 目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富 已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。 除此之外，本次发行预案披露前24个月内重庆渝富与西南证券无其他重大 交易事项。 二、重庆城投集团 （一）基本情况 公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司 成立日期：1993年2月26日 注册资本：2,000,000万元 注册地址：重庆市渝中区中山三路128号 法定代表人：李明 经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务） （二）股权控制关系 重庆城投集团的股权控制关系结构图如下： （三）主营业务及最近三年发展情况 重庆城投集团是由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成 立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，出资人变更为重庆市国资委， 成为重庆市国资委全资的下属企业。重庆城投集团的主营业务可以分为：城市基 础实施和公共服务投资建设及运营、房地产业等。新业务共两项：（1）智能交通、 物联网、大数据产业；（2）健康养老产业。 近年来，重庆城投集团已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、 房地产开发及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2018年12月31日， 重庆城投集团资产总额为15,747,081.85万元，所有者权益为9,424,084.13万 元；2018年度实现营业收入205,439.72万元，净利润51,224.14万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总额 15,747,081.85 项目 2018年12月31日 负债总额 6,322,997.72 所有者权益 9,424,084.13 归属母公司所有者权益 9,203,121.96 注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 营业收入 205,439.72 净利润 51,224.14 归属于母公司所有者的净利润 45,921.16 注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼 或者仲裁情况 重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争的情况 截至本预案公告日，重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在 同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆城投集团及其控股股东、实际控 制人不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 本次非公开发行的发行对象重庆城投集团持有公司6.01%的股份，为公司的 关联方。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报 批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关 联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公 开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。本次非公开发行完成后，重庆城 投集团仍为公司关联方，如未来公司因正常的经营需要与重庆城投集团发生关联 交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批 程序及信息披露义务。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆城投集团及其控股股东、实际 控制人与公司之间未发生重大交易。 三、重庆市地产集团 （一）基本情况 公司名称：重庆市地产集团有限公司 成立日期：2006年9月12日 注册资本：500,000万元 注册地址：重庆市渝北区佳园路2号 法定代表人：李仕川 经营范围：土地整治储备，利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益 性项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系 重庆市地产集团的股权控制关系结构图如下： （三）主营业务及最近三年发展情况 重庆市地产集团是经重庆市人民政府批准成立的市属国有重点企业，主要承 担市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设任务，立足保障和改善民生， 发挥国有资本在基础设施领域的支撑作用和在公共服务领域的保障作用。 成立以来，重庆市地产集团聚焦土地一级开发，供应土地6.4万余亩，实现 出让收入1,810亿元，为城市规划实现和重庆市财政资金筹集作出积极贡献。目 前，重庆市地产集团正聚焦市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设的主 业主责，致力于向具有核心竞争力的国有投资集团转型发展。截至2018年12月 31日，重庆市地产集团资产总额为13,740,834.80万元，所有者权益为 5,734,317.44万元；2018年度实现营业收入240,961.28万元，净利润71,857.93 万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总额 13,740,834.80 负债总额 8,006,517.36 所有者权益 5,734,317.44 归属母公司所有者权益 5,710,356.41 注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 营业收入 240,961.28 净利润 71,857.93 归属于母公司所有者的净利润 64,379.09 注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉 讼或者仲裁情况 重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆市地产集团及其控股股东、实 际控制人与公司之间未发生重大交易。 四、重庆发展投资 （一）基本情况 公司名称：重庆发展投资有限公司 成立日期：2018年8月24日 注册资本：1,000,000万元 注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层 法定代表人：何志明 经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、 资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其 他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系 重庆发展投资的股权控制关系结构图如下： （三）主营业务及最近三年发展情况 重庆发展投资是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司，由市财政局代 表市政府履行出资人职责。重庆发展投资的经营范围为：开展基础设施建设项目 投资、运营、管理；推动新兴业态优化布局；统筹政府“三资”管理和经营；实 施资本运作，开展基金、股权、债权等投资与管理；管理和运作重庆民营企业纾 困基金。目前控股重庆发展产业有限公司及重庆产业引导股权投资基金有限责任 公司。截至2018年12月31日，重庆发展投资资产总额为1,245,458.18万元， 所有者权益为804,675.14万元；2018年度实现净利润1080.23万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总额 1,245,458.18 负债总额 440,783.04 项目 2018年12月31日 所有者权益 804,675.14 归属母公司所有者权益 302,544.52 注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年9-12月 营业收入 - 净利润 1,080.23 归属于母公司所有者的净利润 2,519.66 注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼 或者仲裁情况 重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆发展投资及其控股股东、实际 控制人与公司之间未发生重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议与补充协议的内容摘要 公司分别与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于 2019年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于2019年12月26 日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下： 一、协议主体 甲方：西南证券股份有限公司 乙方：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资 二、认购协议的主要内容 1、认购数量 本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000 股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对 象重庆渝富拟认购不低于2.805亿股且不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1 亿元；重庆城投集团拟认购不低于2.975亿股且不超过3.5亿股，认购金额不超 过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不低于1.02亿股且不超过1.2亿股，认购 金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不低于1.7亿股且不超过2亿股，认 购金额不超过14亿元。 乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足 一股的尾数做舍去处理） 若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照 相关规定进行相应调整。 本次非公开发行的最终数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经 理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行 时的实际情况协商确定。 2、认购价格及定价原则、认购金额 本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。 乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量） 的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较 高者。 若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整。 最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲 方股东大会授权董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文 件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整； 如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票 的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。 乙方本次认购总金额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。 3、认购方式 乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。 4、限售期 乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之 日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转 让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让）。 本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资 本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同 意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规 和上海证券交易所的规则办理。 5、支付方式、验资、股份登记 甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决 条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通 知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认 购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按 照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。 为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计 师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机 构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。 甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配 合提供相关申请所需资料及签署有关文件。 三、协议的生效条件和时间 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在 下述条件全部满足后立即生效： （一）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过； （二）乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会（如需要）及主 管部门（如需要）批准； （三）本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准； （四）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 四、违约责任 本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约 定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反 协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲 裁费、律师费等。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过， 或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约 保证金人民币100万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于 募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按 照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公 开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履 约保证金全额返还乙方。 如乙方未按照本协议约定的期限履行足额缴款义务，则乙方每日按未缴纳认 购款的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期履行足额缴款义务超过10个工 作日，或因乙方未按照协议约定履行认购义务、乙方的认购资金无法按时到位等 乙方原因影响甲方本次非公开发行，从而造成协议无法实际履行的，甲方有权要 求乙方支付乙方拟认购本次非公开发行股票对应认购金额上限的1%作为违约金。 前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因 此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。此情 况下，甲方有权直接扣除乙方支付的履约保证金以抵扣前述乙方应支付的部分违 约金，违约保证金与违约金不能叠加适应。同时，甲方有权在乙方上述违约事实 发生之后单方面通知乙方解除本协议及与本次非公开发行相关的补充协议。 第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下 方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息 系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务 投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资 金具体用途如下： 序号 项目名称 拟投入金额 1 对子公司增资 不超过23亿元 2 增加证券投资业务投入 不超过15亿元 3 增加信用交易业务投入 不超过10亿元 4 增加信息技术和风控体系建设投入 不超过6亿元 5 增加营业网点及渠道建设投入 不超过6亿元 6 增加其他业务投入 不超过10亿元 合计 不超过70亿元 注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。 （一）增资子公司，支持实体经济发展 本次拟用于“对子公司增资”的募集资金规模不超过23亿元，主要用于对 西证创新投资有限公司、西南期货有限公司的增资。 西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于2013年 4月，注册资本40亿元人民币。西证创新成立以来，立足实体经济，深耕资本 市场，开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权 等另类投资业务。 西南期货成立于1995年6月，是西南证券旗下全资子公司，注册资本为人 民币5亿元。公司主要从事商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理 等各项业务，并全资拥有一家期货风险管理子公司。公司坚持“方正经营、服务 为本、创新发展”的经营理念，业务覆盖全国，连续多年实现跨越式发展。 随着“一带一路”倡议的持续推进，资本市场对外开放进程不断加快，加之 科创板并试点注册制的推出，券商面临历史发展机遇。通过对子公司增资，有助 于公司抓住政策机遇，一方面依托西证创新的平台优势，积极发掘具有发展潜力 及价值的投资标的，支持科创板的发展，增强对实体经济的服务；另一方面，依 托西南期货及其全资风险管理子公司，通过期货及衍生品等工具，为客户提供全 方位的专业服务，满足实体企业差异化的风险管理需要，切实成为服务实体经济 的有力抓手和强力引擎。 （二）增加证券投资业务投入 本次拟用于扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模的募集资金 规模不超过15亿元。 对量化投资、固定收益等证券投资业务品种增加资金，有助于扩大公司在多 品种股债投资交易领域的资本投入，并利用证券衍生品工具进行风险管理，进一 步加强在同行业自营业务领域的核心竞争力，稳健地扩大收益。 （三）增加信用交易业务投入 本次拟用于发展资本中介业务，扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规 模的募集资金规模不超过10亿元。 股票质押式回购业务是券商利用自有资本为实体经济服务的有效工具。尤其 是在质押新规下，通过股票质押业务融出的资金将用于实体经济生产经营。而融 资融券业务则通过向客户融出资金或证券，有助于活跃证券交易市场，更好地实 现资本市场价值发现功能，是完善证券市场的重要工具。同时，股票质押式回购 业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征。本次融资有助 于做大低风险的资本中介业务规模，增强服务实体经济能力，实现风险可控下的 稳定回报。 （四）增加信息技术和风控体系建设投入 本次拟用于“信息技术和风控体系建设”的募集资金规模不超过6亿元。 信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重 要因素之一，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重 要意义。公司将构建先进的信息技术系统，推动公司智能化水平达到行业一流水 平；近年来，随着监管环境的变化，证券公司合规风控价值进一步凸显，“合规 风控是生命线”已成为证券行业发展共识。为确保公司风险管理规范有效，公司 拟将募集资金用于加大全面风险管理体系建设，以实现全面风险管理，将各类业 务、母子（孙）公司纳入统筹考虑。加强风险管控和合规系统建设，有助于公司 实现风险管理的全覆盖、高要求，促进公司实现规范稳健经营。 （五）增加营业网点及渠道建设投入 本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过6亿元。 分支机构作为公司综合金融服务的营销前台，不仅直接服务于区域内各类型 客户，而且对拓展多元业务有着积极作用。公司拟加大资金投入，以进一步加强 营业网点与业务渠道建设，有效推动各类业务同步发展。 （六）增加其他业务投入 本次拟用于资产管理等其他业务的募集资金规模不超过10亿元。 随着行业监管细则的明确，未来券商资管等业务标准会更加透明，业务竞争 更加激烈，行业集中度会逐步提升。在这个过程中，券商要主动增强公司综合业 务服务能力，进一步做好实体经济服务。 二、本次非公开发行的必要性 （一）本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择 在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下，资本市场双向 开放提速，国内证券行业逐步规范发展，公司零售证券业务、投资银行业务、资 产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发展机遇。 伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》，券商成为金融业开放的急 先锋。长期来看，随着金融开放的扩大，国外顶尖投行的进入不可避免地会侵占 部分券商部分领域的市场份额，行业竞争加剧。预计未来行业发展将呈如下趋势： 资本市场双向开放，证券行业的国际化和全球化加深；行业竞争更加激烈，集中 度进一步提升，强者恒强格局强化；牌照红利消失，传统的投行顾问费、经纪佣 金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度将逐步降低，而包括并 购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等在内的高度依赖资本投入 的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突出。 增强资本实力是公司目前的迫切需求，也是顺应行业发展趋势、优化商业模 式的必然选择。 （二）本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑 2017年，公司制定了中期发展战略：坚持以客户为中心的经营宗旨和服务 实体经济的重要导向，遵循和贯彻“坚持以人为本，坚持市场化道路，坚持创新 发展，坚守合规底线和风控边界”四大指导方针，牢牢把握“一带一路”、西部 大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇，基于自身条件，大力推动业务模 式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，全面升级内部管理 体系，统筹协调国内国际市场，力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和 管理水平的现代投资银行。 证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关， 适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行A股股票将有助于应 对行业竞争，实现战略发展目标，并在金融开放的大环境中，提升公司综合实力， 夯实公司未来发展的物质基础。 （三）本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力 随着金融市场的进一步开放，以及《外商投资证券公司管理办法》落地，未 来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前，多家外资控股券商陆续注册设立，这 势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型，近年来各家券 商纷纷加大资本补充力度，增强资本实力，以确保资本实力与业务规模相适应。 为保障公司在行业中的竞争力与排名，通过非公开发行A股补充公司净资 本，将有助于提高公司核心竞争力，在激烈的市场竞争中找准差异化发展路径， 提高业务实力。 （四）本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力 风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险， 不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公 司作为资本密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016年10月 1日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资 本为核心的风险控制指标体系，并将净资本区分为核心净资本和附属净资本，核 心净资本主要是公司资本金，附属净资本可通过永续债、次级债、优先股和可转 债等方式补充，而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。 随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚 至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信 用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份既能夯 实公司的资本实力，也有助于增强公司抵御各种风险的能力。 （五）本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力 在当前资本市场环境下，行业竞争压力日益加大。本次非公开发行A股将有 效缓解公司的资金需求压力，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持 续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行 将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险。 三、本次非公开发行的可行性 （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司的法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度，形成了较为完备的 风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好， 盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违 规对外担保且尚未解除等情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律 法规和规范性文件关于非公开发行的条件。 （二）本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向 在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中，国务院提出要 推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞 争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的《关 于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中，明确提出支持证券经营机 构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。 2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》， 要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受 能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本 为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、 拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。 2019年，证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的 纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务 实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长和创 新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公 开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政 策导向。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变动情况 公司目前的主营业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、 资产管理业务等。 （一）本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构的影响如下： 本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营 业务不会发生重大变化。 本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变 化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化。 本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据 本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登 记。 （二）本次非公开发行对公司高管人员结构、业务收入结构的影响如下： 本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司高管人员结构不会发生重 大变化。公司业务收入结构也不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充 实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一 步优化，财务结构更趋稳健。 在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能 力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，并带 动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争的变化情况 本次发行前，公司的实际控制人为重庆市国资委，控股股东为重庆渝富。本 次发行完成后，公司实际控制人和控股股东不会因本次发行而发生变化，公司与 实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面 情况亦不会因本次发行而发生变化。 本次发行前，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆城投 集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司 本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的 规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非 公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意 见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。 除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化， 如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交 易的决策、报批程序及信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券）为 67.01%，合并报表资产负债率（不扣除代理买卖证券）为72.44%。按本次非公 开发行预计募集资金总额70亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负 债率（扣除代理买卖证券）预计为60.02%，合并报表资产负债率（不扣除代理 买卖证券）预计为66.01%。 本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）等的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司2017年年度股东 大会审议批准章程修订案，对公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善， 进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政 策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利 润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司 业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的 利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大 投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一 次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认 为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发 放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。存 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公 司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投 票平台。 第二百零三条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时； （四）董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独 立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利 润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召 开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 二、最近三年的利润分配情况 项目 2016年度 2017年度 2018年度 每10股派息数（元）（含税） 1.00 0.50 0.30 现金分红的数额（万元）（含税） 56,451.09 28,225.55 16,935.33 分红年度合并报表中归属于上市公司普通 股股东的净利润（万元） 91,757.27 66,880.02 22,684.26 占合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润比率 61.52% 42.20% 74.66% 三年累计现金分红总额（万元） 101,611.97 三年年均归属普通股股东的净利润（万元） 60,440.52 近3年累计现金分红占近3年年均归属于上市 公司普通股股东的净利润比率 168.12% 公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政 策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要， 合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属 于上市公司普通股股东的净利润比例达到168.12%。 三、公司未分配利润的使用安排 （一）未分配利润使用情况 公司最近三年未分配利润主要用于充实公司净资本，补充营运资金，推动主 营业务发展。 公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚 存的未分配利润。 （二）股利分配计划 公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控 制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要 求，制定了《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》 （以下简称“本规划”），主要内容如下： 1、制定本规划的基本原则 本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。 本规划重视对股东的合理投资回报，确保利润分配政策的连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益。 2、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划 （1）公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利 润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发 展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润 原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。 （3）公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、 股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并 在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的 方式分配利润。 （4）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策。 第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述 相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下： 一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 本次非公开发行前，公司总股本为5,645,109,124股，本次发行股份数量不 超过1,000,000,000股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将 有较大幅度增加。 （一）主要假设和前提 1、假设2019年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重 大不利变化。 2、假设本次发行于2019年10月31日前完成。该预测时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为 准。 3、假设本次非公开发行数量预计为1,000,000,000股，募集资金总额不超 过70亿元人民币（含70亿元人民币），发行后，公司总股本为6,645,109,124 股。最终实际发行数量及募集资金规模以经中国证监会核准并考虑发行认购情况 和发行费用等实际情况后的数量及金额为准。 4、公司2018年度每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公 积金转增股本，该利润分配方案为年报披露的利润分配方案，实际分红以经公司 股东大会审议通过的利润分配方案为准。 5、上述利润分配方案于2019年6月27日由股东大会审议通过。 6、公司2018年实现归属于母公司股东的净利润22,684.26万元，基于此假 设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年的变动幅度分三种情况预 测：（1）增长20%；（2）无变化；（3）下降20%，即分别为27,221.11万元、22,684.26 万元、18,147.41万元。 7、公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益为1,859,540.85 万元，根据新金融工具准则和新收入准则调整后公司2019年1月1日归属于母 公司的股东权益为1,857,780.44万元。公司截至2019年12月31日归属于母公 司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股 东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。 8、假设不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的 影响。 9、以上对净利润和净资产的假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响， 不构成对公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况 的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应以此为依据进行投资决策，投资 者因此造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析 基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平 均净资产收益率的影响： 项目 2018年度/ 2018年12月31日 2019年度/2019年12月31日 本次发行前 本次发行后（不考虑 任何募投效益） 期末总股本数（股） 5,645,109,124 5,645,109,124 6,645,109,124 期初归属母公司净资产（万元） 1,938,382.79 1,857,780.44 1,857,780.44 本次募集资金总额（万元） 700,000 本次发行股份数量（股） 1,000,000,000 现金分红（万元） 16,935.33 （未完）  |