天创5:预计2020年度日常性关联交易
证券代码：400036 证券简称：天创 5 公告编号：2019-111 沈阳天创信息科技股份有限公司 关于预计2020年度日常性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 关联交易概述 （一）关联交易概述 2019年 12月 24日，沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计 2020年度日常性关 联交易的议案》。公司根据业务发展及经营情况需要，对 2020年度拟发生的关 联交易进行了预计，具体情况如下： （二）2020年度日常性关联交易的预计 单位：人民币万元 关联交易关联交易关联交易 2020年预计2019年 1-11月已发生 关联人 类别内容定价原则 金额金额（未经审计） 向关联人采购 产品、接受劳 务广州懿睿信 采购产品、 接受劳务 参照市场价 格，双方共 同约定 100.00 0.00 向关联人销售 产品、提供劳 务 公司 息技术有限 销售产品、 提供劳务 参照市场价 格，双方共 同约定 100.00 0.00 向关联人采购 产品、接受劳 务 中融环球国 际贸易（北 京）有限公司 采购产品、 接受劳务 参照市场价 格，双方共 同约定 2,100.00 1,829.33 参照市场价 关联人租赁房 吴婧 租赁 格，双方共33.00 26.50 屋及资产 同约定 参照市场价 关联人租赁房 周航 租赁 格，双方共10.00 7.05 屋及资产 同约定 1 北京天创盛对银行授信 关联人提供担 世数码科技及保函等业4,000.00 2,655.22 保 有限公司 务提供担保 佛山市天创对银行授信 关联人提供担 中电经贸有及保函等业5,000.00 4,522.02 保 限公司 务提供担保 对银行授信 关联人提供担周洲及其配 及保函等业20,000.00 11,522.02 保 偶 务提供担保 对银行授信 关联人提供担吴婧及其配 及保函等业6,000.00 3,000.00 保 偶 务提供担保 对银行授信 关联人提供担 周航 及保函等业4,000.00 2,400.00 保 务提供担保 注①：以上金额为不含税金额。 ②：以上预计担保金额为当年拟新增的担保金额。 （三）2019年 1-11月日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联交易类 别 关联人 关联交 易内容 2019年 1-11月已 发生额 2019年度 预计/获 批金额 实际发 生额占 同类业 务比例 （%） 实际发生 额与预计 金额差异 （%） 披露日期及 索引 向关联人采 购产品、接 受劳务 广州懿睿信息 采购产 品、接 受劳务 0.00 100.00 --100.00 全国中小企 业股份转让 系统网站 http://www .neeq.com. cn/,公告编 号： 2018-133； 向关联人销 售产品、提 供劳务 技术有限公司 销售产 品、提 供劳务 0.00 100.00 --100.00 向关联人采 购产品、接 受劳务 北京微磁场教 采购产 品、接 受劳务 0.00 100.00 --100.00 育科技有限公 向关联人销销售产 司 2019-014； 售产品、提品、提0.00 100.00 --100.00 2019-023； 供劳务 供劳务 2019-034； 2019-050； 2019-062； 2019-087； 2019-103 向关联人采 购产品、接 受劳务 杭州索浪信息 采购产 品、接 受劳务 0.00 200.00 --100.00 向关联人销 售产品、提 供劳务 技术有限公司 销售产 品、提 供劳务 18.77 200.00 0.04 -90.62 2 向关联人销上海典盟金融销售产 售产品、提信息服务有限品、提0.71 0.71 0.0014 - 供劳务 公司 供劳务 向关联人采中融环球国际采购产 购产品、接贸易（北京）有品、接1,829.33 3,618.28 5.37 -49.44 受劳务 限公司 受劳务 吴婧 26.50 30.30 2.28 -12.54 周航 租赁 7.05 10.00 0.61 -29.50 沈阳天创信息 科技股份有限1,500.00 1,500.00 4.75 - 公司 2,000万 北京天创盛世 元人民币 数码科技有限2,655.228.40 -66.38 及 850万 公司 美元 佛山市天创中 3,500万 人民币及 电经贸有限公4,522.02300万美 14.31 -19.61 司 对银行元 关联人租赁 北京天创奥维授信及 房屋及资产 2,000.00 2,000.00 6.33 - 科技有限公司 保函等 业务提北京天创晟典 传媒科技有限供担保 2,000.00 2,000.00 6.33 - 公司 广州市天艺音 响工程顾问有2,000.00 2,000.00 6.33 - 限责任公司 20,000万 周洲及其配偶 11,522.0 2 人民币及 300万美 36.46 -47.92 元 吴婧及其配偶 3,000.00 6,000.00 9.49 -50.00 周航 2,400.00 4,000.00 7.60 -40.00 注：以上金额为不含税金额。 (四)2019年 1-11月关联担保情况 单位：如无特殊说明，均为人民币万元 担保金额担保是否 披露日期及 担保方被担保方（人民币万担保起始日担保到期日已经履行 索引 元）完毕 陈启宇、周航、刘甜、全国中小企 天创盛世 1,475.00 2017-1-24 2019-3-5 是 周洲 业股份转让 3 刘甜、周洲、天创中 电 天创盛世 1,025.00 2017-6-9 2019-3-5 是 系统网站 http://www .neeq.com. cn/,公告编 号： 2019-014； 2019-023； 2019-062； 2019-087； 2019-091 周洲、刘甜 天创盛世 500.00 2017-8-22 2019-8-8 是 天创盛世 CAH、香港盛世 150万美元 2018-3-13 2019-2-28是 沈阳天创、周洲 天创盛世 1,500.00 2018-1-10 2019-10-10是 天创盛世 香港盛世 22.50万美元 2019-5-20 2020-6-24否 天创盛世、周洲、吴 婧 天创中电 2,000.00 2019-1-21 2022-12-19否 天创盛世、周洲 广州天艺 500.00 2019-4-15 2023-4-14否 刘甜、周洲、天创中 电 天创盛世 300万美元 2019-9-23 2022-4-10否 除上表中的关联担保外，公司还存在以下关联反担保或其他担保情况： 注①：2017年7月27日，天创盛世与民生银行北京分行签订编号为公授信 字第 1700000085150的《综合授信合同》，授信额度 1,500.00万元；该《综合 授信合同》由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保，周洲向北 京中关村科技融资担保有限公司提供了连带责任反担保，同时周洲、陈启宇、周 航、天创中电以房产向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额反担保。该 授信对应债务在 2019年 1月已履行完毕。 注②：2018年8月22日，天创盛世与北京中关村银行签《北京中关村银行 “创业通”项目借款合同》；该合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供最 高额保证担保 100.00万元，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了反 担保。该授信对应债务在 2019年 8月已履行完毕。 注③：天创盛世与北京银行九龙山支行签订综合授信协议，授信额度为人民 币 2,000.00万；该授信协议由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供担保， 周洲、天创晟典、天创奥维、广州天艺与天创盛世质押专利权为其提供反担保。 注④：天创盛世与招商银行北京分行签订授信协议, 授信额度为人民币 2,400.00万；该授信协议由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，天创 中电、周航、周洲为其提供反担保。 注⑤：天创盛世与中国银行北京中关村支行签订授信协议，授信额度为人民 币 1,000.00万；该授信协议由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，陈 启宇、周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了反担保。 （五）表决和审议情况 4 2019年 12月 24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于预 计 2020年度日常性关联交易的议案》，本次会议关联董事周洲、吴婧进行了回 避表决。该议案尚需提交 2020年第一次临时股东大会审议。 （六）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 二、 关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所企业类型法定代表人 广州懿睿信息技术有限 公司 广州市海珠区赤岗西路 286号 A203 有限责任公司(自然人 投资或控股) 陈广宁 北京微磁场教育科技有 限公司 北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼一层 102D 其他有限责任公司 曲昊 杭州索浪信息技术有限 公司 杭州市余杭区良渚街道时代大 厦 1804室 有限责任公司(自然人 投资或控股) 冯跃兵 上海典盟金融信息服务 有限公司 上海市长宁区哈密路 1955号 5F-223室 有限责任公司(自然人 投资或控股) 刘宇昕 中融环球国际贸易（北 京）有限公司 北京市大兴区金苑路 23号院 3 号楼 7层 703 有限责任公司(法人独 资) 胡礼强 北京天创盛世数码科技 有限公司 北京市海淀区上地东路 1号院 三号楼 609室 有限责任公司（内资法 人独资） 周洲 佛山市天创中电经贸有 限公司 佛山市禅城区季华五路 10号 金融广场五楼A、B、C、 D单元 有限责任公司（内资法 人独资） 吴婧 北京天创奥维科技有限 公司 北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼六层 612 有限责任公司(自然人 投资或控股) 何妍 北京天创晟典传媒科技 有限公司 北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼六层 613 有限责任公司(法人独 资) 吴天军 广州市天艺音响工程顾 问有限责任公司 广州市天河区建中路 26号二 层 有限责任公司(自然人 投资或控股) 陈昕 天创盛世数码（香港） 控股有限公司 香港九龙新蒲岗六合街 8号六 合工业大厦 21楼 E-F室 有限责任公司（内资法 人独资） - 专业音响有限公司 香港九龙新蒲岗六合街 8号六 合工业大厦 21楼 E-F室 有限责任公司 - 音响系统顾问（亚洲） 有限公司 香港九龙新蒲岗六合街 8号六 合工业大厦 21楼 E-F室 有限责任公司 - 周洲及其配偶 北京市海淀区 -- 吴婧及其配偶 北京市海淀区 -- 周航 北京市海淀区 -- （二）关联关系 5 广州懿睿信息技术有限公司和北京微磁场教育科技有限公司分别系公司控 股股东、实际控制人周洲担任及曾担任董事的参股公司；杭州索浪信息技术有限 公司系公司董事傅晋豫曾担任董事的参股公司；上海典盟金融信息服务有限公司 系公司董事刘宇昕担任实际控制人、执行董事及法定代表人的公司； 中融环球 国际贸易（北京）有限公司系公司现任员工罗海新曾经控制的公司；北京天创盛 世数码科技有限公司系公司一级子公司；佛山市天创中电经贸有限公司、北京天 创奥维科技有限公司、北京天创晟典传媒科技有限公司、广州市天艺音响工程顾 问有限责任公司以及天创盛世数码（香港）控股有限公司系公司二级子公司；专 业音响有限公司和音响系统顾问（亚洲）有限公司系公司三级子公司；周洲系公 司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，刘甜系周洲的配偶；吴婧系公司董 事兼副总经理，陈启宇系吴婧的配偶；周航系周洲的直系亲属。 三、 交易协议的主要内容 在预计的 2020年度日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开 展的需要签署相关协议。 四、 定价依据及公允性 公司与关联方进行的日常性关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交 易是公司与关联方在公开、公平、公正的基础上以市场公允价格为依据自愿达成 的，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独 立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东以及 非关联股东利益的情形。 五、 关联交易的必要性及对公司的影响 公司与上述关联方的关联交易系公司业务发展及生产经营的正常需要，公司 及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会 影响公司的持续经营能力和独立性。 六、 独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 公司已在召开本次董事会前就关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了 相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关于2020年度日常性关联 6 中财网
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