威胜信息:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:威胜信息:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中国际金融股份有限公司 关于 威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的 发行保荐书 保荐机构 （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一九年 十 月 中国际金融股份有限公司 关于 威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的发行保荐书 上海证券交易所 ： 威胜信息技术股份有限公司 （以下简称 “ 威胜信息 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行 人 ” ）拟申请 首次公开发行股票并在科创板上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ），并已聘请中国际金融 股份 有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” ） 作为 首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本 机构 ” ）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行 ） 》（以下简称 “ 《注册管理办法》 ” ）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称 “ 《 上市规则 》 ” ）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、 上海证券交易所 （以 下简称 “ 上交所 ” ） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 威胜信息技术股份有限 公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》中相同的含义 。 ） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国际金融 股份 有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 郭慧 ： 于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任摩登大道再融资项目保荐 代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定，执业记录良好。 潘志兵 ： 于 207 年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限 公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、深圳英飞拓科技股份有限公司 IPO 、 深圳市华测检测技术股份有限公司 IPO 、湛江国联水产开发股份有限公司 IPO 、 成都运达科技股份有限公司 IPO 、深圳市名雕装饰股份有限公司 IPO 、江苏正丹 化学工业股份有限公司 IPO 、常州永安公共自行车系统股份有限公司 IPO 的保荐 代表人，山东沃华医药科技股份有限公司 IPO 的项目主办人，在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 彭妍喆 ， 于 2015 年取得证券从业资格，曾经 执行 深圳市名雕 装饰股份有限公司 IPO 、 深圳市科达利实业股 份有限公司 IPO 和 温州意华接插件 股份有限公司 IPO 项目 。 项目组其他成员： 沈璐、黄浩、龚翱、金伟娜、 宋宜凡 （四）发行人基本情况 公司名称 威胜信息技术股份有限公司 注册地址 湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路 468 号 威胜有限 设立时间 204 年 5 月 8 日 整体变更设立 时间 2017 年 6 月 27 日 联系方式 0731 - 8861954 主营业务 公司为智慧公用领域的物联网综合应用解决方案提供 商 ， 产品覆盖物联网各层级，其中感知层主要包括电监 测终端和水气热传感终端等系列产品，网络层主要包括 通信模块和 通信 网关等系列产品，应用层主要包括 智慧 公用事业管理系统等系列产品 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）发行人与本机构之间的关联关系 1 、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股东、 实际控制人、 重要关联方不存在持有本机构或本 机构下属企业股份的情况； 3 、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、 中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称 “ 中 央汇金 ” 或 “ 上级股东单位 ” ），截至 2019 年 10 月 24 日 ，中央汇金直接持有中 金公司 约 44 . 3 2 % 的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任 公司、建投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02% 的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利 和履行出资人 义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动， 不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公 开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股东、实际控制人、 重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况 ； 5 、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 本次 证券发行的中金公司内部审核程序如下： 1 、内部审核程序 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及中金公司质控和内核制度， 本机 构 自项目立项后即由 项目执行与质量控制委员会 组建对应的质控 小组 ，质控 小组 对项目风险实施过程管理和控制；内核部 组建内核工作小组， 与内核委员会共同 负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责 。 本机构 内部审核 程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会 就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （ 2 ） 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认 后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。 如有需重点讨 论事项，可由项目 组 与 质控小组 、 内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （ 3 ） 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交 质控小组和 内核工作小组 ，质控小组 对申报材料 、尽职调查情况及工作底稿 进行 全面 审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核 查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。 质控 小组审核完毕后， 由 项目执行与质量控制委员会 组织召开 初审会 审议并进行 问核。 初审会后 ，质控小组 出具项目质量控制报告， 并在 内核 委员会 会 议（ 以下 简称 “ 内核会议 ” ）上就审核情况进行汇报 。 内核部组织召开内核会议就项目进 行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （ 4 ） 申报后 的 审 核 项目组将申报材料提交 证券监管机构 后， 项目组须将证券监管机构的历次 反 馈意见 答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和 内核工作小组， 经质控 小组和内核工作小组审核通过后 方可 对外报送 。 （ 5 ）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有 由保荐机构 出具的文件 提交质控小组和内核工作小组 ， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送 。 （ 6 ）持续督导期间的审核 项目组须将 持续督导期间以中金公司 名义出具的 文件提交质控小组和内核 工作小组 ， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送 。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 威胜信息技术股份有限公司 本次证券发行的申请进行 严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 威胜信息技术股份有限公司 符合 首次公开发行股票并在科创板上市 的基本 条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报 上海证券交易所 审核。 （七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况 为控制项目法律风险，加强 对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市天元 律师事务所担任本次证券发行的主承销商律师 ，该律所 持有统一 社会信用代码为 31040795412U 的《律师事务所分所执业许可证》，且具 备从事证券法律业务资格 ， 同意接受保荐机构委托， 为 该项目提供法律服务 。 （八）发行人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，发行人在保荐机构 / 主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类 项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人 聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发行人 外语文件资料提供翻译服务。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律 法规 和中国证监会 及上海证券交易所 的 相关 规定， 对发行人及其控股东 、实际控制人 进行了尽职调查 、 审慎核查， 充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序， 同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为 威胜信息技术股份有限公司 本次发行的保荐机构，本机构： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据 充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为 威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》 、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规 定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人 审计师经过充分沟通后，认为 威胜信息技术股份有限公司 具备 首次公开发行股票 并在科创板上市 的基本条件。因此，本机构同意保荐 威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 。 （ 二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1 、 2019 年 3 月 5 日 ，发行人召开 第一届董事会第九次会议 ，审议通过了 《关 于威胜信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 科创板上市的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》 、 《关 于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金 投资项目的议案》 、 《关于威胜信息技术股份有限公司出具上市相关承诺及提出约 束措施的议案》 、 《关于 < 威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案 > 的议案》 、 《关于 < 威胜信息 技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后股东分红回 报三年规划 > 的议案》 、 《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 等与 本次发行上市 相关的议 案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确 的事项作出了决议，并提请股东大 会审议。 2 、 2019 年 3 月 26 日 ，发行人召开 2018 年年度股东大会 ，对发行人 第一届 董事会第九次会议 审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议，包括： 《关于 威胜信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科 创板上市的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《 、 关 于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金 投资项目的议案》 、 《关于威胜信息技术股份有限公司出具上市相关承诺及提出约 束措 施的议案》 、 《关于 < 威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案 > 的议案》 、 《关于 < 威胜信息 技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后股东分红回 报三年规划 > 的议案》 、 《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 等与本次发行上市有关的议 案 。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 10% 通过。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要 的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证 券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查， 核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定 ； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件 ，符合《证券法》第十三条第（ 四 ） 项之规定 ：中国证监会发布的 《注册管理办法》 对于 首次公开发行股票并在 科创 板上市 规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见 下文第（四）部分 。 综上所述，发行人本次发行上市符合 《证券法》规定的发行条件 。 （四）本次证券发行符合 《注册管理办法》 规定的发行条件 1 、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、《关于首次公 开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资 格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （ 1 ） 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了 发行人设立至今相关的政府批 准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报 告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变 动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关 董 事会和股东大会 决议文件、 发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人开展生产经营所需的 业务许可证照或批准 等文件资料； 对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 2 ） 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 查阅了发行人的公司章程、 董事会、 监事会和股东大会 议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、 独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和 相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门； 查阅了发行人内部审计 和内 部控制 制度及投资、 对外 担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理层 对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见； 向董事、监事、独立董事、董 事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈； 向发行人律师、审计师进行了 专项咨询和会议讨论。 （ 3 ） 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》 、 《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监 管函 [2012]51 号） 、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号） 等法规 的要求对发行人的财 务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及经审核 的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就 发行人报告期内 收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相 关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析； 查阅了报告期内重大购销合同、 主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁 、诉讼相关 资料、主 要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、 环保 等部门；就发行人财务会计问题， 本机构 与发行人财务人员和审计师进行密 切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力， 本机构 通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 2 、保荐机构的核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ） 发行人系由 湖南威胜信息技术有限公司（下称 “ 威胜有限 ” ） 以经审计 确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经 营时间自威胜有限 204 年 5 月 8 日成立至今已超过三年，同时，发行人具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合 《注册管理 办法》第十条之规定 。 （ 2 ） 根据《审计报告》 、 《内控报告》及发行人确认，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出 具无保留意见的审计报告，发行人内部控制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具 无保留结论的内部控制鉴证报告 ， 符合 《 注册管理办法》第十一条之规定 。 （ 3 ） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1 ） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项之规定。 2 ） 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化 ， 发行人最近两年内董事、 高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化 ， 控股东和受控股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年 实际控制人没有发 生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ， 符合《注册管理办法》第 十二条第（二）项之规定。 3 ） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项之规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。 （ 4 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符 合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 （ 5 ） 最近三年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行 、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之 规定。 （ 6 ） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三 款之规定。 综上所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的股份有限公司 公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 （五）关于发行人及其控股东等责任主体做 出的承诺及约束措施事项的核查 意见 本机构查阅了发行人本次发行方案，不会对发行人的控制权结构、法人治理 结构及生产经营产生重大不利影响。 本机构查阅了发行人、控股东、实际控制人等相关责任主体出具的承诺、 相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、《证券 法》等 相关 法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关 方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可 行、及时有效。 （ 六 ）发行人存在的主要风险 1 、技术风险 （ 1 ）新技术研发及新产品开发的风险 智慧公用事业 行业得益于物联网技术快速的更新迭代，下游应用场景不断丰 富，新产品、新技术在各行业渗透率不断加速。目前，公司已经形成了较为成熟 的技术创新机制 、 持续的 研发费用投入机制以及较强的研发创新能力， 有助于 公 司能够开发出性能 领先、符合市场需求的新产品。 然而行业客户的多样性 和行业技术的创新性 ，在一定程度上加大了公司新技 术、新产品研发过程中的不确定因素，导致从研发到投产创收的周期较长。由于 在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若 新技术 新产品开发失 败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成 本无法收回，对公 司经营造成不利影响。 （ 2 ）核心技术人员流失与核心技术泄露风险 经过 多年 积累，公司组建一支具备专业技能、行业经验丰富的优秀队伍。随 着公司业务的快速发展，公司对技术人才和专业管理人才的需求将大量增加，需 要不断通过外部招聘、内部培养积累 技术 骨干，并通过 核心技术人员 持股的方式 保证人员的稳定性。近年来，由于行业发展迅速，各企业人才匮乏，企业之间优 秀人才的竞争情况加剧，如果公司不能引进或者培养足够的人才，或者现有骨干 人员流失，都将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 尽管公司采取了一系列完善的措施保障 研发团队的稳定性，但可能在人才引 进和员工激励方面不够完善，从而导致公司核心人员流失，对公司的技术研发及 持续稳定的发展带来不利影响。如若由于人才流失造成技术秘密泄露等情况，可 能造成竞争对手掌握公司核心技术，将可能导致公司陷入市场竞争中的不利地位。 2 、经营风险 （ 1 ）客户集中的风险 公司为聚焦于 智慧公用事业 领域的物联网综合应用解决方案提供商，致力于 以物联网技术重塑电、水、气、热等能源，以提供智慧能源管理完整解决方案为 核心，逐步向智慧消防、智慧路灯等领域拓展。 目前， 国家电网、南方电网 及其 分子公司仍为公司的主要客 户 。 报告期内，公司向前五大客户销售的收入分别为 51,93 . 8 7 万 元、 66 , 751 . 3 7 万 元 、 67 , 276 . 2 2 万 元 和 39,9.92 万元 ，占当期营业 收入的比例分别为 76. 4 2% 、 67.09 % 、 64.7 8% 和 65.21% 。因此，公司的客户集中 度相对较高，主要系下游电力行业的特殊性导致。如果公司主要客户的 经营状况 和财务状况发生重大不利变化，或者 主要客户 减少 或停止与公司 的业务 合作 ， 则 公司 的 经营业绩 将有可能受到 不利影响 。 （ 2 ）市场波动风险 公司所在 智慧公用事业 行业是一个竞争较为激烈的高科技行业， 下游 细分行 业的竞争情况和 下游应用领域客户需求 皆会对公司产品的市场需求产生影响 。以 用电信息采集产品为例， 其 市场需求主要取决 于电力行业的发展和国家电网公司、 南方电网公司与地方电网公司等订单需求 ， 由于硬件配套更换需要、电网改造及 技术标准升级更新，电力行业产品存在一定的轮换周期。根据国家电网招投标的 统计结果，用电信息采集设备的招标需求近年来呈现波动 态势 。上述产品更新换 代的需求虽然将为整个电力市场带来持续且充足的市场容量，但在轮换周期间市 场需求可能存在波动的风险。 另一方面 ， 随着物联网技术与下游应用领域市场的快速发展，众多大型企业 与新创企业积极踏入 智慧公用事业 领域，市场竞争将进一步加剧，可能导致行业 平均利润率下降。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，则公司在日趋激烈的 市场竞争中将处于不利地位。 （ 3 ）行业政策的风险 公司所处行业为物联网行业，涉及的行业主管部门主要包括 国家发展和改革 委员会、工业和信息化部、 国家市场监督管理总局 、国家住房和城乡建设部及各 具体 应用行业 的 主管部门 ，涉及法规政策众多，其为改进物联网行业管理制度、 优化和制定行业标准、规范和促进国内物联网行业进一步发展提供了 相应的依据。 目前，公司严格 按照行业 法规政策及行业标准进行生产经营。 但是物联网行 业发展迅速，各应用行业发展不平衡且具有一定的定制化特点， 如果 物联网下游 应用行业的相关 法规政策及行业标准发生变化且公司未能及时对产品研发及生 产、产品类别及质量标准进行相应调整，则将 可能 对公司未来的生产经营构成不 利影响。 3 、内控风险 （ 1 ） 公司未来规模扩张引致的管理风险 随着 募投项目的建设达产 ，公司规模迅速扩张，生产、研发、管理人员数量 增幅较大，对公司的管理水平和制度提出更高的要求。虽然公司已经建立起一系 列相对较为完善的企业管理制 度，如在生产、采购、销售、研发及服务等各环节 建立了明确的制度流程，来保证公司产品及服务的竞争性及可靠性。如果公司管 理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，公司未来发展将受到 约束，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。 （ 2 ）实际控制人控制的风险 本次发行前，吉为、吉喆 合计控制发行人 74.0% 的股份，为 公司 的共同实 际控制人。 本次发行完成后， 威胜集团有限公司 仍为公司控股东， 吉为和吉喆 仍为公司实际控制人。虽然公司已建立了较为完善的公司治理结构 和 内部控制 度，建立健全了各项规章制度， 但是 如果实际控制人通过行使表决权或其他方式 对公司 的 经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能 引发实际控制人控制的风险。 4 、财务风险 （ 1 ）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为 模块类、集成电路类、电容类、塑胶件类等 ， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 和 2019 年 1 - 6 月 ， 直接材料成本占各期主营业务成本的比 重均超过 90% ，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内 电子 元器件 、 大宗商 品 等 价格 有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，如果未来原材 料价格大幅上升，且公司不能通过提高产品价 格等方式转嫁成本，可能会对公司 经营业绩产生不利影响。 （ 2 ）应收账款余额较大及发生坏账的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末 、 2019 年 6 月末，公司期末应收账款余额 分别为 67,348.71 万元、 64,27.0 万元、 71,673.65 万元和 84,48.27 万元，净额 分别为 61,198.71 万元、 56,715.40 万元、 64,10.89 万元、 75,973.06 万元，占同 期总资产的比例分别为 41.61% 、 34.2% 、 33.67% 、 36.75% ，应收账款周转率次 数分别为 1.07 次 / 年、 1.51 次 / 年、 1.53 次 / 年、 1.57 次 / 年。 报告期各期末，公司 存在一定的应收账款 余额 ，一方面与公司所处的行业特性密切相关，国家电网和 南方电网等下游客户会留取收入比例的 5% - 30% 作为质保金；另一方面，公司遵 循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期。 随着公司经营规模的持续扩大，应收账款余额仍可能继续保持较高水平。 截至 2019 年 6 月 30 日 ， 公司应收账款 主要在 1 年以内 ，公司已按照会计准 则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。虽然公司的应收账款债务方主要为资 信良好、实力雄厚的电力公司、水务公司 等，应收账款有较好的回收保障，形成 坏账损失的风险较小，但如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况恶 化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，将会使公司面临较大的 运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况不利影响。 （ 3 ）存货跌价的风险 公司存货可分为原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资等。 报告期内存货净额分别为 15,691.93 万元、 13,163.82 万元 、 12,187.37 万元 和 11,327.3 万元 ， 占总资产的比例分别为 10.67% 、 7.94% 、 6.40% 和 5.48% 。 报告 期内，公司如果市场发生剧烈波动，会导致公司存货发生跌价的风险。 公司对于主要的原材料采购，如 模块类、集成电路类、电容类、塑胶件类等 ， 通过集中谈判，签订长期框架协议进行，对供应商进行动态筛选和淘汰，同时引 入新的优质供应商，以确保公司原材料的高品质，提高公司材料采购方面的议价 能力，保证公司材料采购的相对较低成本；公司产品以订单式生产为主，发生滞 销的风险不大。由于电子产品、电子元器件、集成电路等技术进步和更新换代较 快，从长期来看价格呈下降趋势。 若下游行业发生不利变化，或市场竞争加剧使 公司处于不利的竞争地位，亦 或是公司产品升级换代不能符合客户日益变化的需 求，则可能导致公司产品出现销路不畅、存货积压的情形。 若公司期后客户提货 进度进一步放缓或预付款比例有所下降，原材料及委托加工物资、在产品、库存 商品等期后结转率持续下降，有可能导致逾期未提货或形成亏损合同的情形 。 若 公司存货不能及时周转，加之各类产品和原材料价格下降，公司就需要计提存货 跌价准备，利润因此会受到不利影响。因此，公司存在期末存货跌价的风险。 （ 4 ）税收优惠政策变化的风险 公司及其子公司威铭能源、珠海中慧、珠海慧信报告期内被认定为高新技术 企业 ， 根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定，公司及其 子公司威铭能源、珠海中慧、珠海慧信报告期内按照 15% 的税率计缴企业所得税。 报告期内，公司及其子公司威铭能源、珠海中慧、珠海慧信报告期内销售 自 行开发生产的软件产品 按照《 财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知 》（ 财税 [201]10 号 ）的相关规定，享受 增值税实际税负超过 3% 的部分实 行即征即退 的税收优惠。 报告期内，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠金额及软 件退税， 税收优惠金额分别为 1,523.89 万元、 2,389.71 万 元 、 2,978.84 万元 和 1,910.2 万元 ， 税收优惠金额占发行人当期合并报表利润总额的比例 分别为 17.19% 、 13.6 2 % 、 14.83% 和 14.35% 。 如果公司不能持续符合高新技术企业的 认定条件并无法通过高新技术企业 重新认定及复审 ，或国家调整高新技术企业所得税、软件产品增值税即征即退等 税收优惠政策， 公司存在税收优惠政策变化所导致的风险 ， 公司未来税后经营业 绩将受到一定 程度 的 不利 影响。 （ 5 ）发行人期间费用率明显低于可比公司、人均净利润明显高于可比公司 的风险 2016 年 - 2018 年，发行人期间费用率分别为 17.25% 、 18.42% 、 15.31% ，可 比公司期间费用率平均值分别为 26.02% 、 26.97% 、 29.80% ；发行人均净利润 分别为 13.69 万元、 17.23 万元、 24.04 万元，可比公司人均净利润平均值分别为 6.73 万元、 - 8.43 万元、 7.57 万元，存在期间费用率低于可比公司、人均净利润 高于可比公司的情况；主要原因为发行人客户集中度高于可比公司水平，在国家 电网、南方电网等大客户方面的获单能力较强，单一客户的投入产出比相对较高， 具有规模效应；同时，客户集中度高带来换线次数减少等提升生产效率、生产环 节较 多使用 “ 外协加工 ” 模式、工艺优化带来生产人员配置的降低；通过管理扁平 化、主营业务集中及子公司数量少且分布较同行业集中带来管理人员配置的降低， 使得发行人总体人员数量较低。 上述因素综合使得发行人期间费用率低于可比公司、人均净利润高于可比公 司，与企业发展战略、生产经营模式、管理念及举措等相关，符合企业实际经 营情况，且上述因素预期在未来将持续存在，因此具有一定的可持续性。 但若未来因外部市场环境发生显著变化、市场竞争加剧、发行人自身管理水 平下降，而导致客户集中度降低、生产及销售等经营模式发生变化、管理效率降 低或 人员数量大幅增加等，发行人期间费用率、人均净利润水平的可持续性将会 受到影响，可能存在期间费用率上升、人均净利润下降的情形，导致对公司生产 经营产生不利影响。 5 、法律风险 （ 1 ）部分房屋租赁瑕疵的风险 截至目前， 威铭能源 承租湖南恒峰印务有限公司拥有 的房屋， 面积为 10 平 方米，但 出租方尚未 取得出租 房屋 的 所有权证书等权属证明 。虽然出租方已出具 《确认函》确认其为出租房屋的所有权人，但是根据 《 最高人民法院关于审理城 镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 》 （ 法释 [209]1 号 ） 等 相关法律法规 的规定，出租方尚未取得出租房屋的 所有权证书等权属证明 之情形， 将导致威铭能源存在因房屋租赁合同被确认为无效而无法 继续承租该房屋 的风 险。 此外，上述房屋租赁 尚未在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁备案 。虽 然该租赁房屋的用途为办公 ，可替代性强 ，不会对公司的业务经营造成重大不利 影响， 但是，根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律 法规的规定， 承租的 房屋未办理房屋租赁备案 事宜仍然 存在被 相关部门 责令整改 的风险。 （ 2 ）发行人与控股东及实际控制人控制的其他企业存在关联交易、资金 往来，与威胜控股存在共同 客户和共同供应商、共用商号的风险 ① 发行人与控股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关 联采购，主要系基于满足客户需求，提升客户服务能力及行业综合竞争力、采购 的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的便利性角度考虑，具有必要性及合理 性；报告期内经常性关联销售金额占比分别为 25.06% 、 12.87% 、 8.4 3% 和 4.13% ， 关联采购金额占比分别为 57.57% 、 6.38% 、 5.86% 和 3.39% ， 呈下降趋势，定价 公允，为正常经营业务往来。发行人与上述部分关联方企业存在资金往来系当时 出于提高资金利用效率、控 制财务风险等方面的考虑，对包括发行人在内的下属 子公司资金进行统一调剂调动，对发行人经营成果无显著影响， 2018 年以来已 不存在资金往来情形。 但若未来受下游客户需求、客户结构变化等市场因素影响、或发行人内部控 制执行有效性不足，可能导致发行人与控股东及实际控制人控制的其他企业存 在关联交易金额及占比上升、或存在资金往来情形，有可能对公司经营及业务发 展产生不利影响，从而损害公司或中小股东利益。 ② 发行人与控股东及实际控制人控制的部分其他企业存在共同客户及共 同供应商，存在共同客户主要系公司下游电网行业高度集中及产 品主要应用于电 力系统领域所致，报告期内共同客户销售额占比分别为 36.34% 、 32.46% 、 39.25% 和 35.14% ； 存在共同供应商主要系：（ 1 ）主要客户电网公司等出于从源头上保 证产品质量的要求，对控股东产品电能表、发行人产品采集器、集中器等主要 元器件采购有特定的技术指标及认证检测要求，供应商中能够满足相关标准及要 求的企业相对集中；（ 2 ）就塑胶件等无需通过认证检测的一般元器件，发行人及 上述关联方企业基于严格的质量管理制度和供应商甄选机制，均会向细分市场占 有率和知名度较高的龙头企业购买相应的零部件或原材料；（ 3 ）发行人与上述关 联方企业主要生产场地均集中在湖南等地，同时珠三角、长三角为我国电子元器 件、结构件产业聚集地，出于供应链配套、物流及时性和售后服务的有效性考虑， 双方均会选择向当地的主流供应商进行采购；报告期内共同供应商采购额占比分 别为 36.07% 、 44.12% 、 31.41% 和 17.46% 。 发行人拥有独立的销售、采购渠道， 与共同客户、共同 供应商之间的交易具有合理的商业背景，定价公允。 但若未来下游电网行业及主要供应商进一步集中、发行人内部控制执行有效 性不足，可能导致发行人与控股东及实际控制人控制的其他企业存在向共同客 户销售或向共同供应商采购的金额及占比上升的情形，将有可能对公司经营及业 务发展产生不利影响，从而损害公司或中小股东利益。 ③ 发行人与威胜控股存在共用 “ 威胜 ” 商号的情形，主要系实际控制人设立威 胜集团前身时首次使用 “ 威胜 ” 商号，之后出于集团整体企业形象的考虑，包含发 行人在内的部分新设企业继续使用 “ 威胜 ” 商号。发行人日常经营中独立获 得国 家电网、南方电网等下游客户认证，拥有独立的合格供应商编码。报告期内发行 人与威胜控股不存在共用商标的情形。但若未来威胜控股发生诉讼等生产经营方 面的风险事项，由于共用商号情形的存在，将有可能对发行人经营及业务发展产 生不利影响。 6 、发行失败风险 按照《证券发行与承销管理办法》、《 上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法 》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效 报价投资者或网下申购 的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其 明确选择的市值与财务指标上市 标准等情形，应当中止发行， 若发行人中止发行上市审核程序超过 交易所规定的 时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利 情形，或将会出现 发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败 的风险。 7 、募集资金投资项目风险 （ 1 ）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险 本次发行募集资金预计投资于 “ 物联网感知层监测设备扩产及技改项目 ” 、 “ 物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目 ” 、 “ 物联网络层产品扩产及技 改项目 ” 、 “ 物联网综合研发中心项目 ” 与 “ 补充营运资金项目 ” 。上述项目建 设完成后，公司在物联网感知层设备与网络层产品的生产能力和研发能力将显著 提升。 虽然公司已经对投资项目的可行性进行谨慎论证，但本次募投项目的可行性 分析系基于较为良好的市场环境，在技术发展、市场价格、原材料供应等方面未 发生重大不利变化的假设前提下测算的。若项目实施过程中，外部环境出现重大 变化，将 有可能 对于募投项目的预期收益以及后续实施带来不利影响。本次募集 资金投资项目需要一定的建设期与达产期，若公司推出的新产品性能或规格不符 合市场需求，将导致募集资金投资项目的预期收益不能顺利实现，将 有可能 会对 于公司 的整体经营业绩产生一定的影响，因此募集资金投资项目存在不能获得预 期收益的风险。 （ 2 ）募集资金投资项目带来的折旧、摊销风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产及其他长期资产所产生 的折旧及摊销金额将有所增加，从而对本公司利润造成一定压力。考虑到产品扩 产和技改项目存在达产期，公司产线 1 - 2 年内相关产能利用率难以达到 10% ， 虽实施后发行人产品产量、销量将逐步提升，但短期可能出现折旧及摊销费用大 幅增加、但收入增长速度及增长规模相对延迟的情形，从而可能对公司短期业绩 产生负面影响。 （ 3 ）净资产收益率被摊 薄的风险 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2019 年 1 - 6 月 ， 公司加权平均净资产收 益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润计算）分别为 7.68 % 、 13.28% 、 13.07% 和 7.71% 。 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大 幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期，因此，本次 发行 后在一定期限内，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，有可能 导致净资产收益率较以前年度有所降低。 （ 七 ）对发行人发展前景的简要评价 1 、发行人所处行业前景广阔 公司为聚焦于 智慧公用事业 领域的物联网综合应用解决方案提供商 ， 主营业 务产品包括 电监测终端、 水气热 传感终端、 通信 网关 、通信模块以及电 、 水 、 气 、 热等智慧能源管理、智慧消防、智慧路灯等应用管理系统， 。 根据国家统计局 201 8 年修订的 《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》 ， 公司属于物联网行业，属于新一代信 息技术领域。 全球物联网行业规模迅速扩大。 根据 IDC 的数据统计， 2014 年行业整体收 入 1为 2.3 万亿美元。随着终端连接的广泛化、服务的平台化及数据分析的延伸化， 物联网整体解决方案在各个应用领域持续渗透，行业增长将继续维持在较高水平， 预计 2020 年行业规模将达到 7.1 万亿美元， 2014 - 2020 年复合年增长率高达 20.7 % 。 1物联网整体行业包括设备、网络、平台、连接、解决方案、数据分析、安全等 2014 - 2020 年全球 物联网整体收入规模 单位：十亿美元 数据来源： IDC 我国物联网产业规模不断提升。 近年来物联网及相关应用领域产业政策密集 出台，我国物联网产业的发展受到监管部门的高度重视，对推动经济发展、促进 行业技术升级、提高公共资源运行效率等具有重要战略意义 。现阶段 我国在物联 网关键技术研发、应用示范推广、产业协调发展和政策环境建设等方面取得了显 著成效。根据赛迪顾问预测， 2017 年中国物联网产业规模达到 11,731 亿元人民 币。物联网在国内各行业数字化变革中的赋能，开拓了新的应用范畴，且伴随着 设备制造商、网络服务商、行业解决方案提供商、系统集成商的积极投入，预计 到 2020 年行业规模将达到 22,079 亿元人民币，预计 2016 - 202 0 年 复合增长率达 24. 1 % 。 2015 - 2020 年中国物联网市场规模 单位：亿元 数据来源：赛迪 研究 报告 工业物联网和智慧城市应用市场发展强势。 物联网产业融合多项高新技术， 在工业、农业、能源、物流等行业的提质增效、转型升级中作用明显，推动家居、 健康、养老、娱乐等民生应用创新，显著提升了城市管理智能化水平。其中，智 慧城市将实现从传统智慧城市建设偏重于某个领域的智能，如能源、安防、交通 等向全要素联动 与 时刻感知 的转变 。 2017 /2020 年中国物联网市场应用行业结构 2017 年 2020 年 资料来源：赛迪 研究 报告 2 、发行人 竞争优势 较强 （ 1 ） 优秀 的行业技术和强大的研发团队 1 ） 优秀 的行业技术和丰硕的研发成果 公司坚持以技术创新为企业的发展根本，多年来专注于 智慧公用事业 领域的 技术研究、产品开发及应用拓展。公司主导设计了模块化用电信息采集终端，采 用 ARM 平台与 Linux 操作系统的能源数据采集终端，兼容多厂家、多型号产品 的通信中继产品等多款 具有行业竞争力 产品；同时率先在省会城市和大型企业规 模化应用多表集抄、 LoRa 微功率远距离无线通讯、 DMA 分区计量等技术和系统。 公司目前在用电信息采集技术、微功率计量技术、操作系统软件及嵌入式软件等 技术领域积累丰富经验，多项关键技术 在行业内具有一定竞争优势 。 截至 2019 年 6 月 30 日，公 司共参与制定国家行业标准 17 项，其中国家标准 14 项、行业 标准 3 项。 截至本招股说明书签署日，公司拥 有 601 项有 效专利，其中发明专利 70 项， 具备较强的产品和技术研发能力。 公司的八大核心技术均成熟应用于公司主营业务产品；其中，物联网通信技 术、综合能源管理终端设计技术和嵌入式软件实时操作系统是公司具有竞争优势 的三项关键技术，上述技 术的整体技术架构属于行业共性技术，但在具体技术点 方面具备公司特有技术和技术优势。 公司在物联网通信技术领域已取得了 23 项发明专利，尤其在载波通信的 CSMA/CA 信道的接入方法、通信节点相位识别方法、速率自适应方法、地址数 据压缩算方法、微功率无线通信的多信道跳频组网方法等方面独具创新性，能够 在有效提升载波通信的鲁棒性、有效性的同时，提升无线通信的组网速度、整体 通信速率；综合能源管理终端设计技术运用公司特有的低功耗硬件设计和低功耗 管理软件设计，使公司通信网关类产品的整机功耗低于同行；嵌入式软件实时操 作系统是基于 Linux 内核进行业务扩展及优化设计，系统组件可根据实际运行平 台和业务需要进行裁剪，系统通过采用公司特有的内存保护单元设计技术提升了 系统运行稳定性。 公司将上述三个核心技术运用于公司核心产品通信网关的研发、生产，上述 技术优势主要通过产品性能体现。通过对比通信网关类产品的核心技术指标，公 司通信网关产品具有适应能力强、节能性能突出、数据采集精度高、通信能力强、 存储性能优等优点，相比市场同类竞争产品具有竞争优势。 2 ）拥有智慧公用领域综合解决方案的研发实力 公司是行业内少数同时具备物联网感知层、网络层、应用层设备及系统研发 能力的高新技术企业。公司将上述各层级硬件软件产品整合成面向电、水、气、 热等智慧能源、智慧消防和智慧路灯等应用领域的整体解决方案。其中，面向中 低压配电网的电力物联网整体解决方案能实现对整个中低压配电网的状态全面 感知、信息高效处理；智慧能源监测与能效管理综合解决方案能针对用能设施及 设备的电、水、气、热能耗分项计算，找到能耗过高或者不合理运行的设备或系 统，并给出改进节能运行管理的建议；智慧水务管理系统解决方案可实现对客户 所需的流量数据进行自动抄读、设备的监测巡检等功能；智慧消防系统解决方案 能够提升火灾防控能力，提升 消防安全管理水平，为消防安全决策提供依据；智 慧路灯管理系统解决方案通过对城市路灯设施进行实时在线监控和合理动态调 节，实现对城市道路照明的高效运维管理和公共设施的用电安全管控。 3 ）创新的研发模式及强大的研发团队 公司研发实力雄厚，以行业发展趋势及以下游客户需求为导向开展研发。一 方面，公司根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行物联网 核心技术的研发；另一方面，公司在与客户的合作过程中，与客户技术部门同步 沟通，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发贴合客户实际且符合行业趋 势的新产品。 公司研发体系完善，截至 2019 年 6 月 30 日， 公司研发人员 337 名， 硕士及以上人员 118 名，同时设立工程技术研究中心、院士工作站、博士后工作 站为公司产品研发提供良好的技术支撑。 （ 2 ） 在智慧能源领域具有先发优势与较高的品牌知名 度 公司是国内最早从事 智慧公用事业 的专业厂商之一，在行业里积累 15 年应 用开发经验，具有完整的产业链布局 。公司自成立以来深耕智慧能源领域，在 智 能电网 领域，公司 是目前国内销售规模最大的 用电信息采集 及监控产品研发制造 厂商之一，拥有从主站系统、通信模块到各类 传感 终端等全系列产品 ，公司同时 抢先布局泛在电力物联网建设，积极开展边缘计算等相关技术研发、标准制定和 应用推广 ； 在智慧水、气、热领域，公司 通过 多年积累，技术水平 在行业内具有 一定竞争优势 ，率先在省会城市应用 CPU 智能卡费控技术。公司 在智慧能源领 域 掌握行业先发优势的同时 ， 逐步向消防、路灯等其他 智慧公用事业 领域延伸和 拓展，多元产品贯穿了物联网的感知层、网络层与应用层，为下游客户提供一体 化解决方案。 公司所获荣誉众多，享有较高的行业知名度， “ AMI ” 高级量测体系项目列 入 “ 国家火炬计划项目 ” ， “ 高级量测体系下计量终端智能化关键技术研究与应 用 ” 被国家能源局授予 “ 科技进步奖 ” ， 通信模块类产品多次获得 “ 中国芯 ” 奖 项 ，并加入全球能源互联网合作组织，是中国智能量测产业技术创新战略联盟优 秀成员。 （ 3 ） 与优质客户长期合作，并与产业链头部企业建立战略合作关系 经过多年的经营和积累，公司凭借自主研发能力、高品质的生产能力、稳定 的供应体系、优异的产品品质，与国家电网公司、南方电网公司、中国石油、中 国移动等央企和多个省会城市的水务、燃气、热力公司，及西门子等世界五百强 企业保持长期深度合作。电力客户方面，公司通过了电网公司客户严格的供应商 资质审查，根据国家电网和南方电网的历年中标情况统计结果，公司产品名列前 茅 ，在行业内位于第一梯队 ；非电力客户方面，公司已积累了各地水务公司、燃 气公司、西门子等客户基础，非电力市场业务前景广阔；此外，公司已与阿里云 IoT（物联网）、中国电信等物联网产业链头部企业签署了战略合作协议，获得 了阿里云 IoT“战略级阿里云 IoT 系统集成商”称号，通过与物联网头部企业的 深入合作，公司未来将立足物联网全面布局智慧城市，合力构建以技术创新为核 心的特色物联网产业，打造新型智慧城市和新型智能制造示范标杆。 （ 4 ） 富有经验的管理团队和稳定的核心技术人员 物联网、智慧公用事业行业属于新兴的高新技术产业，行业处于快速发展阶 段。国内高级专业人才的培养、储备相对缺乏，且公司物联网创新产品的研发、 设计、制造对于人才的要求更高，不仅需要对于基础通信技术有充分的知识储备 和经验积累，同时还需要掌握物联网细分领域的专业知识，因此复合型人才更加 稀缺。 公司管理团队、核心技术人员均包含多位行业协会、标准化委员会委员，核 心团队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，具有多年的智慧公用事业领域 及物联网行业技术及丰富的管理工作经验，使得公司的技术研发及经营战略得以 紧跟行业发展方向。公司管理层、中层管理干部及核心技术人员大多持有公司股 份，人员结构较为稳定，为公司的稳定发展奠定了坚实的基础。 （ 5 ） 健全的产品质量控制体系和自动化的生产管理能力 公司以“至诚致精、义利共生”为经营宗旨，获得的一系列资质认证作为质 量控制的保证，为产品生产的稳定性与高质量的服务保驾护航。公司通过多年积 累已构建了多体系融合的质量管理系统，具体包括 ISO9001 质量管理体系、AAA 级 ISO10012 测量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安 全管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、CMMI3 级软件能力成熟度模型集成 认证和 ANSI/ESD S20.20 防静电体系。公司以上述质量管理体系为基础，从研发 质量控制、产品测试及可靠性保证、物料验证和质量保证能力、制造质量控制、 出厂检验及售后质量控制等方面进行质量管控，从而确保产品的整体质量。 （ 6 ） 健全的服务体系与完善的销售网络 公司在 智慧公用事业 领域沉淀多年，销售部门经过多年 实践 积累，结合技术 服务 标准 及个性化服务，为客户提供高质量且快速的服务能力，已形成了完整的 “ 一体化 ” 服务结构，赢得了众多客户信赖。此外 ， 公司的规模优势也使其能够 更迅速地响应客户需求，保证批量生产的同时降低生产成本。 在国内销售方面，公司设立东北、华北、华东等九个大区销售中心，销售网 络覆盖全国三十余个省份，物联网国内连接数超过一亿用户。在海外销售方面， 自成立海外事业部以来，公司积极开拓海外市场，紧跟国际市场和行业技术发展 趋势，结合各国经济发展水平、政策环境、基础建设等因素，进行产品定制开发 服务 ，销售网络覆盖非洲、亚洲、欧洲等全球主流市场，海外连接数超过一千万 用户 。 3 、发行人具有清晰的发展战略和发展规划 威胜信息 为 聚焦于 智慧公用事业 领域的物联网综合应用解决方案提供商 ，将 借助云计算、大数据以及 NB - IoT 、 eMTC 、 5G 等通信技术为物联网发展带来的 巨大机遇，依托自有的能源信息采集管理、通信网络技术和多层次的系统解决方 案整包能力，贯彻执行国家创新驱动和科技发 展战略，从业务、技术、市场等方 向全面提升公司市场竞争力与行业地位，致力于成为一家物联网全产业链的龙头 企业。 （ 1 ） 技术 创新 战略 随着物联网建设的不断推进，物联网的发展对关键技术与设备需求将不断升 级，对相关设备生产企业的研发能力、设计能力、个性化产品开拓能力、技术服 务能力均提出了越来越高的要求。 公司坚持走技术创新的道路，有深入的研究和应用经验，并已在部分关键技 术方面 具有一定竞争优势 。未来，公司 在现有技术储备的基础上， 一方面， 将以 市场为导向， 持续加强自主研发、新产品产业化方面的投入和开发力度，提升信 息采集技术 、通信技术、数据传输技术、信号处理技术、模块化软件设计和嵌入 式软件操作系统等公用事业物联网技术，确保公司的核心竞争力；另一方面， 公 司将进一步与物联网产业链头部企业、知名客户及各科研院所开展合作，提升公 司产品的工艺、技术和质量水平，开发具有低功耗、高质量、高可靠性的产品。 （ 2 ） 物联网生态圈建设战略 公司深耕于 智慧公用事业 领域，专注于能源物联网技术的推广及应用，致力 成为 智慧公用事业 领域 有影响力的服务商。公司 产品 和服务 得到国家电网、南方 电网、中国联通、西门子等知名客户的广泛认可，逐步树立了自主品牌 ， 并确立 了市场地位 。公司于 2018 年 12 月与阿里云 IoT （物联网）签署了智慧城市战略 合作协议，双方共同 致力于构建以技术创新为核心的特色物联网产业 ， 参与 智慧 公用事业 领域的基础建设与商业化应用。 未来公司将继续紧密围绕物联网框架 进行业务 布局 ，重点建设 “ 泛在电力物 联网 ” 和 “ 智慧城市物联网 ” ，以集成和被集成的方式，实现在电网与非电网两 大业务领域中物联网产业的构建和公司的快速规模化发展。在智能电网领域，公 司以现有感知层产品为基础，以边缘计算为核心，构建公司在电力物联网领域的 突破口，并整合阿里云的 AI 能力向云端应用进行扩 展，从而为加速发展的电力 物联网提供专业的技术、产品及服务；在智慧城市领域，公司将构建智慧市政、 智慧园区、智慧安防、智慧水务等重点行业的垂直应用能力，与阿里云 IoT 的平 台能力相融合，共同打造城市级智慧大脑。 4 、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向 根据公司第 一 届董事会第 九 次会议及 2018 年年度股东大会 批准，公司本次 拟公开发行不超过 5,0 万 股 A 股普通股票 （不考虑超额配售选择权） ，募集 金额总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定，新股发行所募集资金扣除发 行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目，及主营业务发展所需的营运资 金 ， 重点投向于物联网科技创新领域。 本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 预计使用募集资 金金额（万元） 建设期 核准备案文件 1 物联网感知层监测设备扩 产及技改项目 6,029.20 6,029.20 2 年 长高新管发计 [2019]27 号 2 物联网感知层流体传感设 备扩产及技改项目 6,294.01 6,294.01 2 年 长高新管发计 [2019] 3 1 号 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 预计使用募集资 金金额（万元） 建设期 核准备案文件 3 物联网络层产品扩产及 技改项目 20,487.31 20,487.31 2 年 长高新管发计 [2019]25 号 4 物联网综合研发中心项目 14,695.13 14,695.13 2 年 长高新管发计 [2019] 26 号 5 补充营运资金项目 13,000.00 13,000.00 - - 总 计 60,505.65 60,505.65 - - 公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次发行募集资金到位后， 如本次实际募集资金净额超出拟投资项目所需的资金需求，超出部分将用于补充 公司主营业务所需的营运资金；如本次实际募集资金净额不能满足拟投资项目所 需的资金需求，缺口部分由公司自筹方式解决；如项目以公司自筹资金已经作了 先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹 资金，并用于后续剩余投入。 （八 ）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日 ，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，申报会计师对公司 2019 年 9 月 30 日 的合并及母公司资产负债表、 2019 年 1 - 9 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注 进行了审阅，出具了 天健审〔 2019 〕 2 - 583 号《审阅报告》 ，审阅意见如下： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信威胜信息公司 2019 年第 3 季度 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反 映威胜信息公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。 ” 截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 214,46.15 万元，负债总额为 64,43.83 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 149,26.75 万元。 2019 年 1 - 9 月，公司营业收入为 87,908.32 万元，较 2018 年 1 - 9 月增长 13.98% ；归属于母 公司股东的净利润为 16,243.58 万元，较 2018 年 1 - 9 月增长 42.51% ；扣除非经 常损益后归属于母公司股东的净利润为 15,345.28 万元，较 2018 年 1 - 9 月增长 43.16% 。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本 发行保荐 书签署日，发行 人生产经营正常，发行人不存在经营模式、主要原材料的采购来源及采购价格， 主要产品的生产、销售渠道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政 策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 四、其他 需要说明的 事项 （一 ）对发行人无 国有 持股 的说明 根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（ 国 发 【 2017 】 49 号 ）（以下简称 “ 本方案 ” ）的有关规定，将 中央和地方国有及国 有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和 开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。 同时， 自本方案印发之日起，《 国 务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 的通知》（国发 【 201 】 22 号）和《财政部 、 国资委 、 证监会 、 社保基金会关于印发 < 境内证券市场转持 部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 > 的通知》（财企 【 209 】 94 号 ）等 现行国有股转（减）持政策停止执行。 根据国务院国资委 、中国 证监会 关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行 规定》 的通知（国资发产权 【 207 】 108 号 ）的相关规定， 中国际金融股份有 限公司 （以下简称 “ 本保荐机构 ” ）对 威胜信息技术股份有限公司 （以下简称 “ 威 胜信息 ” 或 “ 发行人 ” ）是否属于划转范围进行了核查，并将核查情况汇报如下： 截至目前， 威胜信息 的股权结构和持有人类别具体如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 持股比例 1 威胜集团有限公司 183,3,708 40.74% 2 威佳创建有限公司 109,235,576 24.26% 3 长沙朗佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 76,495,247 17.0% 4 吉 为 26,985,23 6.0% 5 吉 喆 13,492,616 3.0% （未完）  |