河南百川畅银环保能源股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月19日报送）
原标题:河南百川畅银环保能源股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月19日报送） 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 4,011.00万股，最终数量以中 国证监会核准的发行数量为准。 本次公开发行股票全部采用公开发行新股的方式，不存在公司 现有股东公开发售其所持有的公司股份（转让老股）的情况。 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 16,043.4469万股 保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-2 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人陈功海、李娜承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月（以下称 “锁定期”）内，本人不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低 于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；公司股票上市后六个月内，如公司 股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权 除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、锁定期满后，本人在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过直接或 间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司 股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人持有的发行人股份。 4、如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司 或投资者带来的损失。 5、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照 该最新规定出具补充承诺。 1-1-3 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （二）公司控股股东上海百川承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理 本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不 低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股 票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的 发行价格，则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 4、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按 照该最新规定出具补充承诺。 （三）公司股东知了创业承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理 本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不 低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股 票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的 发行价格，则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 1-1-4 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 4、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按 照该最新规定出具补充承诺。 （四）公司股东国控基金、战新基金承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理 本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 3、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按 照该最新规定出具补充承诺。 （五）除上述股东外的其他股东承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本单位 /本人不转让或者委托他人管 理本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单 位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、若本单位 /本人未履行上述承诺，本单位 /本人同意承担因违反上述承诺而 产生的法律责任。 3、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位/本人承诺届 时将按照该最新规定出具补充承诺。 （六）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺 担任公司董事、监事或高级管理人员并间接持有公司股份的韩旭、李海峰、 辛静、赵恒玉、付勇承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月（以下称 “锁定期”）内，本人不转让或 1-1-5 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次 公开发行股票时的发行价。 3、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公 开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时 的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、锁定期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接 持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人 持有的发行人股份。 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的 任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的， 不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 6、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照 该最新规定出具补充承诺。 1-1-6 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 二、持股及减持意向的承诺 （一）公司实际控制人陈功海、李娜承诺： 1、本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人 出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持公司股票。 2、在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 3、本人减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公 司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告 之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司 或投资者带来的损失。 （二）公司控股股东上海百川承诺： 1、本单位将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本 单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持公司股票。 2、在上述限售条件解除后，本单位可作出减持股份的决定。 3、本单位减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证 1-1-7 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本单位减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 5、本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公 告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 6、如果本单位未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得 的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公 司或投资者带来的损失。 （三）公司股东知了创业承诺： 1、本单位将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本 单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持公司股票。 2、在上述限售条件解除后，本单位可作出减持股份的决定。 3、本单位减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本单位减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 1-1-8 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 5、本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公 告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 6、如果本单位未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得 的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公 司或投资者带来的损失。 （四）持有本公司 5%以上股份的主要股东承诺： 1、在满足以下条件的前提下，本单位/本人可减持发行人的股份： （1）本单位/本人承诺的锁定期届满； （2）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的 有关上市公司股东减持相关规定的前提下。 2、在减持本单位 /本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份 时，本单位/本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，发 行人应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等 程序。本单位/本人持有的公司股份低于 5%时除外。 3、若本单位 /本人未履行上述承诺，本单位 /本人同意承担因违反上述承诺而 产生的法律责任。 三、利润分配的承诺 （一）公司上市后三年分红规划 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司 2019年第四次临 时股东大会审议并通过了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草 案）》的议案和关于制订《河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后未来三年 股东分红回报规划》的议案，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 符合相关法律法规及《公司章程（草案）》有关利润分配政策的规定，在遵 1-1-9 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划， 兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 2、利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现 金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红条件和政策 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如 1-1-10 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情 形参照前项规定处理。 4、利润分配决策程序 （1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事 会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议 利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全 体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审议 通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过； （2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 审议通过后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （3）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式， 并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露； 1-1-11 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中 详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途； （5）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情 况及决策程序进行监督。 5、利润分配方案调整 （1）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公 众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半 数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通 过并形成书面审核意见。 （3）公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事 会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配政策制定的 议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股 东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过网络投票系统行使表决权。 （二）公司关于股利分配的承诺 根据国务院发布国办发〔 2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司 现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《河南百川畅银环保能源股份有 限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润 1-1-12 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进 行利润分配，切实保障投资者收益权。 四、发行上市后公司滚存利润的分配安排 公司于 2019年 6月 6日召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次 发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后 的新老股东按持股比例共同享有。 五、稳定股价预案 （一）发行人稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的前提条件和停止条件 （1）启动条件 在公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续 20个交易日的 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定调整，下同）均低于上一年度经审计的 每股净资产。 （2）停止条件 1）公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净 资产； 2）继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件； 3）继续增持股票导致需要履行邀约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、启动稳定股价的具体程序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 如下优先顺序实施股价稳定措施：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股 票；（3）从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票。股价稳定 措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1-1-13 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （二）发行人关于稳定股价的承诺 1、具体程序 在启动条件触发时，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在 2个 交易日内发布提示性公告，并在 5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并 提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将及时进行信息 披露并依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相 关材料，办理审批或备案手续。 公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事 承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。 稳定股价具体方案包括但不限于拟回购股份的数量、回购价格、回购方式、 完成时间等。 2、公司回购股份的方式 公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应当通过交易所集中竞价、要 约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份。 3、公司回购股份的其他要求 公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应符合下列各项要求： 1）公司用于回购股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的净 额，回购股份总数不超过首次公开发行新股总额； 2）公司回购股份的资金为自有资金，从公司的税后利润中支出。公司上市 之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票数量最高不超过公司总股本的 2% （多次触发，合计计算）； 3）公司回购股份价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 4）为稳定股价之目的决定进行股份回购的公司，回购完成后不会导致公司 的股权分布不符合上市条件； 1-1-14 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 5）回购股份符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券 交易所的相关规定。 4、未履行股价稳定措施的约束措施 1）若公司未履行股份回购承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人 员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚， 但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （三）其他关于稳定股价的承诺 1、控股股东上海百川关于稳定公司股价的承诺 （1）具体程序 控股股东上海百川将在启动股价稳定措施条件满足后 5个交易日内提出稳 定股价具体方案并通知发行人，并依法履行所需的审批手续（如有），发行人应 按照相关规定披露控股股东上海百川增持股份的计划。 稳定股价具体方案包括但不限于拟增持股份的数量、增持价格、增持方式、 完成时间等。 （2）具体方式 控股股东上海百川启动股价稳定措施时，将以增持发行人股份的方式或其他 证券监督管理部门认可的方式稳定股价。 （3）其他要求 1）控股股东将以自有资金增持公司股份，控股股东自公司上市后每十二个 月内为稳定股价增持公司股份所使用的资金金额以下列标准孰高为准：不低于上 一年度控股股东获得的公司现金分红（税后）的 10%但不超过 30%；或不低于 1-1-15 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 1,000万元但不超过 2,000万元人民币。超过此标准的，控股股东所采取的稳定 股价措施不再继续实施； 2）控股股东增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 3）控股股东为稳定股价之目的进行增持后不会导致公司不符合上市条件； 4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的 相关规定。 （4）未履行股价稳定措施的约束措施 1）如控股股东上海百川未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东上海 百川应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。控股股东上海百川应及时 提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及 股东分红、暂不转让所持公司股份，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人 员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚， 但亦应积极采取其他措施稳定股价。 2、从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 （1）具体程序 从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，上述人 员将在启动条件满足且公司及控股股东上海百川启动稳定股价的措施未达到效 果后 5个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，并依法履行所需的审批 手续（如有），公司应根据有关规定发布稳定股价具体方案的公告。 稳定股价具体方案包括但不限于增持股份的数量、增持价格、增持方式、完 成时间等。 （2）具体方式 从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，将在二 级市场以竞价交易方式或其他证券监督管理部门认可的方式稳定股价。 1-1-16 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （3）其他要求 1）自公司上市后每十二个月内增持公司股份的总金额不少于上一会计年度 从公司领取税后薪酬（含各项津贴、补助）总额的 20%，不超过 50%，超过此 标准的，从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员所采取的稳定股价措施不 再继续实施； 2）增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 3）为稳定股价之目的决定进行增持后不会导致公司的股权分布不符合上市 条件； 4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的 相关规定； （4）未履行股价稳定措施的约束措施 1）如未采取上述稳定股价具体措施的，从公司领取薪酬的非独立董事、高 级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，上述人员应及时提 出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及股 东分红（如有），直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人 员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚， 但亦应积极采取其他措施稳定股价。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行完成后，公司的总股本和所有者权益将有较大幅度的增加，公司每 股收益和加权平均净资产收益等股东即期回报可能被摊薄。为降低本次发行摊薄 公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、 提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，增 厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1-1-17 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进 行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于 承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证 募集资金得到合理、规范、有效的使用。 2、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现项目收益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战 略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。本次发行募集资金到位后， 公司将调配内部各项资源，加强垃圾填埋气发电项目拓展力度，加快推进募投项 目实施，提高募集资金使用效率，争取拟使用募集资金购买设备的垃圾填埋气发 电项目早日并网达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位 前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资 源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的 即期回报被摊薄的风险。 3、加强公司经营效率，降低公司运营成本和费用 公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀 人才等措施，进一步提升公司的经营效率，提升公司利润水平。加快采购、生产、 运营、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进信息化综合管理系统的升级 与改造，提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用，通过优化财务结构降低 公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机，提高公司品牌的宣传力 度，为公司拓展项目提供支撑。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工 薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公 1-1-18 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供 公司的未来回报能力。 公司承诺：将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及 时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公 司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东、实际控制人根据国务院、中国证监会相关规定对公司填补被 摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本单位及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位或本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本单位及本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 3、本承诺函出具日之后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施 及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的规定时，本单位及 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据国务院、中国证监会相关规定对公司填补被摊 薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对职务消费行为进行约束； 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；在自身职责和权限 范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围 内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 1-1-19 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 七、未履行承诺的约束措施之承诺 （一）发行人承诺 本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各 项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次首次公开发行股票并上市过 程中，如未履行相关承诺，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定； 5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等； 6、本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不 得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东上海百川承诺 将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承 诺事项，积极接受社会监督。本单位在本次首次公开发行股票并上市过程中，如 未履行承诺，则本单位将采取以下措施予以约束： 1、本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、本单位自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开 承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本单位将依法对公司或投资者 1-1-20 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 进行赔偿； 4、本单位同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本 单位应得的现金分红，同时不得转让本单位直接或间接持有的公司股份，直至本 单位将违规收益足额交付公司为止。 （三）实际控制人陈功海、李娜承诺 将严格履行本人就首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺 事项，积极接受社会监督。本人在首次公开发行股票并上市过程中，如未履行承 诺，则本人将采取以下措施予以约束： 1、本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； 2、本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承 诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进 行赔偿； 4、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人 应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违 规收益足额支付公司为止。 （四）除上述股东外的其他法人股东承诺： 将严格履行本单位就首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承 诺事项，积极接受社会监督。本单位在首次公开发行股票并上市过程中，如未履 行承诺，则本单位将采取以下措施予以约束： 1、本单位将通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； 2、本单位自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开 承诺； 3、若本单位未履行上述承诺，本单位同意承担因违反上述承诺而产生的法 1-1-21 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 律责任。 （五）除上述股东外的其他自然人股东承诺： 将严格履行本人就首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺 事项，积极接受社会监督。本人在首次公开发行股票并上市过程中，如未履行承 诺，则本人将采取以下措施予以约束： 1、本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； 2、本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承 诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进 行赔偿； 4、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人 应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违 规收益足额支付公司为止。 （六）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行就首次公开发行股票并 上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如未履行承诺，则 将采取以下措施予以约束：将立即采取措施消除违反承诺事项；将在发行人股东 大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉；因未履行相关承诺事项而获得的收益归公司所有 等。 八、关于赔偿投资者损失承诺函 （一）发行人承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首 次公开发行的全部新股。 1-1-22 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的 控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人 持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕 时为止。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。 （四）保荐机构中原证券承诺 因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。该承诺为本 单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若 违反上述承诺，本单位将依法承担相应的责任。 1-1-23 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （五）发行人律师北京市君合律师事务所承诺 本所及经办律师已阅读本招股说明书，确认本招股说明书与本所出具的法律 意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本招股说明书中 引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （六）发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺 因本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票出具的审计报告（报 告编号：安永华明（2019）审字第 61309953_R03号）、内部控制审核报告（报 告编号：安永华明（2019）专字第 61309953_R08号）、非经常性损益专项说明 （报告编号：安永华明（2019）专字第 61309953_R07号）有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （七）验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （八）评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺 若本单位为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位依法赔偿投资 者由此遭受的直接损失；该承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机 构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐 机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力及成长性可能产生重大不利影响的因素主要包括：国家 1-1-24 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 产业扶持政策变化的风险、垃圾填埋气发电上网电价补贴政策变化的风险、税收 优惠政策变化的风险、市场竞争激烈的风险等。公司特别提请投资者注意，在作 出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节风险因素 ”的全部内容。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构未发生重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重 大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产不存在重大不利变化的 风险，发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 不存在重大依赖，发行人最近一年的净利润非来自合并财务报表范围以外投资收 益，发行人不存在其他可能对持续盈利构成重大不利影响的情形。 报告期内发行人主营业务规模不断扩大，盈利能力较强，财务状况良好。募 投项目的实施，将有助于发行人扩大规模，提升创新能力，增强公司的盈利能力。 发行人具备良好的发展前景和持续盈利能力。 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 （一）国家产业扶持政策变化的风险 公司主要业务为生活垃圾填埋气治理，属于生态保护和环境治理行业，是国 家政策鼓励发展的环保行业。 根据 2016年 12月住建部和生态环境部颁布的《全国城市生态保护与建设规 划（2015-2020年）的通知》（建城〔2016〕284号）要求，预计到 2020年，环 境保护投资占国民生产总值比例需达 3.5%以上。发改委、住建部、能源局等部 门陆续颁布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环 资[2016]2851号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《可再 生能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2619号）、《生物质能发展“十三五” 规划》（国能新能[2016]291号）等行业文件，对垃圾填埋气发电的未来发展进行 总体布局和积极引导。 受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态 势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对生活垃圾填埋气发电的支持力度减 弱，公司所处行业发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定 的影响。 1-1-25 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （二）垃圾填埋气发电上网电价补贴政策变化的风险 公司采用填埋气发电的形式对生活垃圾填埋气进行治理。依据《可再生能源 发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办 法》等可再生能源开发鼓励政策，垃圾填埋气发电企业进入可再生能源电价附加 资金补助目录后，可以自并网发电之日起 15年内享受补贴电价；在未进入相应 的补助目录前，项目公司与各地电网企业结算批复上网电价中的脱硫燃煤机组标 杆电价的部分。填埋气发电项目电价中的补贴电价部分是公司营业收入的重要组 成部分，如果未来国家关于填埋气发电项目电价的补助政策发生变化，或者可再 生能源电价附加资金补助目录的审核条件发生不利于公司的变化时，公司的应收 账款中补贴电价部分存在不能回收的风险，将给公司盈利造成不利影响。 报告期内，公司电价补贴收入的金额分别为 6,600.36万元、8,286.00万元、 10,890.56万元和 7,036.13万元，占同期营业收入的比重分别为 37.56%、36.41%、 34.69%和 34.31%。报告期内各期，未进入补贴目录的项目确认的补贴收入金额 分别为 50.28万元、991.65万元、3,170.71万元、3,071.03万元，占同期营业收 入的比重分别为 0.29%、4.36%、10.10%和 14.98%，对发行人经营业绩总体影响 较小，但随着发行人新并网发电项目的增加，若国家仍未公布新的补助目录，后 续未进入补助目录的项目确认的补贴收入占营业收入的比重将进一步上升。 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 已进入补助目录项目确 认的补贴收入 3,965.09 7,719.85 7,294.34 6,550.07 未进入补助目录项目确 认的补贴收入 3,071.03 3,170.71 991.65 50.28 补贴收入金额 7,036.13 10,890.56 8,286.00 6,600.36 营业收入总额 20,505.50 31,393.43 22,754.72 17,571.02 占同期营业收入比重 34.31% 34.69% 36.41% 37.56% （三）税收优惠政策变化的风险 为鼓励和支持我国环保行业及可再生能源开发行业的发展，国家出台了一系 列税收优惠政策。其中，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合 利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》(财税[2015]78号)及通知附件《资源综 合利用产品和劳务增值税优惠目录》2.8条规定，以垃圾以及利用垃圾发酵产生 1-1-26 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 的沼气为燃料生产的电力享受企业增值税 100%即征即退政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局、 国家发改委公布的《关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试 行）的通知》（财税[2009]166号）、《关于垃圾填埋沼气发电列入<环境保护、节 能节水项目企业所得税优惠目录（试行） >的通知》（财税〔 2016〕131号）规定， 从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收 企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《财政部、国家 税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]47号）规定，对符合上述目录规定的资源作为主要原材料，生产符合国家 或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入收入 总额。 报告期内，公司及各项目公司享受的上述税收优惠及其对经营成果的影响如 下： 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年 2017年 2016年 增值税退税 1,327.81 2,264.73 2,423.82 1,524.11 所得税优惠（包含三免 三减半、减按 90%收入 计税等） 1,964.72 2,522.51 1,865.94 1,306.25 税收优惠合计 3,292.53 4,787.24 4,289.76 2,830.36 合并利润总额 6,321.04 10,020.51 6,317.07 5,804.27 税收优惠金额/合并利 润总额（%） 52.09 47.77 67.91 48.76 净利润总额 5,898.04 9,163.02 5,790.67 5,250.87 税收优惠金额/净利润 总额（%） 55.82 52.25 74.08 53.90 报告期内各期，发行人税收优惠金额占利润总额及净利润的比重较大，如果 有关优惠政策发生变化，或项目公司不再符合税收优惠条件，公司盈利水平将受 到不利影响。 （四）市场竞争激烈的风险 我国垃圾填埋场比较分散，国内第三方生活垃圾填埋气治理参与者良莠不 1-1-27 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 齐，单个企业的资产和盈利规模较小。公司作为国内第三方生活垃圾填埋气治理 的较早参与者，在规模、管理、技术、品牌和人才等诸多方面已积累了一定的竞 争优势，占据了领先的市场地位。虽然对于新进入者具有一定的壁垒，但随着垃 圾填埋气治理技术日渐成熟，可能吸引更多企业进入这一细分领域，从而加剧行 业竞争，使公司获取新项目的难度加大、成本提升，影响公司经营业绩的持续增 长和盈利能力的提升。 （五）垃圾焚烧替代卫生填埋导致垃圾填埋气治理项目机会减少、垃 圾填埋气不足的风险 现阶段，卫生填埋与焚烧是我国实现生活垃圾无害化处理的两种主要方式。 相对于卫生填埋，焚烧技术的减量效果较好，占地面积少，对环境的影响可控， 但投资金额巨大，运行费用较高。我国各地自然、社会、经济条件差别较大，垃 圾无害化处理模式将遵循因地制宜、循序渐进和综合运用的原则。从近年来我国 生活垃圾处理的现状来看，生活垃圾的卫生填埋处理能力、焚烧处理能力都在提 升。截至目前，卫生填埋仍然是我国城市生活垃圾无害化处理的主要方式。但从 长期来看，特别在我国东部发达地区，城市生活垃圾焚烧处理的比例会逐渐上升， 垃圾卫生填埋处理的比例会逐渐下降。但随着城市人口的增加以及人均产垃圾量 的提高，当已有焚烧设施或者填埋设施满足不了垃圾处理量时，政府一般又会在 存量填埋场的基础上进行扩容建设。 随着近年“美丽乡村”建设的推进，城乡生活垃圾处理体系逐渐完善，部分村 镇的生活垃圾开始实施卫生填埋处理，中小型生活垃圾填埋处理量维持增长趋 势，其量级尚达不到焚烧的要求，对垃圾填埋的需求具有广阔的空间，垃圾填埋 和垃圾焚烧将在未来较长的一段时期并存。 尽管垃圾填埋与焚烧长期并存，但仍会发生以下可能性：随着未来国内存量 生活垃圾填埋场陆续封场，而新建的垃圾填埋场数量相对较少，公司将面临垃圾 填埋气治理项目可开发机会减少的局面。对于已投产运营的垃圾填埋气治理项目 而言，也可能因为当地城市规划变更等因素的影响，特别是地方政府新建并启用 垃圾焚烧处理设施等不确定因素，导致出现可利用的填埋气大幅减少、收集的填 埋气量不足而无法达到设计产能的情形，公司持续盈利能力将受到不利影响。 1-1-28 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 （六）项目用地风险 公司的填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场 内。因此，经营用地主要由合作方提供。此外，实际运营中，受制于填埋场预留 土地面积不足、土地地形和地势不宜作业等因素，存在少数项目公司向第三方租 赁少量填埋场邻近土地的情况。运营期结束时，具备服役能力的发电设备及大部 分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简易房拆除或移交给垃圾填埋场运 营单位，这是填埋气发电行业的特点。 具体项目用地情况详见本招股说明书“第六节、业务与技术/五、公司的主 要固定资产及无形资产/（三）公司使用房屋、建筑物、土地情况 /3、公司使用土 地的情况”。 如项目公司因合作方提供的土地瑕疵、租用土地瑕疵问题受到影响，也会给 公司经营造成不利影响。 1-1-29 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺....................................................................3 二、持股及减持意向的承诺....................................................................................7 三、利润分配的承诺................................................................................................9 四、发行上市后公司滚存利润的分配安排..........................................................13 五、稳定股价预案..................................................................................................13 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................17 七、未履行承诺的约束措施之承诺......................................................................20 八、关于赔偿投资者损失承诺函..........................................................................22 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构对发行人持 续盈利能力的核查意见..........................................................................................24 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 ..................................25 目录..............................................................................................................................30 第一节释义 ...............................................................................................................34 一、普通术语..........................................................................................................34 二、专业术语..........................................................................................................39 第二节概览 ...............................................................................................................42 一、发行人简介......................................................................................................42 二、控股股东、实际控制人简介..........................................................................43 三、主要财务数据及主要财务指标......................................................................43 四、募集资金用途..................................................................................................45 第三节本次发行概况 ...............................................................................................47 一、本次发行的基本情况......................................................................................47 二、本次发行有关当事人......................................................................................47 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况..........................................49 四、本次发行预计时间表......................................................................................49 1-1-30 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 .......................................................................................................50 一、行业环境风险..................................................................................................50 二、经营与管理风险..............................................................................................53 三、实际控制人控制的风险..................................................................................56 四、募集资金投资项目的风险..............................................................................56 五、财务风险..........................................................................................................56 六、发行人成长性风险..........................................................................................57 七、不可抗力因素导致的风险..............................................................................57 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................58 一、发行人基本情况..............................................................................................58 二、发行人设立情况..............................................................................................58 三、发行人设立以来重大资产重组情况..............................................................60 四、发行人的股权架构和组织架构......................................................................60 五、发行人控股和参股子公司情况......................................................................62 六、发行人主要股东和实际控制人的基本情况..................................................74 七、发行人股本的基本情况..................................................................................95 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况............................................102 九、员工及其社会保障情况................................................................................104 十、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺及其履行情况................................................................................................111 第六节业务和技术 .................................................................................................113 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况............................113 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................129 三、公司销售情况和主要客户............................................................................154 四、公司采购情况和主要供应商........................................................................175 五、公司的主要固定资产及无形资产................................................................188 六、项目备案、核准与业务资质情况................................................................202 七、公司技术与研发情况....................................................................................210 八、公司的环保、安全生产情况........................................................................212 九、境外经营情况................................................................................................215 1-1-31 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 十、公司发展规划................................................................................................215 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................219 一、发行人独立运营情况....................................................................................219 二、同业竞争........................................................................................................220 三、关联方及关联交易........................................................................................226 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................251 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介....................................251 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况....................259 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的 情况........................................................................................................................263 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况........................265 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 ...............................................................................................................................267 六、董事、监事与高级管理人员近两年的变动情况........................................267 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 构和人员的运行及履职情况................................................................................268 八、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价............................................270 九、公司最近三年违法违规行为情况................................................................271 十、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况........271 十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况272 十二、投资者权益保护情况................................................................................274 第九节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................278 一、注册会计师审计意见类型............................................................................278 二、报告期内经审计的财务报表........................................................................278 三、财务报表编制基础及合并财务报表情况....................................................294 四、发行人采用的主要会计政策及会计估计....................................................299 五、报告期内公司主要税种、税率和税收优惠................................................278 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................335 七、主要财务指标................................................................................................337 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....................................339 1-1-32 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 九、盈利能力分析................................................................................................340 十、财务状况分析................................................................................................374 十一、现金流量分析............................................................................................424 十二、财务状况和盈利能力的未来趋势............................................................429 十三、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施........................430 十四、股利分配政策............................................................................................431 第十节募集资金运用 .............................................................................................432 一、本次募集资金使用概况................................................................................432 二、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定................................................................................................435 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况................................................435 四、本次募集资金投资项目基本情况................................................................435 五、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响............................446 六、本次募集资金运用对同业竞争和公司独立性的影响................................447 第十一节其他重要事项 .........................................................................................448 一、重要合同........................................................................................................448 二、对外担保情况................................................................................................453 三、诉讼或仲裁事项............................................................................................453 第十二节有关声明 .................................................................................................456 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................456 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................457 三、发行人律师声明............................................................................................460 四、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................461 五、承担验资业务的会计师事务所声明............................................................462 六、评估机构声明................................................................................................464 第十三节附件 .........................................................................................................465 一、备查文件........................................................................................................465 二、备查地点、时间............................................................................................465 1-1-33 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、 百川环能 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司，或依文中所意，有时 亦指本公司及附属公司 百川有限、有限公司指河南百川畅银实业有限公司 实际控制人指陈功海先生和李娜女士 控股股东、上海百川指上海百川畅银实业有限公司 上海建新指上海建新创业投资中心（有限合伙） 上海澎望指上海澎望投资管理中心（有限合伙） 广州力鼎指广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 宿迁力鼎指宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） 知了创业指郑州知了创业企业管理咨询有限公司 北京莫高指北京莫高丝路文化发展有限公司 苏州熔拓指苏州熔拓创新创业投资企业（有限合伙） 熔拓达兴指苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合伙） 光控郑州指光控郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙） 红杉资本指北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 梅山投资指宁波梅山保税港区德存股权投资合伙企业（有限合伙） 滦海投资指宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙） 杭州汉理指杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙） 实领海汇指南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙） 七都熔拓指苏州七都熔拓投资企业（有限合伙） 上海翡鋆指上海翡鋆企业管理合伙企业（有限合伙） 君丰合信指君丰合信（平潭）投资合伙企业（有限合伙） 华鑫投资指华鑫证券投资有限公司 新疆圣石指新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 上海汉理指上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙） 南通东拓指南通东拓创业投资企业（有限合伙） 国控基金指河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙） 战新基金指河南省战新产业投资基金（有限合伙） 1-1-34 河南百川畅银环保能源股份有限公司招股说明书 阜阳百川指阜阳百川畅银新能源有限公司 上海知了指上海知了医院投资管理有限公司 曜昂环境指曜昂环境技术（上海）有限公司 河南得新指河南得新实业有限公司 深圳信能指深圳市信能环保科技有限公司 宿州优能指宿州市优能环保发电有限责任公司 宁国百川指宁国百川畅银新能源有限公司 宜昌百川指宜昌百川畅银新能源有限公司 猇亭分公司指宜昌百川畅银新能源有限公司猇亭分公司 汝州百川指汝州百川畅银新能源有限公司 天水百川指天水百川畅银新能源有限公司 沈丘百川指沈丘百川畅银新能源有限公司 肥西百川指肥西百川畅银环保能源有限公司 荆门百川指荆门百川畅银新能源有限公司 马鞍山百川指马鞍山百川畅银新能源科技有限公司 奉化百川指奉化百川畅银新能源有限公司 驻马店百川指驻马店百川畅银新能源有限公司 韶关百川指韶关市百川畅银新能源有限公司 潮州百川指潮州百川畅银新能源有限公司 哈尔滨百川指哈尔滨百川畅银新能源有限公司 辉县百川指辉县市百川畅银新能源有限公司 镇平百川指镇平百川畅银新能源有限公司 荣昌百川指重庆市荣昌区百川畅银新能源有限公司 武威百川指武威百川畅银新能源有限公司 江山百川指江山百川畅银新能源有限公司 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