G19珠Y1 : 2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书
原标题:G19珠Y1 : 2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书 2019年 第一期 珠海港控股集团有限公司 绿色 可续期 公司债券 募集说明书 发行人 主承销商 2019年 月 声明及提示 一、 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本 期 债券募集说明书及其摘要，发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期 债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查， 履行了勤勉尽职的义务。 四、发行律师声明 本次债券发行律师广东非凡律师事务所及经办律师保证由广东 非凡律师事务所同意发行人在本期债券募集说明书及其摘要中引用 的法律意见书的内容已经广东非凡律师事务所审阅，确认募集说明书 及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致 法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五 、投资 提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说 明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中 列明的各种风险。 六 、其他重大事项或风险提示 发行人并非为政府融资平台，不承担政府融资职能，发行本期债 券不涉及新增地方政府债务。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体 提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明 书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七 、本次债券基本要素 （一）债券名称： 2019年 第一期 珠海港控股集团有限公司绿色可 续期公司债券 （简称 “19港 绿 01”）。 （二）发行总额： 人民币 6.00亿元。 （三）债券品种和期限： 本期债券以每 3个计息年度为 1个重定 价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择 将本期债券期限延长 1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。 （四）债券利率： 本次债券采用固定利率方式，单利按年计息。 本期债券前 3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记 建档、集中配售的方式确定 ， 在前 3个计息年度内保持不变。 若发行 人选择延长本期债券期限，则在第 2个重定价周期内的票面利率调整 为前 3个计息年度票面利率上调 300BP，此后发行人若继续延长本期 债券期限，票面利率保持为第 1个重定价周期票面利率加上 300BP。 如果发行人在某一计息年度 末递延支付利息，本期债券票面利率 将在上一计息年度基础上上调 300BP，此后发行人再次递延利息时票 面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕 。 （五）付息方式： 本期债券每年付息一次。 （六）发行人续期选择权： 在本期债券每个重定价周期末，发行 人有权选择将本期债券期限延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债 券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在 相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （七）递延支付利息条款： 本期债券附设发行人延期支付利息权， 除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择 将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下 一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息 递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息 在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息 的，发行人应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。 如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率 将在上一计息年度基础上上调 300BP，此后发行人 再次递延利息时票 面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕 。 （八）强制付息事件： 在本期债券付息日前 12个月内，发生以 下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息：（ 1）向股东分红 ，按照国有资产管理相关规定上缴国 有资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本。 （九）利息递延下的限制事项： 若发行人对本期债券选择行使延 期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人 不得有下列行为：（ 1）向股东分红 ，按照国有资产管理相关规定上缴 国有资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本。 （十）偿付顺序： 本期债券在破 产清算时的清偿顺序均等同于发 行人普通债务。 （十一）会计处理： 《企业会计准则第 22号 — 金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 37号 — 金融工具列报》、《金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》 ， 发行人将本期债券分类为权益工具。 （十二）发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁 止购买者除外） 公开发行 相结合的方式发行。 （十三）发行范围及对象： （ 1）承销团成员设置的发行网点公开 发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）。（ 2）上海证券交易所 公开发行 ：持有中国证券登记 公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 （十四）债券担保： 本期债券无担保。 （十五）信用评级： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本次债券的信用级别为 AA+， 评级展望为稳定 。 目录 声明及提示 ................................ ................................ ................................ 2 目录 ................................ ................................ ................................ ............. 7 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第一条债券发行依据 ................................ ................................ .............. 13 第二条本次债券发行的有关机构 ................................ .......................... 14 第三条发行概要 ................................ ................................ ...................... 18 第四条认购与托管 ................................ ................................ .................. 22 第五条债券发行网点 ................................ ................................ .............. 24 第六条认购人承诺 ................................ ................................ .................. 25 第七条债券本息兑付及续期选择权行权办法 ................................ ...... 27 第八条发行人基本情况 ................................ ................................ .......... 30 第九条发行人业务情况 ................................ ................................ .......... 66 第十条发行人财务情况 ................................ ................................ ........ 109 第十一条已发行尚未兑付的债券 ................................ ........................ 196 第十二条筹集资金用途 ................................ ................................ ........ 201 第十三条偿债保证措施 ................................ ................................ ........ 219 第十四条风险揭示 ................................ ................................ ................ 232 第十五条信用评级 ................................ ................................ ................ 243 第十六条法律意见 ................................ ................................ ................ 248 第十七条其他应说明的事项 ................................ ................................ 251 第十八条备查文件 ................................ ................................ ................ 252 释义 在本次债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有 以下含义： 发行人 /珠海港集团 ： 指珠海港控股集团有限公司。 本次债券： 指 发行 总额为 10.00亿元的 2019年 珠海港控股集团 有限公司绿色可续期公司债券 。 本期债券： 指发行总额为 6.00亿元的 2019年第一期 珠海港控股 集团有限公司绿色可续期公司债券 。 募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制 作的《 2019年 第一期 珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券 募集说明书》。 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 交通部： 指中华人民共和国交通运输部。 珠海市国资委： 指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 珠海市政府： 指珠海市人民政府。 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 《管理条例》： 指《企业债券管理条例》。 《管理工作的通知》： 指《国家发展改革委关于进一步改进和加 强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134号）。 《绿色债券发行指引》： 指《国家发展改革委办公厅关于印发﹤ 绿色债券发行指引﹥的通知》（发改办财金 [2015]3504号 ）。 主承销商 /簿记管理人 /债权代理人 ： 指 海通 证券股份有限公司。 簿记建档： 指由发行人与簿记管理人确定本次债券的簿记建档利 率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记 录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券 发行利率的过程。 承销团： 指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销组织。 承销团协议： 指主承销商与承销团其他成员签署的《 2018年珠海 港控股集团有限公司 绿色可续期公司债券 承销团协议》。 余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未 售出的本次债券全部自行购入。 证券登记机构： 指中央国债登记结算有限责任公司（简称 “中央 国债登记公司 ”） 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简 称 “中国证券登记公司上海分公司 ”） 。 债券持有人： 指通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券 之投资者。 监管银行 ： 兴业银行股份有限公司珠海分行 。 账户及资金监管协议： 指 发行人与 监管银行签署的 《 2018年 珠海 港控股集团有限公司 绿色可续期公司债券 账户及资金监管协议 》 。 债权代理协议： 指 发行人与 债权代理人签署的 《 2018年 珠海港控 股集团有限公司 绿色可续期公司债券 债权代理协议 》。 债券持有人会议规则： 指 发行人为本次债券制定的《 2018年 珠海 港控股集团有限公司 绿色可续期公司债券 债券持有人会议规则 》。 泊位： 指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所 需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位。 生产性泊位 ：指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮 停靠的地方。 干散货： 指各种初级产品、 原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有煤炭、 金属矿石、粮食等，小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等。 吞吐量： 指 1年间经水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物 总量，单位为吨。 腹地： 指港口集散旅客和货物的地区范围。 堆场： 指堆放、保管和交接货物、集装箱的港口场地。 TEU： 指以长度为 20英尺的集装箱为国际计量单位（ Twenty-foot Equivalent Unit），也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装 箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。 PTA： 指精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒易燃， 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧，主要用于生产聚对苯二甲酸 乙二醇酯。 LNG： 指液化天然气。 粤富华： 指珠海经济特区富华集团股份有限公司。 珠海港股份： 指珠海港股份有限公司。 中国神华： 指中国神华能源股份有限公司。 上海新世纪： 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 高栏港务： 指珠海港高栏港务有限公司。 洪湾港务： 指珠海港洪湾港务有限公司。 珠海 港拖轮： 指珠海港拖轮有限公司。 外轮理货： 指珠海外轮理货有限公司。 外轮代理： 指中国珠海外轮代理有限公司。 远洋运输： 指珠海港远洋运输有限公司。 中化珠海石化： 指中化珠海石化储运有限公司。 广珠公司： 指 珠海经济特区广珠发电有限责任公司。 鑫和码头： 指珠海港鑫和码头有限公司。 神华珠海港： 指神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司。 云浮新港： 指云浮新港港务有限公司。 香洲港务： 指珠海市香洲港务总公司。 珠海港物流 ： 指珠海港物流发展有限公司。 港华建设： 指珠海市港华建设开发有限公司。 港金实业： 指珠海市港金实业发展有限公司。 城市管道： 指珠海城市管道燃气有限公司。 港泰燃气： 指珠海港泰管道燃气有限公司。 高栏国码： 指珠海国际货柜码头（高栏）有限公司。 九洲国码： 指珠海国际货柜码头（九洲）有限公司。 港弘码头： 指珠海港弘码头有限公司。 科啸风电： 指浙江科啸风电投资开发有限公司。 电力 开发 集团： 指珠海经济特区电力开发集团有限公司。 东电茂霖： 指东电茂霖风能发展有限公司。 珠海可口可乐： 指珠海可口可乐饮料有限公司。 HHP航线： 指海防航线。 BP： 指基点。 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日或休息日）。 工作日： 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日）。 元： 指人民币元。 本次债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在 尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改 企业债券 〔 2019〕 98号 、 发改办财金 〔 2019〕 877号 文件批准公开发行。 本期债券业经广东省发展和改革委员会粤发改财金〔 2018〕 403 号文转报。 2016年 11月 10日，珠海市国资委出具《关于珠海港控股集团 有限公司申请发行不超过 10亿元绿色企业债券的意见》（珠国资 〔 2016〕 375号），同意发行人发行规模不超过 10亿元的绿色公司债 券。 2016年 9月 23日，珠海港集团召开董事会并做出决议，同意发 行规模不超过 10亿元的绿色公司债券。 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人： 珠海港控股集团有限公司 住所： 珠海市南水镇榕湾路 16号高栏港大厦第 24层 2401号 法定代表人：欧辉生 联系人：黄文峰 联系地址：珠海市情侣南路 278号 305房 联系电话： 0756-3292320 传真： 0756-3292278 邮编： 519015 二、承销团： （一）主承销商 /债权代理人：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 联系人：肖霞、陈辞、郑非、方璐洋 联系地址：上海市广东路 689号 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 邮政编码： 100029 （二）分销商：国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6号国信证券大厦 5层 联系电话： 010-88005020 传真： 010-88005099 邮政编码： 100033 三、证券登记机构： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号楼 法定代表人： 水汝庆 联系人： 李皓、毕远哲 联系地址： 北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170745、 010-88170731 传真： 010-88170752、 010-66061875 邮政编码： 100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮编： 200120 四、审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海 地产广场西塔 5-11层 执行事务合伙人：刘贵彬 联系人：魏姮 联系地址：广东省珠海市香洲区兴业路 215号 联系电话： 0756-2611335 传真： 0756-2611719 邮政编码： 519001 五、信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－ 22 法定代表人：朱荣恩 联系人： 熊桦 、陈思阳 联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 邮政编码： 200001 六、发行人律师： 广东非凡律师事务所 住所： 广东省 珠海市香洲区吉大九洲大道中 2005号联通新时空 大厦七楼 负责人：邵长富 联系人：章萍萍 联系地址： 珠海市香洲区吉大九洲大道中 2005号联通新时空大 厦七楼 联系电话： 0756-3837387 传真： 0756-3837667 邮政编码： 519015 七、监管银行： 兴业银行股份有限公司珠海分行 营业场所 ： 珠海市香洲区吉大九洲大道东 1201号 负责人： 谭红军 联系人：焦永志 联系地址：珠海市香洲区吉大九洲大道东 1201号 联系电话： 0756-3193815 传真： 0756-3293987 邮编： 519015 第三条发行概要 一、发行人： 珠海港控股集团有限公司。 二、债券名称： 2019年 第一期 珠海港控股集团有限公司绿色可续 期公司债券（简称 “19港 绿 01”）。 三、发行总额： 人民币 6.00亿元。 四、债券品种和期限： 本期债券以每 3个计息年度为 1个重定价 周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将 本期债券期限延长 1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。 五、债券利率： 本次债券采用固定利率方式，单利按年计息。 本期债券前 3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记 建档、集中配售的方式确定，在前 3个计息年度内保持不变。若发行 人 选择延长本期债券期限，则在第 2个重定价周期内的票面利率调整 为前 3个计息年度票面利率 上调 300BP， 此后发行人若继续延长本期 债券期限，票面利率保持为第 1个重定价周期票面利率 加上 300BP。 如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率 将在上一计息年度基础上上调 300BP，此后发行人 再次递延利息时票 面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。 六、付息方式： 本期债券每年付息一次。 七、发行人续期选择权： 在本期债券每个重定价周期末，发行人 有权选择将本期债券期限延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告。 八、递延支付利息条款： 本期债券附设发行人延期支付利息权， 除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择 将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下 一个付息日支付，且不受到 任何递延支付利息次数的限制；前述利息 递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息 在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息 的，发行人应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。 如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率 将在上一计息年度基础上上调 300BP，此后发行人 再次递延利息时票 面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕 。 九、强制付息事件： 在本期债券付息日前 12个月内，发生以下 事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利 息及其孳息 ：（ 1）向股东分红 ，按照国有资产管理相关规定上缴国有 资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本。 十、利息递延下的限制事项： 若发行人对本期债券选择行使延期 支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不 得有下列行为：（ 1）向股东分红 ，按照国有资产管理相关规定上缴国 有资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本。 十一、偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发 行人普通债务。 十二、会计处理： 根据《企业会计准则第 22号 ——金融工具确 认和计量》和《企业会计准则第 37号 ——金融工具列报》 、《金融负 债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理 的规定》 ，发行人将本期债券分类为权益工具。 十三、发行价格： 本期债券面值 100.00元，平价发行。 十四、债券形式及托管方式： 本期债券为实名制记账式公司债券。 投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立 的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开 发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券在中 央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司进行分托管。 十五、发行方式： 本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集 中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所 和系统向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规 禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。 十六、发行范围及对象： （ 1）承销团成员设置的发行网点公开发 行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）。（ 2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公 司上海分 公司基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 十七、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2019年 12月 12 日。 十八、发行期限： 本期债券的发行期限为 3个工作日， 为 2019 年 12月 13日 至 2019年 12月 17日止。 十九、发行首日： 本期债券的发行首日为 2019年 12月 13日。 二十、起息日： 本期债券存续期内每年的 12月 17日为该计息年 度的起息日。 二十一、付息日： 本期债券存续期内每年的 12月 17日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 二十二、兑付日： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度末， 发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券 的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 二十三、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团采取余额包 销的方式进行承销。 二十四、承销团成员： 主承销商为海通证券股份有限公司，分销 商为国信证券股份有限公司。 二十五、债券担保： 本期债券无担保。 二十六、信用评级： 经上海新世纪资信评估投资服务有限 公司综 合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本次债券的信用级别为 AA+， 评级展望为稳定。 二十七、流动性安排： 本期债券发行结束后，发行人将尽快向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十八、税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条认购与托管 一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配 售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发 行和通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行相结合的方式 发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销 商公告的《 2019年 第一期 珠海港控股集团 有限 公司绿色可续期公司 债券申购和配售办法说明》中规定。 二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构凭加盖其公章的营 业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委 托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加 盖其公 章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债 券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户。欲参与 在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期 债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户 卡复印件认购本期债券。 三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按 中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托 管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成 员设置的发行 网点索取。 本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的 《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》 的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 （ www.chinaclear.cn）查询或在本期债券承销商发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进 行债券的转让和质押。 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开 发行的部分，具体发行网点见附表一。 二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上 海分公司开立合格基金账户或者 A股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）发行，具体发行网点见附表一中标注 “▲” 的发行网点。 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、本期债券的投资者接受本期债券募 集说明书及其摘要各项权 利义务的安排并受其约束。 二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。 三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 四、投资者同意债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订 《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，兴业银行股份有限 公司珠海分行作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管 协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。投资者购买本期债券即被视 为接受上述协议之权利及义务安排。 五、本期债券的债权代理人 /账户及资金监管人依据有关法律、法 规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准 的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续， 投资者同意并接受这种安排。 七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将 其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件 全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务 转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务转让无异议； （二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过； （三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告； （四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 第七条债券本息兑付及续期选择权行权办法 本期债券每年付息一次 ，以每 3个计息年度为 1个重定价周期， 附设发行人续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施办法具 体如下： 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每 年的 12月 17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的 1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在 证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获 利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 （二） 本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公 告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券， 则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日 （遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。 （二）本次债券本金的兑付通过本次债券托管机构办理。本金兑 付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑 付公告中加以说明。 三、发行人续期选择权实施办法 （一）本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定 价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或 全额兑付本期债券。 （二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作 日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期 限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。 （四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债 券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或 休息日则顺延至其后的第1个工作日）。 （五）若发行人在首个重定价周期末选择将本次债券期限延续3 年（延长1个重定价周期），则自第4个计息年度起，票面利率在前 3个计息年度的票面利率基础上上调300BP，此后发行人若继续延长 本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上 300BP。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面 利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息 时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。 （六）本次债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办 理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑 付公告中加以说明。 四、发行人延期支付利息权实施办法 （一）除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人 可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳 息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的 限制； 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔 递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 （二）发行人应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公 告》。 （三）在付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得行 使延期支付利息权：（ 1）向股东分红 ，按照国有资产管理相关规定上 缴国有资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本。 （四）若发行人行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳 息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向股东分红 ，按照 国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外 ；（ 2）减少注册资本 。 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：珠海港控股集团有限公司 住所：珠海市南水镇榕湾路 16号高栏港大厦第 24层 2401号 法定代表人：欧辉生 公司法人营业执照注册号： 91440400682470519E 注册资本： 351,940.00万元 成立日期： 2008年 12月 19日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：港口及配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（公 司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经 营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证 件经营。） 珠海港控股集团有限公司系 2008年 7月根据珠海市人民政府《关 于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函 [2008]154号）批准 设立，于 2008年 12月 19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号 为 440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有独资企 业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司主要 从事港口及配套设施的建设、经营、管理、项目投资。 截至 2018年末，公司拥有 19家全资子公司和 58家控股子公司。 截至 2018年末，公司总资产 2,596,656.07万元，负债总额 1,646,380.48万元，所有者权益 950,275.59万元，归属于母公司所有 者权益 572,767.80万元。 2018年度，公司实现营业收入 566,803.12万 元，利润总额 10,212.42万元，净利润 3,527.72万元。 二、历史沿革 珠海港控股集团有限公司系 2008年 7月根据珠海市人民政府《关 于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函 [2008]154号）批准 设立的有限责任公司，根据公司章程的规定，公司申请登记的注册资 本为人民币 30.00亿元，由股东分期缴付。珠海港集团为国有独资企 业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 2008年 8月 11日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员 会《关于无偿划转珠海市港口企业集团有限公司等企业产权的通知》 （珠国资 [2008]186号），将珠海市港口企业集团有限公司 100.00%股 权、珠海格力集团持有的格力港务有限公司 100.00%股权、珠海市汇 畅交通投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司 100.00% 股权无偿划转至珠海港集团直接持有。 2008年 12月 18日，珠海市国资委对公司进行了首次出资，出 资额 6.00亿元，形式为货币出资，由珠海华旗会计师事务所有限公司 审验，并于 2008年 12月 18日出具编号为华旗验字 [2008]222号的验 资报告。 2008年 12月 19日，公司取得珠海市工商行政管理局核发 注册号为 440400000136020的企业法人营业执照。 2009年 1月 12日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第二次 货币出资，出资额 3.00亿元，由珠海华旗会计师事务所有限公司会计 师事务所审验，并于 2009年 1月 13日出具编号为华旗验字 [2008]009 号的验资报告。截至 2009年 1月 12日，公司实收资本人民币 9.00亿 元，占已登记注册资本总额的 30.00%。 2010年 8月 18日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第三次 货币出资，出资额 212,183,900.00元，由珠海华旗会计师事务所有限 公司会计师事务所审验，并于 2010年 08月 19日出具编号为华旗验 字 [2010]163号 的验资报告。截至 2010年 8月 18日，公司实收资本 人民币 1,112,183,900.00元，占已登记注册资本总额的 37.07%； 2010年 9月 2日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第四次 出资，其中，股东货币出资 2.70亿元，以资本公积转实收资本 1,161,072,869.17元，合计出资额 1,431,072,869.17元，由珠海华旗会 计师事务所审验，并于 2010年 9月 3日出具编号为华旗验字 [2010]173 号的验资报告。截至 2010年 9月 2日，公司实收资本为人民币 2,543,256,769.17元，占已 登记注册资本总额的 84.78%。 2010年 10月 27日，公司股东对公司进行了第五次出资，形式 为货币出资，出资额 456,743,230.83元，由珠海华旗会计师事务所审 验，并于 2010年 10月 28日出具编号为华旗验字 [2010]196号的验资 报告。截至 2010年 10月 27日，公司实收资本为人民币 30.00亿元， 占已登记注册资本总额的 100.00%。 2015年 11月 13日，公司股东对公司进行了第六次出资，形式 为货币出资，出资额 5.00亿元，由中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）广东分所审验，并于 2015年 11月 17日出具编号为中兴财 光华（粤）验字 2015-0242号的验资报告。截至 2015年 11月 13日， 公司实收资本为人民币 35.00亿元，占变更后注册资本的 100.00%。 2016年 7月 29日，公司股东对公司进行了第七次出资，形式为 货币出资，出资额 1,940.00万元，由珠海岳华安地联合会计师事务所 （普通合伙）审验，并于 2017年 5月 12日出具编号为岳华安地验字 2017-01-011号的验资报告。截至 2016年 7月 29日，公司实收资本 为人民币 351,940.00万元，占变更后注册资本的 100.00%。 截 至 2018年 12月 31日，公司累计注册资本人民币 351,940.00 万元，实收资本人民币 351,940.00万元。 珠海港控股集团有限公司现拥有一家下属上市公司珠海港股份 有限公司，股票代码 000507。截至 2019年 6月末，珠海港集团持有 珠海港股份 2.76亿 股，占珠海港股份总股本的 29.64%，是珠海港股 份的第一大股东，对珠海港股份具有实际控制权。另外，珠海港集团 董事占珠海港股份董事人数半数以上，珠海港集团董事长同时担任珠 海港股份董事长，按照会计准则，将珠海港股份财务报表纳入珠海港 集团合并报表范围。 三、股 东情况 截至本募集说明书签署日，珠海市人民政府国有资产监督管理委 员会是发行人的唯一股东和实际控制人。 珠海市国资委于 2004年 12月 29日挂牌成立。根据市政府授权， 依照《公司法》、《企业国资法》等法律、法规以及市政府有关规定履 行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。 截至本募集说明书签署日，珠海市人民政府国有资产监督管理委 员会所持发行人股权不存在质押情况。 四、公司治理和组织结构 发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构 建设、制定相关的配套制度，规范出资人、董事会、监事会的议事规 则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各项职权，加强公司制度 建设。 （一）公司治理情况 根据《珠海港控股集团有限公司章程》，公司设立了董事会、监 事会、经营管理层。决策层、监督层、经营管理层按照公司章程各司 其职，各负其责。 珠海市国资委代表珠海市人民政府作为的唯一出资人和实际控 制人，持有发行人 100.00%股权。公司不设股东会，由珠海市国资委 依据《公司法》行使股东会职权，并依据《企业国有资产法》 等法律、 行政法规和部门规章行使国资监管职权，具体如下： 1、制定公司章程； 2、审批公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、公司主业定 位及其调整； 3、任免公司非职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬、奖惩 事项；推荐总经理人选，委派财务总监，决定高级管理人员职数； 4、审批公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补 亏损方案； 5、审批公司及其具有实际控制权的下属企业以下事项（按照有 关制度规定不需要报批的事项除外）： （ 1）增减注册资本、发行债券； （ 2）改制、重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变 更公司 形式； （ 3）国有产权转让、无偿划转； （ 4）上市公司国有股增减、股份配售、股权期权激励等影响国 有权益事项； （ 5）为非全资公司提供担保，利用土地使用权对外合资合作， 账面值或评估价值达到 1,000.00万元人民币的资产转让，单笔资产损 失超过 100万元人民币或资产损失累计超过 300万元人民币的资产 损失核销（涉及上市公司及国有资本参股公司的本项事项，按国家有 关法律、行政法规和部门规章的规定执行）。 6、审批公司董事会权限范围外的投资事项及超过公司预算金额 的对外捐赠和赞助事项； 7、法律、行政法规和部门规章规定的其他职权。 公司设董事会，由 5名董事组成，其中职工董事 1名，由公司职 工（代表）大会选举产生。董事会设董事长 1人，董事长和非职工董 事由市国资委选派或选聘。 董事每届任期三年，连选可以连任，董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前 ，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。董 事会对珠海市国资委负责，行使下列职权： 1、执行珠海国资委的决定，向市国资委报告工作； 2、制订公司发展战略和中长期发展规划； 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增减注册资本以及发行债券的方案； 6、制订公司改制、重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式的方案； 7、决定公司年度经营目标和经营计划； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、按照有关规定聘任或者解聘公司高级管理人员并决定 其薪酬 事项； 10、决定聘任或者解聘公司董事会秘书、部门负责人； 11、决定公司及其具有实际控制权的下属企业银行借款事项和对 全资子公司的担保事项，并在出资人授权范围内决定公司及其具有实 际控制权企业的投资、资产处置、关联交易及对外捐赠等事项； 12、制定公司的基本管理制度； 13、拟定公司章程修正案； 14、代表本公司履行出资人职责：决定或推荐聘任或者解聘公司 全资子公司非由职工代表担任的正副董事长、监事会主席、总经理； 根据控 /参股子公司章程的规定，向所控 /参股子公司推荐正副董事长、 监事会主席、总经理（或参股公 司副总经理）。法律、行政法规、部门 规章及子公司章程规定的应由股东（会）行使的其他职权； 15、管理公司信息披露事项； 16、听取公司经理人员的工作汇报并检査其工作； 17、法律、行政法规和部门规章规定的及市国资委授予的其他职 权。 公司设监事会，由 5名监事组成，其中职工监事的比例不得低于 三分之一。职工监事由公司职工（代表）大会民主选举产生；非职工 监事由市国资委选派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事人选 应当具备法律法规和国资监管制度规定的任职资格。 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期 届 满前，不得无故解除其职务。监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定履行职务。监事会 对市国资委负责，履行以下职责： 1、监督、检查企业贯彻执行有关法律、行政法规、部门规章、国 资监管制度和市国资委的意见或规定情况； 2、监督、检査财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情 况，对企业财务会计报告的真实性、合法性和完整性提出评价； 3、监督、 检查 企业国有资产运营和保值增值情况，包括重大投 资、融资、贷敕、担保、资产重组、企业改制、产权变动、资产处置、 资产损失核销、招投标等重大经营管理活动的决策和执行情况，以及 企业战略规划、经营预算的决策和执行情况； 4、监督、检査企业董事、经营班子成员履行职责情况，并对其经 营管理业绩进行评价； 5、监督、检査企业内部控制制度、风险防范体系的建设及运行 情况； 6、列席董事会会议，对董事会决议事项 提出质询或者建议，并 就需市国资委审核、备案的重大事项提出独立意见供市国资委参考； 7、指导企业向所属子企业派出监事会的工作； 8、履行法律、行政法规和部门规章规定的其他职贵，承办市国 资委交办的其他事项。 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，由董事会按有关 规定聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，由董事会 按有关规定决定续聘或终止聘用。总经理对公司董事会负贵，向董事 会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理兼任董 事的，同时履行董事的各项职责。总经理行使以下职权： 1、主持公司的生产经 营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司发展战略和中长期发展规划； 4、拟订公司的年度财务预算、决算方案； 5、拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、拟订公司的增减注册资本以及发行债券的方案； 7、拟订公司内部管理机构设置方案； 8、拟订公司的改革重组方案； 9、拟订公司的收入分配方案； 10、拟订公司的基本管理制度； 11、制定公司的具体部门规章； 12、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、部门负责人 以及公司章程第十七条（十四 ）所列人员； 13、按照有关规定决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； 14、拟订公司及下属企业对全资子公司的担保、投资、融资、资 产抵押、资产处置、委托理财、关联交易及对外捐赠、赞助等事项方 案； 15、法律、行政法规和部门规章规定的和董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 公司总部设 3部 6中心，即行政中心、人力资源管理中心、港航 营运中心、战略发展中心、财务管理中心、审计部、企业运营管理中 心、法律事务部、党群工作部。 截至募集说明书出具之日，公司组织结构参见下图： 1、行政中心 负责日常行政事务管理工作，主要包括：公文管理、公关接待、 宣传沟通、信息化建设、机要保密、档案立卷归档、重要会议组织安 排、各职能部门之间关系协调及后勤服务等管理，对公司决定事项进 行落实、督办，促进公司各项工作规范顺畅运行。 2、人力资源管理中心 建立和完善人力资源管理体系，主要包括：制定和完善人力资源 政策、组织调整 和发展、人员考核与晋升、薪酬设计和调整、员工培 训、劳动关系管理，使公司人力资源管理满足发展战略需要。 3、财务管理中心 负责起草公司在金融市场的融资计划，制订融资年度工作计划； 建立健全公司会计制度，完善公司财务管理，推进资金预算管理，加 强内部控制和财务监督，负责公司本部会计核算，指导下属单位会计 核算和财务管理工作，落实全面预算管理制度，强化资金和税收筹划 管理工作，做好财务报告审计和信息披露工作，提供决策财务参考依 据等。 4、港航营运中心 负责开展前期货源调查和货源组织工作，并向货主、货代、船公 司进行市场营销 ，吸引货源；负责与船公司接洽、商谈航线开辟事宜， 并做好挂靠本港船公司的航线维护、服务以及航线和货物的适配工作； 牵头日常商务合同的签订并参与谈判，为货主和船公司设计并制定物 流通路解决方案；负责对大客户（主要包括散货货主、船公司）的长 期关系维护，组织参与集团公司各类会展及业务宣传，组织建立监督 西江流域各港口联盟以及西江水域驳船快运体系的运营；负责港区生 产调度及管理，担任集团公司各港区生产调度中心职责，负责码头总 体调度，协调下属各公司的业务操作、明确各下属公司的业务分工， 协调集团内外各港口服务公司提供引航、拖轮、 拖车、代理、理货等 服务，珠海港及集团公司内外业务关联单位营运策略统筹及监控，制 定统一的收费规则和费率。 5、企业运营管理中心 负责计划目标和子公司业绩合同管理，组织各子公司编制年度生 产经营计划，并组织相关部门对计划进行评审，对业绩合同的执行情 况进行跟踪、监控和分析，提出业绩合同调整方案和业绩改进计划； 负责子公司经营运行和重大事项的管理，按有关规定定期收集、整理 子公司生产、销售、研发等方面的运行信息，及时向集团经营层反映 子公司的经营状况，作为集团产权管理的核心机构，组织建立、完善 集团母子公司管理制度体系，确保集团权益；负责集团安全生产管理， 贯彻、落实国家安全生产方针、政策、法律、法规、标准，组织建立、 健全集团公司及各子公司各项安全生产管理制度，并对执行情况进行 监督和检查；负责集团公司固定资产和无形资产的购置、转让、租用、 处置的管理工作，清理不良业务（包括不良资产和不良子公司），进 行关、停、并、转或出售，建 立、健全集团公司生产经营的统计台帐。 6、战略发展中心 与相关政府部门及行业研究机构保持经常性的联系和沟通，密切 关注与集团涉足及有投资意向的产业相关的政策出台与变化情况，并 针对政策的变化进行分析，为公司发展战略制定及经营决策提供依据； 在对企业外部环境进行充分调研的基础上，分析集团自身资源调配能 力，负责起草、编制集团公司中长期战略发展规划；负责起草、编制 集团公司年度项目投资计划，集团及子公司投资项目的初审和复审， 对投资项目进行预选、策划、论证，组织现场调研和评审会议，提出 投资项目的初步可行性分析报告和投资建议 ，跟进并履行投资项目的 决策程序，协助总经理办公会、董事会；根据《珠海港集团母子公司 管理制度体系》的有关规定，组织、参与、指导集团各子公司编制中 长期战略规划。 7、审计部 负责对集团公司及各子公司的财务预算、财务收支及其预算外资 金的管理和使用情况、固定资产投资项目进行审计。负责对集团公司 及各子公司领导人任期经济责任进行审计。负责对集团公司及各子公 司经济管理和效益情况进行审计。负责对集团公司及各子公司收购、 兼并、破产、清算进行财务专项审计。负责对集团公司及各子公司股 权转让、收购，债券、债务、净资产确认进行专项审 计。 8、法律事务部 研究有关企业经营管理方面的法律、法规，参与重大经营决策活 动的谈判，向集团公司领导提出法律意见；负责审核子公司提出的对 外投资、股权转让、注册资本增减方案以及其他重大事项；准备集团 公司的诉讼和非诉讼活动准备的各种文件，并组织执行集团公司诉讼 与非诉讼法律事务的处理。 9、党群工作部 宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家法律法规及有关规定，抓 好集团党的思想、组织、制度、作风建设；负责集团党组织建设工作； 负责集团思想宣传工作；负责集团党风廉政建设工作，监督、检查集 团各级党政组织、各部门领导干部遵守 党章、贯彻执行党的路线、方 针、政策情况和廉洁自律情况。 （三）内部控制体系 公司为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以预算管理制 度、内部审计制度、资金管理制度、资产管理制度、招标管理制度、 担保管理制度及人力资源管理制度等为主要内容的较为完善的内部 控制体系。 1、预算管理制度 根据《珠海市市属国有企业全面预算管理暂行办法》及《珠海市 市属国有企业实行全面预算管理指导意见》的要求，为了加强预算的 管理工作，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，公司制定了《珠 海港控股集团有限公司预算管理制度》。《预算管理制度》依 据企业发 展战略目标和年度计划，进行层次分解，下达至企业内部各经济单位， 以预算、控制、协调、考核等为内容，对经营管理活动全过程进行控 制和管理，对实现的业绩进行考核与评价。内容包括财务预算、业务 预算、资本支出预算、筹资预算等。 2、内部审计制度 为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投 资者合法权益，依据《内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的 规定》及《 珠海市市属国有公司内部审计管理暂行办法》 等法律、法 规、规章和公司章程、制度，公司结合实际情况 制定了《珠海港控股 集团有限公司内部审计实施细则》， 以财务审计部作为公司内部审计 工作的执行机构，就中介机构对公司的财务审计、资产评估及相关业 务活动工作结果的真实性、合法性进行监督，并做好社会中介机构聘 用、更换和报酬支付的监督； 制定公司内部审计工作制度，编制公司 年度内 部审计工作计划，根据需要指导下属公司审计制度的制订并监 督执行；根据审计委员会的安排，对公司拟提交董事会表决的投资和 正在进行的投资进行风险评估，对实施完毕的投资项目进行后评估； 对公司内部控制的设计及执行情况进行评价，定期出具风险提示及预 警报告。 3、资金管理制度 公司根据相关规定并结合实际情况制定了 《珠海港控股集团有限 公司资金集中管理制度》。该制度所称的 “资金池 ”，是一种集约化的 资金管理模式，通过与金融机构的协议安排，将下属企业各项收入的 资金归集到集团总账户，集团根据下属企业资金需求计划向其下拨资 金。珠海港集团财务部负责资金池的建立与维护，并对公司各成员企 业资金实施资金池管理，目的是对公司资金实施高效的集中管理，使 资金利用效率最大化，降低资金成本，增强资金管理和监控，提升公 司整体效益和竞争能力。该管理方案主要对资金的筹集、使用、筹资 担保、内部资金调剂、银行账户、货币资金余额、结算管理、资料报 送等进行规 范和管理，由公司财务部负责行使公司资金管理的专项职 能，采用 “收支两条线 ”的管理模式，对公司及所属子公司包括结算资 金和内部调控的资金筹措和使用进行管理监控。 4、资产管理制度 为加强集团整体资产管理，提高资产使用效益，保证资产的安全 完整，根据国家有关法律法规，结合实际运作情况，公司制定了《珠 海港控股集团有限公司资产管理办法》，对公司及属下二级公司各项 资产监管，各企业应遵循该办法建立和完善资产内部控制制度，强化 各项资产管理的关键环节。该办法按内容类别分为：资金管理办法、 应收款项管理办法、投资管理办法、存货及固定 资产管理办法。 5、招标管理制度 为规范珠海港集团建设工程公开招标资格审查推荐入围以及定 标委员会定标工作流程，公司根据 2017年珠海市人民政府颁布的《珠 海经济特区建设工程招标投标管理办法》（第 118号令）相关规定， 制定了《珠海港控股集团有限公司建设工程公开招标定标工作指引 （试行）》。该指引结合珠海港集团工程建设项目招标工作实际，对工 程类公开招标过程的入围评标和定标两个环节作出了相关要求。在入 围环节，建设工程公开招标开标后，对于资格审查合格的投标人数量 超过 20名的，招标人应当采用部分推荐入围的方式、价格竞争方 式、 信用评价方式淘汰部分投标人，但进入后续评标程序的投标人数量不 少于 10名。在定标环节，招标人应当采用价格竞争定标法、直接票 决定标法、集体议事法、竞争性磋商法等定标办法在评标委员会推荐 的合格投标人中确定中标人。 6、人力资源管理制度 公司人力资源管理以国家有关规定为指导，依照公司发展战略， 逐步建立符合现代企业制度的人力资源管理体系。公司坚持把组织考 核推荐和引入竞争机制、实行公开招聘相结合，作为对各级经营管理 层人员的管理标准，建立和完善了民主评议制度、年度和任期考核制 度、岗位交流制度、经营管理层人员任期和离任 经济责任审计制度等。 7、筹资管理制度 为规范公司的筹资行为，降低资本成本，减少筹资风险，提高资 金运作效益，依据国家相关法律法规的规定，结合公司具体情况，公 司制定了《珠海港控股集团有限公司筹资管理制度》。该制度规定公 司财务部为归口部门，负责具体筹资方案拟定、筹资业务的办理、款 项的偿付以及筹资档案的归档、保管工作。公司筹资方案实行联签审 批制度，所有筹资方案需报董事会审批，并根据批准的筹资方案，按 照规定程序与筹资对象订立筹资合同或协议，按照筹资方案规定的用 途使用对外筹集的资金。该制度对公司本部、各全资、控股子公 司的 筹资行为有较全面的规定，为筹资项目的安全有序进行提供了保障。 8、投资管理制度 为加强投资决策管理，保证公司规范运作，有效维护集团利益， 规范投资审批程序，珠海港集团根据《珠海市市管国有企业投资监督 管理办法》、《珠海港控股集团有限公司章程》等规定制定了《珠海港 控股集团有限公司投资管理制度》，对集团投资活动的定义、原则、 建议和初评、项目论证、项目审核、项目审批、项目谈判、项目实施、 项目后评估、项目退出及处置等内容作出规定，是集团开展投资活动 的依据。集团投资活动管理机构包括董事会、董事会战略投资委员会、 总经理办公会、财务部、法律事务部、审计部和投资发展部。其中， 董事会是投资活动的最高决策机构 ，董事会战略投资委员会协助董事 会进行工作，主要负责审批投资项目，并对集团与投资活动相关的重 大事项进行决定。 9、担保管理制度 在担保方面，为避免对外担保可能造成的风险，公司严格规范了 担保内控决策程序，规定不得对公司全资、控股子公司以外的其他公 司提供对外担保。公司向全资、控股子公司提供的对外担保，也必须 按章程规定严格执行董事会审批程序，有效控制对外担保可能造成的 风险。 10、关联交易制度 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转 移的其他关系。公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开 的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准。公司对关联交易的定价依据予以充分披露。股东大会审议 有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，参加会议的关 联股东或股东代理人应离开表决现场，予以回避，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 11、安全生产经营制度 为了加强安全生产监督管理，明确安全责任，落实国家有关安全 各项法律法规，防止和减少安全事故，保障员工和国家财产安 全，依 据《中华人民共和国安全生产法》、《广东省安全生产条例》和《珠海 经济特区安全生产条例》等法规，公司制定了《珠海港集团安全生产 和消防管理制度汇编》。该汇编主要包括安全生产与消防管理制度、 法律法规合规性评价制度、安全教育与培训管理制度、安全生产投入 与费用提取使用制度、安全例会制度等，保证了公司的安全、高效运 行。 12、对下属子公司管控制度 公司在行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管 理、信息化管理、法律事务管理和后勤管理等多个管理制度方面均涉 及了对子公司的管理要求。如资金管理方面公司对属下全资及 附属公 司融资活动实施集中管理，财务部统一负责本部、全资及附属公司外 部融资活动的组织和实施以及对内部融资的审核和报批；投资管理方 面公司总部设立了投资评审委员会，负责投资项目的评审和预选工作， 各下属公司（不含上市公司）只负责投资决策的执行、落实，以及投 资信息的反馈及日常经营、管理。 13、信息披露制度 为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息 披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、业 务规则及《公司章程》的有关规定，结合 实际情况，公司制定了《信 息披露管理制度》。公司董事会负责未公开信息保密管理及内部信息 知情人登记管理，董事会办公室负责公司未公开信息知情人档案的登 记、管理、披露及报送等日常工作，并确保未公开信息知情人档案真 实、准确、完整。董事长为知情人登记管理工作主要责任人，董事会 秘书负责办理公司未公开信息知情人的登记入档事宜。公司监事会有 权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行随时监督。公司严 格按照有关法律法规，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务， 确保所有股东和投资人有平等的机会获得信息，并及时做好公司相关 信息披 露工作，保证公司投资者信息获取的公平和公正。 14、突发事件应急管理制度 为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营 秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者 的合法利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、 《证券、期货市场突然发事件应急预案》以及《公司章程》等有关规 定，结合公司实际情况，制定了相关应急预案，主要包括公司管理层 的应急方案及其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究 机制等。 （四）发行人独立性 1、资产独立 发行人及下属企业合法拥有生产经营的 资产，具备独立生产能力， 不存在与出资人共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益 为出资人提供担保，不存在资产、资金被出资人占用而损害发行人利 益的情况。 2、人员独立 发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独 立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事及 高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人 总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作并领取薪酬；发行人的财务人员未在出资人中兼职。 3、机构独立 发行人根据中国法律法规及相关规定建立 了董事会、监事会、经 营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规 范的法人治理结构。发行人已建立适合自身业务特点的组织结构，运 作正常有序，能独立行使经营管理职权。 4、财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建 立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度， 独立在银行开户，独立纳税。发行人建立了完整的内控制度，不存在 出资人占用发行人资产或资金的情况，不存在发行人为出资人及其下 属企业或其他关联方提供担保的情形，不存在发行人以自身名义为出 资人及其下属企业、其他关 联方申请贷款的情形。 5、业务独立 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能 够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与出资人之间 不存在持续性的构成对出资人重大依赖的关联交易。 五、与子公司之间的投资关系 截至 2018年 12月末，发行人纳入合并报表范围的一级及二级子 公司共计 84家，其中一级子公司 38家， 31家为全资子公司， 7家为 控股子公司 。其中，发行人合并范围企业（不含珠海港股份下属子公 司）有 35家， 基本情况如下： 单位：万元， % 序 号 公司名称 级次 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 1 珠海港股份有限公司 一级 珠海市 综合 78,954.09 25.83 2 珠海港信息技术股份有限公司 一级 珠海市 技术开发 5,100.00 85 3 珠海港洪湾港务有限公司 一级 珠海市 码头经营 13,500.00 100 4 珠海国际货柜码头（洪湾）有 限公司 一级 珠海市 码头经营 （未完）  |