兆易创新:北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复
原标题:兆易创新:关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复 关于北京兆易创新科技股份有限公司 非公开发行A股股票 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 申请文件一次反馈意见的回复 保荐机构 二〇一九年十二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年12月2日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（192695号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。北京兆易创新科技股份有限公司 （以下简称“兆易创新”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的 相关问题答复如下，请贵会予以审核。 除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司 关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中 各项词语和简称的含义相同。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 问题1：申请人拟使用募集资金33.2亿元用于DRAM芯片研发及产业化项目，请申请人 充分披露本项目目前的准备和进展情况，请说明实施募投项目的技术、研发、人员等 能力储备情况，说明本产业化项目各阶段的预计实施时间，整体进度计划以及募投项 目可能的实施障碍。请结合本产品的技术水平（或代际），市场技术演变方向，市场对 技术水平的需求变化等因素，说明项目达产后是否可能面临产品销售风险。 请保荐机构核查。 回复： 一、本项目目前的准备和进展情况 截至本反馈意见回复出具之日，本项目处于建设初期。项目已完成发改委立项备案 工作、前期研发人员招募及研发团队组建工作，并在办公场所租赁、设备及材料购置方 面有少量资金投入。截至2019年11月30日，本募投项目投入的资金总额约为300万 元。 二、实施募投项目的能力储备情况 为保障募投项目的成功实施，公司具备充分的能力储备，包括产品设计能力、市场 及销售能力、技术及研发能力以及人员储备，具体如下： 1、产品设计能力储备 公司自设立以来，一直坚持市场化方向，产品以客户为导向，紧紧围绕客户现在和 未来潜在需求定义并开发产品。经过多年在集成电路领域的深耕和发展，公司具备深刻 的市场理解能力、准确的市场前瞻性预判能力和领先的产品定义能力，能够充分地挖掘、 分析客户需求，并利用研发资源快速设计出满足客户对不同容量、不同规格、不同应用 的需求的产品。自2008年首款NOR Flash上线以来，公司基于客户的需求及对市场的 前瞻性预判，持续研发并上线了多种类的NOR Flash产品，并陆续推出NAND Flash、 MCU系列产品，均受到客户的高度认可。公司具备较强的产品设计能力，不断推出和 储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能，也是公司业绩持续增长的保 障。此外，DRAM及Flash同为存储芯片，其技术原理均为由存储单元经过阵列的方式 堆叠形成，并在设计流程、设计方法、使用工具、模块划分等方面相同或高度相似，产 品设计具备一定的共通性。同时，公司Flash芯片的下游客户与DRAM芯片的下游客 户重合度较高，且大部分客户应用的系统架构同时包含Flash及DRAM，因此公司在 Flash领域对客户需求的精准把握、对存储技术在不同终端领域的应用及将客户需求转 变为具体产品的设计经验将对DRAM芯片设计产生重要的支持作用。公司可靠的产品 设计能力是募投项目成功的保障。 2、市场及销售能力储备 公司通过多年的市场建设，建立了完善的销售体系。通过直销和经销相结合的销售 模式，公司建立了覆盖全球的销售网络，与多家顶级半导体产业代理商、大型终端客户 保持了长期稳定的合作关系，终端客户覆盖消费电子、物联网、汽车及工业控制、网络 及通信、手机和计算机等领域，覆盖领域广泛。此外，公司也着力于在销售渠道的基础 上不断深化市场开发和售后服务工作，通过行业各类资源的合作关系，多渠道、多手段 地加大产品宣传和市场信息收集力度，进一步提升公司的销售服务能力和品牌影响力。 公司在保持现有销售体系的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客 户资源、提升市场影响力。公司不断提升的市场及销售能力能够为本次募投项目提供市 场保障。 3、技术及研发能力储备 公司自成立以来高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司技 术产品的先进性，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，并在存储芯片架构、设计、 接口、测试、系统等方面积累了大量的知识产权和研发经验，形成了较明显的核心技术 优势。截至2019年9月30日，公司及控股子公司共拥有和使用508项境内专利、21 项境外专利及16项集成电路布图设计。在DRAM技术及研发方面，公司已组建由数十 名资深工程师组成的核心研发团队，涵盖前端设计、后端产品测试与验证，该团队的核 心技术带头人员从事DRAM芯片行业平均超过二十年，具备较强的技术及研发实力。 此外，公司在存储器领域的技术研发能力及拥有丰富经验的资深工程师团队也能够有效 地加速推进DRAM芯片的研发工作。公司在存储器领域的技术与研发能力是募投项目 成功实施的有力保障。 4、人员储备 公司作为国内领先的芯片设计公司，汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀 人才，核心研发团队成员来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所， 全公司范围内，硕士及以上学历占比超过60%；同时，公司也将不断借助全国高校人才 与产学研资源，形成更加完善的人才梯队，为自主研发存储芯片提供技术与经验的支持 及续航能力。此外，公司已组建DRAM项目团队，DRAM项目现有管理团队毕业于美 国斯坦福、清华大学等知名高校，并具备在美国、中国台湾等存储器领域先进产业地区 和国际知名公司任职多年的背景，拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。半导体 领域顶尖的人才储备是募投项目成功实施的重要保障。 三、产业化项目各阶段的预计实施时间、整体进度安排、募投项目可能的实施障碍 1、项目各阶段的预计实施时间及整体进度安排 公司拟通过本项目，设计和开发系列DRAM芯片。项目各阶段的实施时间及整体 进度安排如下： 阶段 具体情况 年份 芯片产品 定义 首款DRAM芯片产品定义，包括市场定位、产品规格设定及芯片设计工作， 其中芯片设计包括仿真验证、逻辑整合、时序分析、功能验证、信号与频 率布线、版图物理验证等，每个步骤都需要经过反复验证以确保设计的产 品实现最优化的性能并能够满足兼容市场上所有系统平台的需求 2020年 流片成功 定义首款芯片的生产制程，并将经过验证后的设计展开流片试样，经过反 复测试、反复修改直到样片设计符合设计规范并通过系统验证 2020年 客户验证 完成 对首款芯片试样片进行封装测试，后送至系统芯片商处进行功能性认证， 认证完毕后送至客户进行系统级验证，包含功能测试、压力测试、烧机验 证等，通过所有验证后完成客户验证 2021年 产品量产 首款芯片客户验证完成后进行小批量产，测试成功后进行大批量产 2021年 多系列产 品研发及 量产 多系列产品陆续研发及量产 2022年 ~2025年 2、募投项目可能的实施障碍 公司是国内领先的存储芯片设计公司，公司本次募投项目已经取得相关部门的备案 文件，且公司具备一流的产品设计实力、销售实力、技术及研发实力，并拥有丰富的人 才储备，因此，本次募投项目不存在重大实施障碍。 此外，公司已在本次非公开发行A股股票预案中详细披露了募投项目的实施、研 发及项目不达预期等相关风险。 四、募投产品的技术水平（或代际）情况、市场技术演变方向、市场对技术水平的需 求变化情况及项目达产后是否可能面临产品销售风险 1、DRAM市场的技术演变方向及市场对技术水平的需求情况 （1）DDR双倍速率传输技术 DDR是 Double Data Rate 的英文缩写，指双倍速率，是内存模块中用于使输出增 加一倍的技术。DDR为JEDEC（Joint Electron Device Engineering Council电子器件工程 联合委员会，为全球微电子产业的领导标准机构）制定的主流内存规范标准，各大芯片 厂商的主流产品均支持DDR标准规范。自1996年首代DDR标准面世以来，为了实现 更高的传输速率、支持更大的内存容量并更大程度实现节能，JEDEC不断组织对DDR 标准进行更新和完善。截至目前，DDR3、DDR4为最主流、最成熟的技术，DDR5技 术标准讨论版由JEDEC于2019年发布，尚在不断完善更新中。DDR技术的每一次迭 代都实现了更好的性能，不同代际的DDR技术基本参数如下： 内存技术 预读取 （Bit） 时钟频率 （MHz） 等效频率 （MHz） 带宽 （GB/s） 电压 （V） DDR 2 133-200 266-400 2.1-3.2 2.5/2.6 DDR2 4 266-400 533-800 4.2-6.4 1.8 DDR3 8 533-800 1,066-1,600 8.5-12.8 1.35/1.5 DDR4 8 1066-1600 2,133-3,200 17.0-25.6 1.2 DDR5 16 1,600-3,200 3,200-6,400 25.6-51.2 1.1 注：上表所述DDR5规格为JEDEC协会发布的最新讨论版，最终版尚未发布 随着DDR技术的发展，DRAM产品的性能愈发先进，但基于DDR使用场景的广 泛性、技术与产品的适配时间、终端设备的更新换代周期、新技术产品的成本等因素， 市场对先进代际产品的需求具有较强的滞后效应。整体而言，DDR产品生命周期较长， DDR首代产品于1998年面世，截至2018年仍然具有一定的市场份额，生命周期超过 二十年；DDR3产品于2007年面世，经过十余年的发展，截至2018年仍然为最主流的 产品，2018年全球销量占比45.46%。DDR各代际标准出台时间、产品面世时间、2018 年全球销量占比情况如下： 内存产品 内存标准出台时间 产品面世时间 （主要厂商） 2018年全球 销量占比 DDR 1996年 1998年 1.38% DDR2 2003年 2003年 15.02% DDR3 2007年 2007年 45.46% DDR4 2012年 2014年 38.14% DDR5 2019年（讨论稿） 研发中 - 数据来源：TrendForce、赛迪顾问 （2）工艺制程技术 DRAM芯片的工艺水平同全球其他集成电路芯片趋势一致，自发明以来工艺水平 不断提升。对于芯片而言，制程尺寸越小意味着越先进，即可以在更小的芯片中置入更 多的元器件单元，使得芯片性能提升，具有更高的频率、更低的功耗、在同样体积下具 有更大的容量。20世纪80年代行业发展之初，DRAM产业主流制程处于微米级；21 世纪初，DRAM产业主流制程已进入50nm级；截至2019年，DRAM产业国际巨头三 星、美光、海力士已进入20nm以下的工艺制程领域并实现量产。 2、本项目产品的技术水平情况，募投项目达产后是否可能面临产品销售的风险 公司拟通过本项目，研发1Xnm级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设 计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片并实现产业化。 （1）公司募投项目产品市场规模较大、前景良好 结合广泛的市场调研及公司覆盖的主要终端客户情况，公司募投项目主要研发并销 售消费型DRAM及移动型DRAM。消费型DRAM主要应用于电视机顶盒、路由器、 车载电子等消费电子市场及安防、通信、工业控制市场，移动型DRAM主要应用于手 机、平板电脑、掌上游戏机、可穿戴设备等终端市场，市场规模较大、市场前景向好。 根据赛迪顾问数据，2018年中国消费型DRAM及移动型DRAM市场规模约为2,101.5 亿元。未来三年，由于5G等新一代通信技术、车载电子等新兴领域的发展和渗透及安 防、通信、工业控制等领域的进一步发展，中国消费型DRAM产品应用需求将会提升； 同时，随着手机内存装载率的提升、智能硬件的普及，未来移动型DRAM销售额也将 持续提升，预计至2021年，中国消费型DRAM及移动型DRAM市场规模将提升至 2,789.1亿元。 （2）公司募投项目产品技术能够满足市场需求 公司拟研发的产品采用目前先进的20nm以下工艺制程，随着DRAM制程技术逐 步接近其物理极限，未来几年内行业大幅提升工艺制程存在较大的难度，公司工艺制程 水平能够保持行业领先。此外，公司拟研发的芯片采用目前主流的DDR3、DDR4技术， 项目达产后公司募投产品能够满足客户的需求。一方面，DDR各系列产品具有较长的 生命周期，DDR3、DDR4产品面世多年，截至目前仍然为市场份额最大的主流产品， 短期内具备较高的不可替代性；另一方面，公司专注于研发并销售消费型DRAM及移 动型DRAM，主要应用于电视机顶盒、路由器、车载电子、安防、通信、手机、可穿 戴设备等领域，公司目标客户具有技术敏感度低、价格敏感度高的特点，与服务器、PC、 绘图领域客户往往追求最先进的技术、最高配置的需求不同。因此，公司募投项目产品 达产后技术能够与市场需求相匹配，能够满足目标客户的需求，公司产品不存在技术落 后的销售风险。 （3）公司具有广泛的销售网络支持 公司是国内较早从事NOR Flash、NAND Flash等存储芯片及其衍生产品的研发、 技术支持和销售的公司，对客户需求具有深刻的理解和敏锐的判断，未来研发的新产品 也能够持续满足客户的需求。公司在存储行业深耕十余年，在存储器市场积累了大量客 户和渠道，与多家顶级代理商及知名客户保持了良好的合作关系，销售网络遍布全球。 公司客户覆盖广泛，包括消费电子、物联网、汽车及工业控制、网络及通信、手机和计 算机等领域，与公司募投项目DRAM产品下游终端客户所处领域具备较高的重合度， 具备较强的协同效应。公司广泛的销售网络支持是DRAM产品未来销售的有力保障。 综上，公司募投项目达产后不存在重大销售风险。 五、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告，访谈了公司高管及募投 项目相关负责人、核心研发人员，实地查看了本次募投项目实施场地，了解了本次募投 项目目前准备及进展情况、预计进度安排、能力储备情况，并收集了公司募投项目所处 领域的技术指标、技术发展水平、市场空间及市场需求等资料。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排 具有合理性，对于本次募投项目公司具备充分的能力，募投项目实施不存在重大障碍。 公司募投项目达产后，产品技术水平能够满足市场需求，不存在重大销售风险。 问题2：请保荐机构补充核查申请人有关类金融业务及财务性投资的构成明细（如有）， 以及是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。 回复： 一、财务性投资及类金融业务的认定依据 1、财务性投资的认定依据 根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。” “发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为 发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成 且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。” 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形。” 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定： “财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如 同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份 类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获 取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 2、类金融业务的认定依据 根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证监会批 准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。 类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。” 二、公司最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形 截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金 融业务的情形，公司相关投资情况如下： 1、其他权益工具投资 截至2019年9月30日，申请人其他权益工具投资具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 截至2019年9月 30日账面价值 是否属于财务 性投资 1 中芯国际集成电路制造有限公司 44,201.32 否 2 上海晟矽微电子股份有限公司 1,372.23 否 3 北京京存技术有限公司 950.00 否 4 锐祺物联网技术张家口有限公司 5.35 否 5 深圳市得一微电子有限责任公司 758.93 否 6 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 400.00 否 7 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） 2000.00 否 8 深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙） 600.00 否 9 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 否 10 苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙） 300.00 否 11 至誉科技（武汉）有限公司 5,115.53 否 12 北京中鼎铭建投资中心（有限合伙） 200.00 否 13 厦门积微信息技术有限公司 300.00 否 14 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000.00 否 15 合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙） 2,600.00 否 合计 69,803.36 上述投资具体情况如下： （1）投资与产业链关系密切的企业 中芯国际集成电路制造有限公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中 国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。经2017年11月28日召开的 第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以全资子公司芯技佳易微电子（香港）科 技有限公司为主体于2017年11月29日以每股10.65港元的价格认购中芯国际发行配 售股份50,003,371股。 公司参与认购中芯国际公开发行配售股份，系基于对中芯国际未来发展前景的认可， 有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系。中芯国际属于公司产业链上下游具有密切 关系的企业，该次认购符合公司战略和经营发展的需要。 上海晟矽微电子股份有限公司是智能家居产品及物联硬件基础方案提供商，属于半 导体芯片设计行业，专注于高可靠的通用型及专用型微控制器（MCU）产品，并且提 供相关应用开发工具和整机系统方案，与公司所处产业链具有密切关系。 北京京存技术有限公司主营业务涵盖集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，委托加工集成电路元件，销售电子元器件，货物进出口、技术进出口等业务， 主要产品包括eMCP、eMMC、MCP等存储类产品，与公司所处产业链具有密切关系。 锐祺物联网技术张家口有限公司是一家专业从事物联网产品研究、开发和销售的自 主创新型高科技公司，主要经营车精灵智能硬件系统和车精灵互联网服务平台业务，是 公司MCU产品的重点客户，该投资有助于强化双方技术产品合作，共同开拓市场。 深圳市得一微电子有限责任公司由立而鼎科技（深圳）有限公司和深圳市硅格半导 体股份有限公司合并成立，专注于存储控制领域的芯片开发与销售，主要产品为存储控 制芯片，包括PCIe SSD Controller、SATA SSD Controller、eMMC Controller等，产品广 泛应用于数据中心、服务器、PC、智能手机、平板电脑、智能家居、物联网等设备， 与公司所处产业链具有密切关系。 至誉科技（武汉）有限公司是一家专注发展高阶固态硬盘产品的自有品牌制造商， 目前产品主要应用于军事系统、工业控制嵌入式系统、云端运算以及商用服务器存储解 决方案等特殊应用市场；同时藉由高阶固态硬盘产品能力，将经过宽温测试并且具备高 速/恒速、防断电资料安全防护与数据销毁数据保密等特点的高阶固态硬盘产品导入商 用存储服务器及消费性与通讯产品市场。至誉科技（武汉）有限公司与公司存在产品互 补性，符合公司存储产业战略布局的需要。 厦门积微信息技术有限公司旗下的集微网为集成电路领域的垂直行业媒体，以集成 电路为核心拓展到整合电子行业全产业链，在行业内具备一定的影响力，并且可为相关 行业提供各类咨询服务，与公司所处产业链关系密切。 上述企业均与公司处于同一行业、与公司存在协同性或互补性，或者与公司所处产 业链具有密切关系，公司对上述企业的投资不以获得投资收益为主要目的，不属于财务 性投资。 （2）设立或投资与主业相关的各类基金或有限合伙企业 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）专注于高科技、通讯、传媒行业未上市公 司的股权投资，投资范围主要包括有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、 业务或资产。该投资有助于帮助公司通过投资整合相关行业资源，拓展自身业务发展空 间。 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）是投资方向为中国境内的（包括位于中国 境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体及电 子产业链（包括软件业务）业务的相关早中期企业的股权投资基金。基金所投资行业为 公司所处行业，该投资有助于帮助公司通过投资进一步拓展行业资源，促进自身业务发 展。 深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）是第一家以技术服务为核心，以丰富 的ARM生态系统资源为特色，聚焦于智能硬件和物联网创业的加速及孵化平台。其平 台安创空间为中国智能硬件及物联网领域的客户提供世界级的领先技术、方案、产业资 源、品牌支持等项目孵化加速服务。该投资有助于帮助公司通过投资进一步整合行业资 源，促进自身业务发展。 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）主要投资方向为集成电路及相关领域项目 的直接股权投资。为寻求良好的投资机会，进一步完善公司产业布局，公司作为有限合 伙人入伙北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）。 苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）是亚杰商会摇篮计划2.0的组成部分，与 摇篮计划和亚杰汇一起，完善创业服务，形成平台化资源共享，重点关注人工智能及数 据相关、金融、大健康、电商、大众消费、企业服务等方向，TMT初创期或早期企业， 有助于帮助公司通过投资进一步拓展整合行业资源，促进自身业务发展。 北京中鼎铭建投资中心（有限合伙）系深圳外滩科技与北京石溪清流投资有限公司 （以下简称“石溪清流”）、徐昀共同投资设立。该次投资基于公司自身发展及战略规划 考虑，进一步寻求集成电路产业链中的优质投资标的，整合行业资源、完善业务布局， 通过未来的潜在投资，挖掘、培育与公司存在协同效应的投资项目。 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪产恒”） 系深圳外滩科技与盈富泰克国家新型产业创业投资引导基金、合肥市国正资产经营有限 公司、合肥经济开发区产业投资引导基金有限公司、盛美半导体设备（上海）有限公司 等共同投资设立的以创业投资为主要业务的合伙企业。石溪产恒聚焦半导体产业，拟投 资集成电路及其上下游企业，包括集成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技 术服务以及信息产品、制造和应用环节的关键技术等领域，与申请人产业链密切相关。 合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥通易”）系深圳外滩科技 与合肥富通微电子有限公司、石溪清流共同投资设立的合伙企业。合肥通易目前已参与 投资聚焦半导体产业的石溪产恒。公司参与出资设立合肥通易，主要目的是充分利用专 业团队的投资能力及市场资源，围绕公司产业链进行生态布局，培育和扶持新型领域的 优质企业，储备战略投资标的。 公司参与投资上述合伙企业，目的在于借助合伙企业的专业团队及其管理理念，推 动公司投资业务的发展，为产业整合、资本运作积累经验，并且能够进一步拓展公司投 融资视野，及时了解行业动态。公司通过相关合作投资，能够充分利用各种资源优势， 有利于公司及时把握公司所处领域的产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发 展项目，符合公司发展战略。该等投资以战略整合或收购为目的，与公司主营业务密切 相关，主要系为公司的战略布局获得更多资源而持有，不以获得投资收益为主要目的， 不属于财务性投资。 2、长期股权投资 截至2019年9月30日，申请人长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位 被投资单位性质 截至2019年9月30 日账面余额 是否属于财务性投 资 北京石溪清流投资有限公司 联营企业 331.04 否 合肥睿科微电子有限公司 联营企业 1,131.33 否 合计 1,462.37 北京石溪清流投资有限公司系深圳外滩科技于2017年参与投资的企业。石溪清流 围绕存储和物联相关集成电路产业进行投资，管理团队具有丰富的半导体行业从业经验， 与公司所处产业链具有密切关系。公司投资石溪清流系以战略整合或收购为目的，主要 系为公司的战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资。 合肥睿科微电子有限公司（以下简称“睿科微”）系公司与美国知名芯片设计商 Rambus战略合作，由深圳外滩科技于2018年参与投资的半导体企业，主要致力于开发 先进新型存储器芯片和接口技术。公司投资睿科微，以实现电阻式随机存取存储器 （RRAM）技术的商业化，进一步拓展新型存储器市场布局。睿科微与公司所处产业链 具有密切关系，公司投资睿科微不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 3、为发展主营业务而进行的可转股借款 （1）对长鑫集成的可转股借款 公司与合肥产投于2017年10月签署了《关于存储器研发项目之合作协议》，约定 合作开展12英寸晶圆存储器研发项目。2019年4月，公司与合肥产投、长鑫集成签署 《可转股债权投资协议》，以可转股债权方式对项目投资3亿元人民币。协议约定借款 不收取利息，可在转股期间将借款转变为对项目公司的出资并取得项目公司股权。截至 2019年9月30日，公司已履行借款2亿元人民币。 12英寸晶圆存储器研发项目顺利实施将有助于公司丰富产品线、获得充足产能供 应，为公司持续发展提供支持和保障，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力。因此， 公司对长鑫集成的可转股借款系出于发展主营业务的需要，该等可转股借款不收取利息， 不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 （2）对上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）的可转股借款 深圳外滩科技与富芮坤于2019年9月签署了《借款暨可转债协议》，约定深圳外滩 科技向富芮坤提供300万元人民币的借款。借款期限为1年，在借款期限内，深圳外滩 科技有权选择将借款转为增资款投入富芮坤。 富芮坤致力于射频集成电路芯片的设计、研发及产品销售，属于集成电路设计公司， 专注于数模混合的无线SoC芯片设计与产业化实施，主要产品线为：蓝牙连接、蓝牙 音频、低功耗蓝牙、WiFi。富芮坤与公司所处产业链具有密切关系，公司对富芮坤的可 转股借款系出于发展主营业务的需要，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投 资。 4、委托理财 截至2019年9月30日，公司不存在购买期限较长、收益波动大且风险较高的金融 产品的情形。 5、类金融业务 截至2019年9月30日，公司不存在实施类金融业务的情形。 综上，截至2019年9月30日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投 资及类金融业务的情形。 三、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情 况 2019年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行 股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2019 年3月29日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务。 本次董事会决议日前六个月内，公司新实施的对外投资主要包括对石溪产恒、合肥 通易的投资和对长鑫集成、富芮坤的可转股借款。该等投资不以获得投资收益为主要目 的，不属于财务性投资。具体请见本反馈意见回复“问题2，二、公司最近一期是否存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资及类金融业务的情形”。 此外，本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，公司持续进行现金管 理，购买期限较短、风险较小的结构性存款及保本型银行理财产品。该等投资不属于“期 限较长、收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。自本次董事会决议 日前6个月（2019年3月29日）至本反馈意见回复出具之日，公司利用闲置资金进行 现金管理的情况如下： 单位：万元 序号 银行名称 产品类型 起始日期 金额 赎回日期/到期日 期 年化收益 率（%） 1 江苏银行北京分行 可提前终止结构性存款 2019/4/2 10,000.00 2019/6/28 3.85 2 江苏银行北京分行 可提前终止结构性存款 2019/4/2 20,000.00 2019/4/26 3.40 3 兴业银行北京经济技术开发区支行 结构性存款 2019/4/2 4,000.00 2019/6/28 3.79-3.83 4 招商银行清华园支行 结构性存款 2019/4/9 5,000.00 2019/6/28 1.25-3.5 序号 银行名称 产品类型 起始日期 金额 赎回日期/到期日 期 年化收益 率（%） 5 江苏银行北京分行 可提前终止结构性存款 2019/4/30 20,000.00 2019/5/24 3.20 6 兴业银行北京经济技术开发区支行 结构性存款 2019/5/24 2,000.00 2019/6/28 3.31-3.35 7 江苏银行北京分行 结构性存款 2019/5/27 4,000.00 2019/6/27 3.10 8 招商银行清华园支行 结构性存款 2019/7/2 4,000.00 2019/9/29 1.25-3.60 9 招商银行清华园支行 结构性存款 2019/7/3 3,000.00 2019/9/29 1.25-3.60 10 兴业银行北京经济技术开发区支行 结构性存款 2019/7/3 8,000.00 2019/9/29 3.77-3.81 11 江苏银行北京分行 结构性存款 2019/7/3 6,000.00 2019/9/29 3.70 12 宁波银行上海张江分行 结构性存款 2019/7/2 4,000.00 2019/8/2 3.50 13 宁波银行上海张江分行 结构性存款 2019/7/2 3,500.00 2019/8/2 3.50 14 招商银行上海宜山支行 结构性存款 2019/7/18 200.00 2019/8/19 1.15-3.65 15 宁波银行上海张江分行 结构性存款 2019/8/5 4,000.00 2019/9/3 1.00-3.35 16 江苏银行北京分行 结构性存款 2019/8/9 6,000.00 2019/9/9 3.30 17 宁波银行上海张江分行 结构性存款 2019/8/12 3,500.00 2019/9/16 1.00-3.30 18 招商银行清华园支行 结构性存款 2019/10/9 3,000.00 2019/12/10 1.25-3.50 19 兴业银行北京经济技术开发区支行 结构性存款 2019/10/9 8,000.00 2019/12/30 3.48-3.55 20 江苏银行北京分行 结构性存款 2019/10/9 8,000.00 2019/12/30 3.55 21 招商银行上海宜山支行 结构性存款 2019/10/9 6,000.00 2019/12/27 1.25-3.60 22 工商银行海淀支行 保本浮动收益型理财 2019/11/20 8,000.00 2019/12/27 2.85 23 工商银行海淀支行 保本浮动收益型理财 2019/11/21 23,000.00 2019/12/27 2.85 24 招商银行上海宜山支行 结构性存款 2019/11/18 7,000.00 2019/12/27 1.15-3.45 25 汇丰银行（中国）上海分行 结构性存款 2019/11/18 7,000.00 2019/12/27 1.35-2.57 26 招商银行上海宜山支行 结构性存款 2019/11/18 3,000.00 存续期随时赎回 2.10-2.70 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告及审计报告、董事会决议及股东大会决 议等文件；查阅了申请人的对外投资公告、签署的战略合作协议、主要被投资企业的投 资协议、投资决议、工商登记资料等；通过网络核查检索被投资企业的业务概况及工商 信息；查阅了申请人现金管理公告文件、结构性存款协议等；访谈申请人相关人员，了 解并分析了申请人相关投资的背景及原因、与申请人主营业务的协同效应等。 经核查，保荐机构认为：申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务 性投资及类金融业务的情形。自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日， 申请人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。申请人符合《再融资业务若 干问题解答》的有关要求。 问题3：请保荐机构补充核查申请人技术服务及其他收入毛利率在37%至100%之间波动 的原因及合理性，请补充核查报告期内申请人经销收入占比逐步增加的原因，补充核 查最近三年一期3个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例波动较大的原因及 合理性。 回复： 一、申请人技术服务及其他收入毛利率在37%至100%之间波动的原因及合理性 1、申请人三年一期技术服务及其他收入毛利率情况 报告期内，申请人技术服务及其他收入主要为提供技术服务、IP授权取得的收入， 其收入构成及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 （%） 收入 成本 毛利率 （%） 收入 成本 毛利率 （%） 收入 成本 毛利率 （%） 技术服务收入 - - - 207.55 110.29 46.86 236.41 150.21 36.46 - - - 其他收入 4.03 - 100.00 5.30 - 100.00 2.78 - 100.00 33.70 - 100.00 合计 4.03 - 100.00 212.85 110.29 48.18 239.19 150.21 37.20 33.70 - 100.00 报告期内，申请人技术服务及其他收入毛利率在37%到100%之间波动主要受该部 分收入构成的变动和技术服务收入毛利率的变动影响。 2、申请人技术服务及其他收入毛利率在37%至100%之间波动的原因及合理性分 析 （1）技术服务收入毛利率波动的原因及合理性分析 报告期内，申请人的技术服务收入主要来源于根据客户的需求提供定制化技术服务， 各技术服务项目的毛利率差异较大。因此，技术服务收入的毛利率从36%到47%之间 的波动具有合理性。 （2）其他收入毛利率为100%的原因及合理性分析 报告期内，申请人的其他收入主要为IP授权收入。申请人用来授权的IP均为申请 人研发形成，其成本已在研发时计入了研发费用，因此在申请人获取授权收入时无对应 成本。因此其他收入的毛利率为100%具有合理性。 综上，申请人的技术服务收入的毛利率具有一定的波动性，其他收入的毛利率为 100%；技术服务收入和其他收入均具有客户需求不稳定性的特点，导致技术服务及其 他收入的收入构成变化较大，如在2016年度、2019年1-9月无技术服务收入，导致相 应期间申请人技术服务及其他收入毛利率为100%。因此申请人技术服务及其他收入毛 利率在37%至100%之间的波动具有合理性。 二、报告期内申请人经销收入占比逐步增加的原因 报告期内，公司根据集成电路行业惯例、下游市场客户需求及企业自身特点，采用 以经销、直销为主的销售模式。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司经销 收入占比分别为61.24%、65.72%、70.13%及78.73%，占比较高，并呈现增长趋势。具 体见下表： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 主营 业务收入 比例 （%） 主营 业务收入 比例（%） 主营 业务收入 比例 （%） 主营 业务收入 比例 （%） 直销 46,157.63 20.95 66,211.25 29.49 69,138.29 34.07 57,702.25 38.76 经销 173,417.87 78.73 157,462.52 70.13 133,372.10 65.72 91,180.72 61.24 代销 706.18 0.32 863.95 0.38 420.06 0.21 - 合计 220,281.68 100.00 224,537.71 100.00 202,930.45 100.00 148,882.97 100.00 报告期内，公司经销收入占比提升的主要原因如下： 1、报告期内经销模式是公司重点发展的销售模式 公司主要产品NOR Flash、MCU为通用型产品，型号众多，且广泛应用于消费电 子、网络/通信、物联网、移动处理、计算、汽车/工业等领域，因此公司终端客户具有 数量较多、较为分散的特点。经销模式下，公司与经销商签署协议，向经销商发货，再 由经销商向分散的终端客户销售，可以大大提高公司的运营效率；同时，由于公司客户 众多，通过经销商可以更快、更便捷地提供产品的售后服务，节约公司的客户维护成本； 此外，经销商具备大量的客户资源，且部分经销商为客户的指定供应渠道，经销模式能 够协助公司更有效地拓展市场。综上，经销模式能够帮助公司更加专注于产品的设计及 研发工作，因此经销模式是报告期内公司重点发展的销售模式。 2、报告期内公司产品新增需求主要来自经销客户 受益于5G、物联网、大数据、人工智能等领域的发展及下游新兴应用的崛起，公 司主要产品NOR Flash、MCU市场需求旺盛。公司NOR Flash产品为智能手机中 AMOLED屏幕及TDDI触控与显示驱动器集成标配芯片，同时也能够应用于TWS耳机、 车载电子、安防、物联网等产品。受益于AMOLED屏幕等在手机领域的渗透及消费电 子、物联网等新兴领域的兴起，公司近年在NOR Flash领域新增了大量客户，由于公司 客户结构较为分散，新增客户主要为经销客户。此外，MCU也是物联网、车载电子、 工业控制等领域的核心组件，受益于物联网的高速发展，公司客户对MCU需求量也持 续上升，而公司MCU产品自发布之初主要通过经销商进行销售。综上，公司业务的快 速发展驱动公司经销收入大幅提升，经销占比提升。 三、3个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例波动较大的原因及合理性 1、申请人三年一期3个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例情况 报告期内，申请人其他应收款情况如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 3个月以内 387.22 39.92% 578.38 15.16% 7,527.06 90.08% 2,253.74 78.48% 3-12个月 127.18 13.11% 48.62 1.27% 244.61 2.93% 37.65 1.31% 1-2年 136.94 14.12% 2,919.90 76.55% 24.93 0.30% 151.88 5.29% 2-3年 46.59 4.80% 29.49 0.77% 149.60 1.79% 32.34 1.13% 3-4年 32.57 3.36% 133.48 3.50% 17.19 0.21% 39.89 1.39% 4-5年 134.59 13.87% 17.19 0.45% 37.20 0.45% 352.42 12.27% 5年以上 105.00 10.82% 87.13 2.28% 355.47 4.25% 3.95 0.14% 合计 970.09 100.00% 3,814.18 100.00% 8,356.06 100.00% 2,871.87 100.00% 2、申请人3个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例波动较大的原因及合 理性分析 截至2016年12月31日，申请人3个月以内的其他应收款余额2,253.74万元，占 比78.48%，主要系2016年12月申请人向供应商武汉新芯集成电路制造有限公司（以 下简称“武汉新芯”）支付产能保证金1,382.31万元所致；截至2017年12月31日，申 请人3个月以内的其他应收款余额7,527.06万元，占比90.08%，主要系2017年11月 申请人向供应商中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际上海”） 支付产能保证金6,800.00万元所致；截至2018年12月31日，申请人3个月以内的其 他应收款余额578.38万元，占比15.16%，主要系中芯国际上海的保证金余额已转入1-2 年账龄，导致1-2年的其他应收款余额共计2,919.90万元，占其他应收款账面余额的比 例大幅上升至76.55%；截至2019年9月30日，申请人3个月以内的其他应收款余额 387.22万元，占比39.92%，主要系中芯国际上海的保证金已无余额，导致3个月以内 的其他应收款余额占比重新提高。 报告期内，武汉新芯和中芯国际上海为申请人的重要供应商，申请人为保证产能， 对其预先支付产能保证金，再根据采购量对保证金进行结转。2016年，武汉新芯为申 请人的重要供应商，申请人在2016年对其支付了产能保证金，并在2016年、2017年 进行了结转。从2017年开始，中芯国际上海成为申请人的重要供应商，申请人在2017 年对其支付了产能保证金，并在2018年、2019年进行了结转。 综上，申请人向供应商武汉新芯和中芯国际上海支付产能保证金具有商业合理性。 申请人三年一期3个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例波动较大，主要系向 武汉新芯和中芯国际上海支付的产能保证金截至报告期各期末的余额及账龄变化导致。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人报告期内的财务报表及审计报告、有关业务合同、产品销售 的行业驱动因素、客户结构及经销商制度情况、相关会计凭证和银行单据、技术服务成 本归集表、其他应收款函证等资料，了解并分析了申请人相关业务的背景及原因、经销 收入占比增加的原因及合理性。 经核查，保荐机构认为：申请人技术服务及其他收入毛利率在37%至100%之间波 动主要受该部分收入构成的变动和技术服务收入毛利率的变动影响，具有合理性；申请 人报告期内经销收入占比提升，主要系发行人终端客户具有数量较多、较为分散的特点， 在发行人业务快速发展的情况下经销模式更能够提升公司的运营效率，因而采用经销模 式进行销售更为普遍，导致经销收入占比提升，具有合理性；申请人最近三年一期3 个月以内其他应收款占其他应收款账面余额比例波动较大，主要系向供应商支付的产能 保证金截至报告期各期末的余额及账龄变化导致，具有合理性。 问题4：申请人2019年5月完成对思立微的收购后，资产规模从2018年底的28.6亿 扩张到三季度末的58亿，思立微经营规模占比较大，本次收购形成商誉13亿元。请 保荐机构补充核查思立微2019年截止最近一期的收入、毛利率及净利润状况与2018 年同期的对比情况，请补充核查截止最近一期公司经营、客户及供应商的稳定性，请 核查与形成商誉相关优势因素的稳定性及可持续性是否发生变化。 回复： 一、思立微2019年1-9月的收入、毛利率及净利润状况与2018年同期的对比情况 1、思立微2019年1-9月的收入与2018年同期的对比情况 2018年1-9月，思立微营业收入为51,211.58万元，2019年1-9月，思立微营业收 入同比出现一定幅度的下滑。首先，电容式指纹识别芯片在手机市场已进入普及阶段， 市场竞争激烈，市场容量增长乏力，思立微相应进行指纹识别芯片产品结构调整；其次， 受到国际贸易形势的影响；第三，思立微在手机品牌厂商的新项目尚处于产品导入期， 因此2019年1-9月，思立微收入同比有所下滑。 2019年下半年，思立微指纹识别芯片针对某几大手机品牌厂商的产品导入进度良 好，如果订单转化情况顺利，预计2020年指纹识别芯片的出货量将实现回升。 2、思立微2019年1-9月的毛利率与2018年同期的对比情况 2018年1-9月，思立微毛利率为38.69%，2019年1-9月，思立微毛利率同比出现 一定幅度的上升。一方面，2019年1-9月，思立微进行产品结构调整，高毛利产品收入 占比较去年同期有所提高；另一方面，对若干产品进行了迭代升级和成本优化，因此 2019年1-9月，思立微综合毛利率同比有所上升。 3、思立微2019年1-9月的净利润与2018年同期的对比情况 2018年1-9月，思立微净利润为7,127.24万元，2019年1-9月，思立微净利润同 比出现一定幅度的下滑。受到综合毛利率提升、计提存货减值损失减少等因素的综合影 响，净利润下降幅度远小于营业收入下降幅度。 二、截至2019年9月30日思立微经营、客户及供应商的稳定性 1、思立微经营稳定性 根据赛迪顾问数据，2018年，思立微系全球第四大电容触控芯片厂商、第三大指 纹识别芯片厂商，在新一代智能移动终端传感器细分领域拥有较强的技术实力和竞争优 势。报告期内，思立微逐步进入多家一线品牌手机厂商的供应商名录中。思立微在指纹 识别芯片领域已经形成一定的品牌效应，有利于成功拓展其他一线品牌手机厂商客户， 具备持续不断发展的经营能力。 虽然国际贸易形势、下游需求变化、新产品在研项目的周期性造成出货量波动等因 素会对思立微经营产生一定影响，但总体而言，截至2019年9月30日，思立微经营情 况基本稳定。 2、思立微客户稳定性 2019年1-9月和2018年度，思立微的前五大客户情况分别如下： 时间 序号 客户名称 销售占比 2019年1-9月 1 客户A 42.87% 2 客户B 11.82% 3 客户C 9.18% 4 客户D 8.57% 5 客户E 7.11% 合计 79.56% 2018年度 1 客户A 42.37% 2 客户F 37.67% 3 客户D 6.91% 4 客户C 3.79% 5 客户G 2.77% 合计 93.51% 2018年度，思立微的前五大客户在2019年1-9月的销售情况如下： 客户名称 2018年度 2019年1-9月 销售占比 排名 销售占比 排名 客户A 42.37% 1 42.87% 1 客户F 37.67% 2 2.32% 10 客户D 6.91% 3 8.57% 4 客户C 3.79% 4 9.18% 3 客户G 2.77% 5 2.42% 9 合计 93.51% 65.36% 总体而言，2019年1-9月，思立微的主要客户相较2018年度基本保持稳定，2018 年度产生销售的所有客户在2019年1-9月共计产生的销售金额占2019年1-9月总销售 金额的比重超过80%。2019年1-9月，受到终端客户要求、在研项目现状、交易条款、 定价等因素的综合影响，思立微与部分客户的合作项目有所减少；同时，思立微与部分 新增客户开始建立业务合作，该等变动存在商业合理性。 思立微的下游客户基本以经销客户为主。对于经销客户，经销协议的有效期一般为 签署日至当年年末，且在双方未提出任何异议或期满不续约的书面通知的情形下，经销 协议自动延续一年，其后在届满时亦同；此外，经销协议约定思立微一般为经销客户同 类产品的独家供应商。思立微与现有主要经销商的合作大部分开始于报告期前，基本形 成了长期的业务合作关系。 对于终端客户，思立微与现有主要手机品牌厂商的合作较为稳定，主要原因是指纹 识别芯片具有较明显的客制化特征，为满足客户要求，思立微与客户需要进行深度的沟 通。指纹识别芯片的性能测试必须有专业的测试团队去采集指纹进行验证，同时还必须 满足各项可靠性要求，这些性能和可靠性指标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与 指纹芯片供应商长时间的共同研讨才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系， 也加大了手机品牌厂商的供应商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。 综上，思立微与主要客户基本保持了长期合作关系，双方签署的合同无法续期的风 险较小；同时，鉴于思立微产品导入的技术门槛较高、时间周期较长，为维护产品稳定 性，终端客户即手机品牌厂商通常不会轻易更换供应商，双方继续合作的意愿较强。2019 年1-9月，思立微的前五大客户相较2018年度出现的变动存在商业合理性，总体而言， 思立微的主要客户基本保持稳定。 3、思立微供应商稳定性 2019年1-9月和2018年度，思立微的前五大供应商情况分别如下： 时间 序号 供应商名称 采购占比 2019年1-9月 1 供应商A 40.53% 2 供应商B 16.96% 3 供应商C 9.41% 4 供应商D 7.53% 5 供应商E 5.79% 合计 80.23% 2018年度 1 供应商A 59.02% 2 供应商B 13.68% 3 供应商E 8.58% 4 供应商F 3.13% 5 供应商G 2.34% 合计 86.75% 2018年度，思立微的前五大供应商在2019年1-9月的采购情况如下： 供应商名称 2018年度 2019年1-9月 采购占比 排名 采购占比 排名 供应商A 59.02% 1 40.53% 1 供应商B 13.68% 2 16.96% 2 供应商E 8.58% 3 5.79% 5 供应商F 3.13% 4 0.28% 18 供应商G 2.34% 5 0.88% 14 合计 86.75% 64.44% 总体而言，2019年1-9月，思立微的主要供应商相较2018年度基本保持稳定，2018 年度产生采购的所有供应商在2019年1-9月共计产生的采购金额占2019年1-9月总采 购金额的比重超过95%。2019年1-9月，受到在研项目现状、产能、定价等因素的综 合影响，思立微与部分供应商的合作项目有所减少，同时，思立微与部分新增供应商开 始建立业务合作，该等变动存在商业合理性。 思立微与报告期内的重要供应商建立了长期稳定的合作关系，本土化的供应链体系 使思立微在供应商管理、沟通与物流成本、供应保障等方面都具备优势，亦有效地防止 了与国际供应商进行贸易往来的过程中存在的市场风险、政策风险等不确定性。此外， 申请人和思立微同为芯片设计公司，在供应链的多个方面存在协同效应，思立微作为申 请人子公司，有机会借助申请人在晶圆厂端的资源，进一步提升供应商稳定性。 综上，2019年1-9月，思立微的前五大供应商相较2018年度出现的变动存在商业 合理性，总体而言，思立微的主要供应商基本保持稳定。 三、思立微与形成商誉相关优势因素的稳定性及可持续性是否发生变化 截至2019年5月31日，申请人收购思立微的交割手续已办理完成，将思立微纳入 合并范围。申请人收购思立微的交易对价为170,000.00万元，将投资成本超过可辨认净 资产公允价值的部分确认为商誉，因此在合并报表层面形成商誉130,857.10万元。 虽然思立微的阶段性经营情况可能受到国际贸易形势、下游需求变化、新产品在研 项目的周期性造成出货量波动等因素的影响，但总体而言，截至2019年9月30日，思 立微与形成商誉相关优势因素的稳定性及可持续性未发生重大不利变化，具体情况如 下： 1、思立微属于高新技术行业，具有轻资产运营和市场稀缺性的特点 （1）思立微具有轻资产运营的特点 思立微采用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由 独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成。思立微在取得测试晶圆或芯 片成品后销售给客户，报告期内利润主要来自于电容触控和指纹识别芯片产品的研发、 设计及销售，具备轻资产运营的特点。 思立微会计账面反映的核心资产主要为存货、营运资金等，而思立微的主要价值除 了存货、营运资金等有形资源之外，还应包含其所拥有的各项产品优势、管理经验、优 惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而这些 无形资源无法完全通过量化体现在思立微的资产负债表中，因此并购形成的商誉中体现 了思立微这些无形资源的价值。 （2）思立微具有市场稀缺性的特点 思立微所处行业具备技术较为先进、市场前景较为可观、战略地位较为重要的特点， 该行业资产在资本市场存在一定稀缺性。较为突出的供需矛盾导致现阶段市场参与者普 遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，因此并购形成的商誉中体现了思立微这一相 对稀缺资源的价值。 截至2019年9月30日，思立微仍以轻资产模式运营，拥有多项重要的无形资源， 具有一定的市场稀缺性，形成商誉的相关优势因素的稳定性和可持续性未发生重大不利 变化。 2、思立微处于快速发展阶段，成长性较好 思立微主要从事新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发和销售， 目前主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片。为增强市场竞争力，思立微在电容触控 技术的基础上，主动进行指纹识别技术研发。报告期内，思立微逐步进入多家一线品牌 手机厂商的供应商名录中，指纹识别芯片也成为思立微营业收入的主要来源和增长点。 近年来，思立微积极对客户进行指纹识别芯片的产品导入和量产出货，按照产品生命周 期规律，新产品销售毛利率较高，思立微处于快速发展阶段，成长性较好。 截至2019年9月30日，思立微的指纹识别芯片产品正处于发展和成长期，形成商 誉的相关优势因素的稳定性和可持续性未发生重大不利变化。 3、思立微受内外因素推动，具备长期发展可能性 （1）下游终端市场对芯片的需求巨大 近年来，中国集成电路产业实现了快速发展。中国半导体行业协会的数据显示，我 国集成电路行业2018年销售规模达到6,531.40亿元，2016年至2018年行业销售规模 增速分别为20.10%、24.81%和20.69%，行业市场增速明显高于全球水平。 作为我国集成电路产业中发展最快速的芯片设计行业，行业发展主要取决于下游终 端市场。近年来，智能手机、平板电脑等消费类电子以及移动互联网、5G通信、汽车 电子、工业控制、仪器表等市场的快速发展，催生出大量对芯片产品的需求，推动了芯 片行业的快速发展。 （2）思立微具备专业的技术研发能力 ①核心技术研发能力的优势 思立微将自主创新作为其核心竞争力，在电容触控和指纹识别领域实现了多个核心 技术研发，积累了较强的研发实力，避开了国内外的技术壁垒。另外，产品核心技术的 知识产权也较有效地防止了因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。思立微基于强 大的研发能力，建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高 敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于思立微的长 期发展和建立技术累积优势。 ②工艺开发能力的优势 基于行业内多年的经验累积，思立微具备较好的与上下游厂商协同开发的能力。对 于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，思立微可以与晶 圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和 平衡。对于供应链下游，思立微可以与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、 高可靠性的模组结构。该供应链整合能力综合提升了思立微的产品竞争力。 ③SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势 SoC芯片需要对系统架构、算法体系和IC结构做非常深入的优化，因此对系统、 算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。思立微拥有大规模集 成电路信号处理SoC设计和优化能力，凭借多年丰富经验累积，在多维人机交互传感 技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。 （3）思立微具备稳定高效的经营管理能力 思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能 根据客户和市场做出迅速响应。思立微与报告期内的重要供应商建立了长期稳定的合作 关系，凭借与本土上游供应商的长期合作，思立微在供应商管理、沟通与物流成本和供 应保障等方面都具备较大优势，同时满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性 能、功耗，从而进一步降低产品成本。另外，本土化的供应链体系有效地防止了与国际 供应商进行贸易往来的过程中存在的市场风险、政策风险等不确定性。 截至2019年9月30日，下游终端市场持续产生需求拉动，思立微及时掌握终端市 场变化趋势，凭借其市场领先的技术优势和稳定高效的经营管理能力，能够快速响应市 场需求，促进自身不断发展，形成商誉的相关优势因素的稳定性和可持续性未发生重大 不利变化。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了思立微报告期内的财务报表及审计报告、收入成本明细表、有关业 务合同、相关会计凭证和银行单据等资料；查阅了相关行业研究报告和同行业可比公司 的相关资料；通过网络检索进一步补充核查了思立微业务、产品、行业地位、与下游主 要终端客户的合作情况等；访谈了思立微相关人员并形成访谈笔录，了解并分析了思立 微的业务、财务、管理现状及对未来产品研发、导入的预期情况。 经核查，保荐机构认为：思立微2019年1-9月的收入、毛利率及净利润状况与2018 年同期对比出现一定波动，主要系受到产品结构调整、国际贸易形势、新项目尚处于产 品导入期等因素的影响，具有合理性；截至2019年9月30日，思立微经营情况基本稳 定，2019年1-9月主要客户及供应商相较2018年度基本稳定，前五大客户及供应商出 现一定波动具有商业合理性；截至2019年9月30日，思立微与形成商誉相关优势因素 的稳定性及可持续性未发生重大不利变化。 问题5：根据申请材料，朱一明和香港赢富得有限公司构成一致行动人，共同持股比例 为18.13%，据此认定朱一明为申请人的控股股东及实际控制人。请申请人说明上述认 定理由是否充分，本次非公开发行完成后，控股权是否能够保持稳定。请保荐机构和 律师发表核查意见。 回复： 一、认定朱一明为发行人控股股东和实际控制人的依据及其合理性 （一）朱一明及其一致行动人在发行人的持股情况 根据《北京兆易创新科技股份有限公司2019年第三季度报告》等公开披露信息， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至2019年 9月30日，兆易创新的前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 1 朱一明 33,043,880 10.29 2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 31,213,000 9.72 3 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 25,795,000 8.03 4 Insight Power Investments Limited（讯安投资有限公司） 16,884,0982 5.26 5 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投财富28号单一 资金信托 15,081,300 4.70 6 葛卫东 14,390,198 4.48 7 聯意（香港）有限公司 11,221,541 3.49 8 香港中央结算有限公司 5,441,868 1.69 9 天津友容恒通科技发展中心（有限合伙） 4,427,880 1.38 10 全国社保基金四零一组合 4,280,070 1.33 1 本表数据四舍五入保留两位小数。 2 根据兆易创新于2019年11月16日公告的《北京兆易创新科技股份有限公司持股 5%以上股东减持股份结果公告》， 讯安投资于2019年6月21日至2019年11月14日通过集中竞价交易方式合计减持其所持有的兆易创新5,697,684 股股份，约占兆易创新总股本的1.77%；截至2019年11月16日，讯安投资持有兆易创新15,648,215股股份，约占 兆易创新总股本的4.87%。 3 根据兆易创新于2019年11月21日公告的《关于完成工商变更登记的公告》，兆易创新于2019年11月18日完成 股权激励计划限制性股票回购注销，公司于北京市海淀区市场监督管理局登记的总股本变更为320,492,893 股。根 据公司提供的说明，截至本反馈意见回复出具之日，公司2018年股权激励计划期权行权尚待办理相关工商变更登记 手续。前述变更完成后，公司的注册资本数由320,492,893元变更为321,075,826元。 4 根据发行人于2019年12月10日公告的《北京兆易创新科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份进展公告》， 截至2019年12月10日，公司控股股东、实际控制人朱一明通过大宗交易及集中竞价方式减持公司股份6,111,055 股，约占公司总股本1.9033%，当前持股比例为10.1005%；其一致行动人香港赢富得有限公司通过大宗交易及集中 竞价交易方式减持公司股份6,964,202股，约占公司总股本2.1690%，当前持股比例为6.9524%；本次减持计划的实 施不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权变更。 根据兆易创新公开披露信息，截至2019年9月30日，兆易创新的股份总数 321,121,5763股，其中，朱一明持有公司33,043,880股股份，占公司已发行股份总数的 10.29%；香港赢富得有限公司持有公司25,795,000股股份，占公司已发行股份总数的 8.03%。鉴于香港赢富得有限公司已出具《保持一致行动的承诺函》及《关于确认一致 行动关系的声明与承诺函》，承诺作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致，因此， 朱一明合计控制兆易创新18.32%4股份对应的表决权。 （二）关于发行人认定朱一明为其控股股东和实际控制人的理由 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的 股东”；第二百一十六条第三款，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司 控制权：“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响。” 根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二条，“公司控制权是能够对股东大 会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者 间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系， 也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事 和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。” 根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条，“（六）控股股东：指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控 制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的 经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有 公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决 权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能 够决定一个公司董事会半数以上成员当选。” 基于上述相关法律法规，发行人将朱一明认定为其控股股东及实际控制人，具体事 实及理由如下： 1、朱一明对公司股东大会决策具有重大影响 自兆易创新上市以来，公司历年年度报告及相关公开披露文件均认定朱一明为公司 控股股东和实际控制人。 如本反馈意见回复“问题5，一、（一）、朱一明及其一致行动人在兆易创新的持股 情况”所述，截至2019年9月30日，朱一明合计控制兆易创新18.32%股份（包括第 三大股东香港赢富得有限公司所持有的兆易创新股份），第二大股东国家集成电路产业 投资基金股份有限公司持有兆易创新9.72%股份，第四大股东讯安投资持有兆易创新 5.26%股份，第五大股东陕西省国际信托股份有限公司—陕国投财富28号单一资金信托 持有兆易创新4.70%股份，第六大股东葛卫东持有兆易创新4.48%股份，第七大股东聯 意（香港）有限公司持有兆易创新3.49%股份，除上述股东外，兆易创新其他股东的持 股比例均在2%以下。兆易创新的股权结构相对分散，除朱一明外，其他股东的持股比 例均不超过10.00%，朱一明持有及实际支配的股份均高于其他股东。 根据国家集成电路产业投资基金股份有限公司、讯安投资、陕西省国际信托股份有 限公司（作为陕国投财富28号单一资金信托管理人）及葛卫东分别出具的承诺函，其 均尊重朱一明的发行人实际控制人地位，不以任何方式单独或联合第三方主动谋求发行 人控制权。 2、朱一明对公司战略发展及董事会决策具有重大影响 根据公司提供的相关资料，朱一明系公司的创始人，自公司前身北京芯技佳易微电 子科技有限公司成立以来，朱一明一直担任公司的董事长职务，并长期担任公司董事会 战略委员会主任。 根据公司提供的说明，公司现任的第三届董事会的9名董事中，朱一明和舒清明关 系密切、在经营理念和管理思路上相互认可，有共同的利益基础；独立董事王志华、张 克东、梁上上均由朱一明推荐。自公司上市以来，公司董事在历次董事会投票时均未出 现反对朱一明所提议的议案的情况。 基于上述，朱一明对公司战略发展及董事会决策具有重大影响。 3、朱一明对公司日常运营具有重大影响 根据公司提供的说明，公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和 传感器模块的研发、技术支持和销售。根据公司提供的文件资料及说明，自公司前身北 京芯技佳易微电子科技有限公司成立以来，朱一明始终是公司重要核心技术人员，对行 业有着深刻的理解，对公司的业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力， 朱一明对公司日常经营管理的稳定性具有重大及实质性影响。 朱一明作为公司董事长，能够对公司董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活 动产生重大影响；公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此，朱一明对公司高 级管理人员的任免也具有重大影响。 二、本次非公开发行完成后，维持发行人控制权稳定的措施 截至2019年9月30日，聯意（香港）有限公司持有兆易创新3.49%股份。为确保 本次发行完成后兆易创新控制权稳定，聯意（香港）有限公司于2019年12月26日出 具《关于保持一致行动关系的承诺函》，在承诺期间内作为股东行使表决权时将与朱一 明保持一致，具体内容详见本反馈意见回复“问题5、二、（一）朱一明及其一致行动 人的承诺”所述。 根据兆易创新于2019年12月21日公告的《北京兆易创新科技股份有限公司股东 集中竞价减持股份计划公告》，国家集成电路产业投资基金股份有限公司自披露该减持 计划公告日起15个交易日后的3个月内，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过 公司股份总数1%，即3,210,758股。根据《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款， “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，即国家集成电路产业投资基金 股份有限公司在前述减持计划实施完毕后六个月内增持兆易创新股份的行为受限。 基于上述，以兆易创新公告的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股 股票预案》中披露的本次发行股票数量上限且兆易创新截至2019年9月30日前七大股 东不参与认购本次非公开发行为前提测算，本次发行完成且兆易创新于2019年8月15 日公告的朱一明及香港赢富得有限公司减持计划及于2019年12月21日公告的国家集（未完）  |