上海石化:日常关联交易公告
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2019-24 中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国石 化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）签署的储油罐租 赁合同将于2019年12月31日到期，详见公司于2018年12月29日披露的关联 交易公告。本公司第九届董事会第十九次会议于2019年12月27日召开，审议 并批准本公司拟与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾 分公司”）及中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”）签署仓储服 务协议（“协议”）。协议将于2019年12月31日前签署。 . 中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下 定义的本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（“中石化集团”）的全资子 公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中石化集团的全资子公司，中石 化储备为本公司之关联方，因此协议同时构成本公司于上海上市规则下的关联交 易及于香港上市规则下的持续关连交易。 . 根据上海上市规则第10.2.5条，协议项下交易无需提交本公司股东大会 批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年 度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于 5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免 遵守通函及独立股东批准之规定。 1. 概述 根据协议，白沙湾分公司向本公司提供仓储服务，包括租赁共计95万立方 米的储油罐，年仓储服务费为人民币11,400万元（包含增值税），租期截至2020 年12月31日止。 2. 关联方与关联关系 白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。协议对中石化 储备具有约束力，且协议项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化 储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司 实际控制人中石化集团的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为 中石化集团之全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此协议同时构成本 公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。 中石化储备的基本情况如下： 企业名称： 中国石化集团石油商业储备有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地点： 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 主要办公地点： 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人： 任家军 注册资本： 人民币5,142,851.82万元 中石化储备主要从事：石油原油的批发(不在北京仓储经营)(危险化学品经 营许可证有效期至2021年04月01日)；原油销售、仓储(不在北京储存经营)(原 油销售经营批准证书、原油仓储经营批准证书有效期至2020年06月24日)；进 出口业务；石油储备设施的投资、建设；机械设备租赁。 3. 仓储服务协议 本次协议的主要内容如下： 协议各方 本公司、白沙湾分公司（作为仓储服务方）、中石化储备（监督、管理白沙 湾分公司严格执行协议规定并协助本公司做好储罐租用的相关事宜） 协议标的及期限 本协议预计将于2019年12月31日前完成签署。 根据协议，白沙湾分公司向公司提供仓储服务，为期一年，租期自2020年 1月1日起至2020年12月31日止。 承担维护费用 白沙湾分公司负责因日常维修、维护所产生的相关费用。 仓储费用 本公司于2020年度应当向白沙湾分公司支付的仓储服务费为人民币11,400 万元（包含增值税）。仓储服务费用按季度结算。本公司应当于每季度第二个月 的第20日之前与白沙湾分公司核对仓储服务费金额。 过往交易金额 于2017年度、2018年度及2019年度（截至2019年12月31日），本公司 根据过往协议支付予白沙湾分公司的年度总金额分别为人民币5396万元（不包 含增值税）、人民币5396万元（不包含增值税）及人民币8200万元（包含增值 税）。 年度上限 于2020年度，公司支付予白沙湾分公司的年度交易总额不得超过人民币 11,400万元（包含增值税）。 受近几年周边炼油厂扩能改造以及国家放开民营炼化企业原油进口权和使 用权影响，原油进口量大幅提升，但原油储运设施的更新改造相对滞后，因此市 场供求关系不断趋紧，储油罐仓储服务费用明显上涨。 在估算仓储服务费用年度上限时，公司向中石化储备询问了就仓储服务事宜 向独立第三方收取的单价。经对比，公司认为协议总金额对应的每10万立方米 储油罐的单价不高于中石化储备出租给独立第三方承租人的单价。 4. 订立协议的原因及好处 近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过协议，本 公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保障 装置平稳运行。与此同时，协议亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且拓宽原 油资源优化的空间。 5. 香港上市规则和上海上市规则的影响 协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市 规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年 度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%， 协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守 通函及独立股东批准之规定。 6. 董事会批准 于2019年12月27日本公司第九届董事会第十九次会议上，董事会批准了 协议。各董事在协议中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规 则，吴海君先生、周美云先生、雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任 职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。 董事会（包括独立非执行董事）认为，协议的条款及截至2020年度的年度 上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符 合本公司及其股东的整体利益。 公司独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生和李远勤女士对 协议发表了如下独立意见： (1)本次交易符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定； (2) 董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，关联董事吴海君先 生、周美云先生、雷典武先生及莫正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有 关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定； (3) 本次交易是在公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，协议条 款（包括年度上限）对公司而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利 益的情形，符合股东整体利益； (4) 同意本公司与白沙湾分公司、中石化储备就本次交易签订协议。 根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订协 议的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董 事会审议。 7. 一般资料 本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂 和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。 8. 定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义： 「年度上限」 指 年度最高总金额 「白沙湾分公司」 指 中石化储备白沙湾分公司，中石化储备根据中国 法律成立的一家分公司 「董事会」 指 本公司的董事会 「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成立的 全民所有制企业 「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中 国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板 （股份代号：00338 ）、上海（股票代码：600688） 及纽约（股份代号：SHI）上市 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「储油罐」 指 由白沙湾分公司持有的位于浙江省平湖市独山 港镇白沙湾的八个总储量为950,000立方米的储 油罐、相关配套设施、房屋和建筑物 「协议」 指 本公司与白沙湾分公司及中石化储备将签订的 关于白沙湾分公司向本公司出租储油罐的仓储 服务协议 「中国」 指 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「股东」 指 本公司的股东 「中石化储备」 指 中国石化集团石油商业储备有限公司 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2019年12月27日 中财网
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