南方航空:2019年第二次临时股东大会法律意见书
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成（广州）律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2019年第二次临时股东大会法律意见书 编号： 341890-020599-04191642-3号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司 2019年 第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）,就本次临时股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、公司董事会于 2019年8月27日作出的第八届董事会第九次会议决议； 3、公司监事会于 2019年8月27日作出的第八届监事会第六次会议决议； 4、公司独立董事于2019 年 8月 27日作出的独立意见； 5、公司董事会于 2019年 10月 10日作出的第八届董事会临时会议决议； 6、公司独立董事于 2019年 10月 10日作出的独立意见； 7、公司于 2019年 10月 25日刊登于香港联合交易所有限公司 （https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时 股东大会通告》及于 2019年 10月 26日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）； 8、公司董事会于 2019年 10月 30日作出的第八届董事会第十次会议决议； 9、公司监事会于 2019年 10月 30日作出的第八届监事会第七次会议决议； 10、公司独立董事于 2019年 10月 30日作出的独立意见； 1 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 11、公司于 2019年 11月 12日刊登于香港联合交易所有限公司 （https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时 股东大会补充通告、A股类别股东会议通告、H股类别股东会议通告》及在信息披 露指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上以公告形式发出的《中国 南方航空股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》； 12、公司于 2019年 11月 12日发出的《中国南方航空股份有限公司关于 2019 年第二次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会的 提示性公告》； 13、公司《2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、 2019年第一次 H股类别股东大会会议资料》； 14、公司于 2019年 12月 12日发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大 会的再次通知》； 15、本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料； 16、本次临时股东大会的其他相关会议文件。 本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文 件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次临时股东大会的召集与召开程序 （一）本次临时股东大会的召集 本次临时股东大会由副董事长马须伦先生主持。 公司董事会公告的《临时股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会 议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方 式、有权出席本次临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会 议并参加表决的权利等其他事项。 2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn （二）本次临时股东大会的召开 1、根据《临时股东大会通知》，公司召开本次临时股东大会的通知已至少提 前 45日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对 象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定。 2、本次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。 现场会议于2019年12月27日9：00在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号 中国南方航空大厦 33楼 3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内 容与《临时股东大会通知》一致。 公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络 投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 12月 27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网系统 平台的投票时间为 2019年 12月 27日下午9:15 -15:00。网络投票的时间和方式 与公告内容一致。 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人） 根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海 证券信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次临时股东大会会议股东（或代 理人）共 109人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 9,201,153,866股， 占公司股份总数的75.0063％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授 权委托书。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事、 监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 三、本次临时股东大会的表决程序 （一）本次临时股东大会审议的议案 经本所律师核查验证，提交临时股东大会审议的议案共 16项，其中第 1项至 3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 第 7项议案为普通决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有表决权的 1/2以上比例通过；第 8项至第 16项议案为特别决议议案， 需经出席本次临时股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上比例 通过。 （二）表决程序 本次临时股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网 络投票方式对列入本次临时股东大会通知中的议案进行了表决。并按《公司章程》 规定的程序进行监票，并宣布表决结果。 （三）表决结果 本次临时股东大会的表决结果如下： 议案一：关于公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》 的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,100,180,410 99.4636 11,325,913 0.5364 100 0.0000 H股 789,200,288 85.1679 137,437,007 14.8318 2,900 0.0003 普通股合计： 2,889,380,698 95.1034 148,762,920 4.8965 3,000 0.0001 持股5%以下股 东表决情况 1,601,841,540 99.2979 11,325,913 0.7021 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案二：关于公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2020-2022 年融资和 租赁服务框架协议》的议案 表决结果： 4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,348,923 99.9925 157,400 0.0075 100 0.0000 H股 926,522,845 99.9873 117,350 0.0127 0 0.0000 普通股合计： 3,037,871,768 99.9910 274,750 0.0090 100 0.0000 持股5%以下股 东表决情况 1,613,010,053 99.9902 157,400 0.0098 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案三：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,639,755,146 99.9972 182,500 0.0027 100 0.0001 H股 2,560,737,120 99.9813 471,050 0.0184 7,950 0.0003 普通股合计： 9,200,492,266 99.9928 653,550 0.0071 8,050 0.0001 议案四：关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告 的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,639,755,146 99.9972 182,500 0.0027 100 0.0001 H股 2,560,702,920 99.9800 485,150 0.0189 28,050 0.0011 5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 普通股合计： 9,200,458,066 99.9924 667,650 0.0073 28,150 0.0003 议案五：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公 司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,639,755,146 99.9972 182,500 0.0027 100 0.0001 H股 2,560,676,470 99.9789 486,400 0.0190 53,250 0.0021 普通股合计： 9,200,431,616 99.9922 668,900 0.0073 53,350 0.0005 议案六：关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022 年）的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,639,765,383 99.9974 172,363 0.0026 0 0.0000 H股 2,560,797,920 99.9837 352,350 0.0138 65,850 0.0025 普通股合计： 9,200,563,303 99.9936 524,713 0.0057 65,850 0.0007 持股5%以下股 东表决情况 1,612,995,190 99.9893 172,363 0.0107 0 0.0000 议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,639,780,246 99.9976 157,400 0.0024 100 0.0000 H股 2,560,826,970 99.9848 323,300 0.0126 65,850 0.0026 普通股合计： 9,200,607,216 99.9941 480,700 0.0052 65,950 0.0007 持股5%以下股 东表决情况 1,613,010,053 99.9902 157,400 0.0098 100 0.0000 议案八：关于公司非公开发行 A股股票方案的议案(逐项表决通过) （1）发行股票的种类和面值 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,118,845 99.9437 460,200 0.0497 61,150 0.0066 普通股合计： 3,037,442,668 99.9768 642,700 0.0212 61,250 0.0020 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （2）发行方式和发行时间 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn H股 926,118,995 99.9438 458,750 0.0495 62,450 0.0067 普通股合计： 3,037,442,818 99.9768 641,250 0.0211 62,550 0.0021 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （3）发行对象和认购方式 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,124,745 99.9444 453,050 0.0489 62,400 0.0067 普通股合计： 3,037,448,568 99.9770 635,550 0.0209 62,500 0.0021 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （4）发行价格 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,308,860 99.9906 197,463 0.0094 100 0.0000 H股 926,090,445 99.9407 473,750 0.0511 76,000 0.0082 8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 普通股合计： 3,037,399,305 99.9754 671,213 0.0221 76,100 0.0025 持股5%以下股 东表决情况 1,612,969,990 99.9878 197,463 0.0122 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （5）发行数量 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,121,745 99.9441 457,600 0.0494 60,850 0.0065 普通股合计： 3,037,445,568 99.9769 640,100 0.0211 60,950 0.0020 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （6）限售期 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,112,495 99.9431 466,850 0.0504 60,850 0.0065 普通股合计： 3,037,436,318 99.9766 649,350 0.0214 60,950 0.0020 9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （7）募集资金数量及用途 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,125,445 99.9444 456,400 0.0493 58,350 0.0063 普通股合计： 3,037,449,268 99.9770 638,900 0.0210 58,450 0.0020 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （8）上市地点 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,110,345 99.9428 423,400 0.0457 106,450 0.0115 普通股合计： 3,037,434,168 99.9765 605,900 0.0199 106,550 0.0036 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （9）本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,128,745 99.9448 458,200 0.0494 53,250 0.0058 普通股合计： 3,037,452,568 99.9772 640,700 0.0211 53,350 0.0017 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （10）本次非公开发行 A股股票决议的有效期限 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,110,245 99.9428 457,750 0.0494 72,200 0.0078 普通股合计： 3,037,434,068 99.9765 640,250 0.0211 72,300 0.0024 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 议案九：关于公司非公开发行 H股股票方案的议案(逐项表决通过) （1）发行股票的种类和面值 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,834,313 94.0855 54,720,882 5.9053 85,000 0.0092 普通股合计： 2,963,497,292 97.5429 74,564,226 2.4543 85,100 0.0028 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （2）发行方式和发行时间 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,872,563 94.0897 54,695,432 5.9026 72,200 0.0077 普通股合计： 2,963,535,542 97.5442 74,538,776 2.4534 72,300 0.0024 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （3）发行对象和认购方式 12 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,872,313 94.0896 54,705,282 5.9036 62,600 0.0068 普通股合计： 2,963,535,292 97.5442 74,548,626 2.4538 62,700 0.0020 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （4）发行价格 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,829,263 94.0850 54,748,582 5.9083 62,350 0.0067 普通股合计： 2,963,492,242 97.5428 74,591,926 2.4552 62,450 0.0020 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （5）发行规模及发行数量 表决结果： 13 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,862,363 94.0886 54,715,482 5.9047 62,350 0.0067 普通股合计： 2,963,525,342 97.5439 74,558,826 2.4541 62,450 0.0020 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （6）锁定期 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,671,479 99.0606 19,834,844 0.9394 100 0.0000 H股 871,872,563 94.0897 54,705,282 5.9036 62,350 0.0067 普通股合计： 2,963,544,042 97.5445 74,540,126 2.4535 62,450 0.0020 持股5%以下股 东表决情况 1,593,332,609 98.7704 19,834,844 1.2296 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （7）募集资金投向 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 14 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,831,763 94.0853 54,735,032 5.9068 73,400 0.0079 普通股合计： 2,963,494,742 97.5428 74,578,376 2.4547 73,500 0.0025 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （8）上市安排 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,823,763 94.0844 54,705,282 5.9036 111,150 0.0120 普通股合计： 2,963,486,742 97.5426 74,548,626 2.4538 111,250 0.0036 持股5%以下股 东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （9）本次非公开发行 H股股票前的滚存未分配利润安排 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） 15 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,894,813 94.0921 54,742,482 5.9076 2,900 0.0003 普通股合计： 2,963,557,792 97.5449 74,585,826 2.4550 3,000 0.0001 持股5%以下股 东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （10）本次非公开发行 H股股票决议的有效期限 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,344 0.9398 100 0.0000 H股 871,839,413 94.0861 54,739,932 5.9074 60,850 0.0065 普通股合计： 2,963,502,392 97.5431 74,583,276 2.4549 60,950 0.0020 持股5%以下 股东表决情况 1,593,324,109 98.7699 19,843,344 1.2301 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十：关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 H股 926,089,595 99.9406 524,950 0.0567 25,650 0.0027 16 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 普通股合计： 3,037,413,418 99.9759 707,450 0.0233 25,750 0.0008 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,500 0.0113 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十一：关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,323,823 99.9914 182,600 0.0086 0 0.0000 H股 926,120,545 99.9439 492,500 0.0531 27,150 0.0030 普通股合计： 3,037,444,368 99.9769 675,100 0.0222 27,150 0.0009 持股5%以下股 东表决情况 1,612,984,953 99.9887 182,600 0.0113 0 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十二：关于本次非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,662,979 99.0602 19,843,444 0.9398 0 0.0000 H股 871,873,613 94.0898 54,725,832 5.9058 40,750 0.0044 普通股合计： 2,963,536,592 97.5442 74,569,276 2.4544 40,750 0.0014 持股5%以下股 1,593,324,109 98.7699 19,843,444 1.2301 0 0.0000 17 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 东表决情况 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十三：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,111,308,860 99.9906 197,463 0.0094 100 0.0000 H股 926,094,295 99.9411 503,650 0.0544 42,250 0.0045 普通股合计： 3,037,403,155 99.9755 701,113 0.0231 42,350 0.0014 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十四：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司 非公开发行 H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,091,663,079 99.0602 19,843,344 0.9398 0 0.0000 H股 871,832,163 94.0853 54,765,782 5.9101 42,250 0.0046 普通股合计： 2,963,495,242 97.5429 74,609,126 2.4557 42,250 0.0014 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案十五：关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案 表决结果： 18 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 6,635,872,873 99.9388 4,064,773 0.0612 100 0.0000 H股 2,543,408,921 99.3047 17,758,949 0.6934 48,250 0.0019 普通股合计： 9,179,281,794 99.7623 21,823,722 0.2372 48,350 0.0005 议案十六：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办 理公司本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票具体事宜的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） A股 2,107,401,487 99.8056 4,104,936 0.1944 0 0.0000 H股 908,828,646 98.0778 17,784,399 1.9192 27,150 0.0030 普通股合计： 3,016,230,133 99.2786 21,889,335 0.7205 27,150 0.0009 关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。 经本所律师核查验证，本次临时股东大会的普通决议议案均以超过出席本次 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2以上比例通过，特别决 议议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权 的 2/3以上比例通过。据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有 效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序 均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合 法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 19 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 本法律意见书仅供公司召开本次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所 经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见 书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具 的法律意见承担相应责任。 （以下无正文） 20 中财网
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