南方航空:2019年第一次H股类别股东大会法律意见书
大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 北京大成（广州）律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2019年第一次H股类别股东大会法律意见书 编号： 341890-020599-04191642-5号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司 2019年 第一次 H股类别股东大会（以下简称“本次 H股类别股东大会”）,就本次 H股类 别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、公司第八届董事会于 2019年 10月 30日作出的董事会会议决议； 3、公司第八届监事会于 2019年 10月 30日作出的监事会会议决议； 4、公司独立董事于 2019年 10月 30日作出的独立意见； 5、公司于 2019年 11月 12日刊登于香港联合交易所有限公司 （https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csHir.com）的《临时 股东大会补充通告、A股类别股东会议通告、H股类别股东会议通告》及在信息披 露指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上以公告形式发出的《中国 南方航空股份有限公司关于召开 2019年第一次 A股类别股东大会及 2019年第一 次 H股类别股东大会的通知》（以下简称“《H股类别股东大会通知》”）； 6、公司于 2019年 11月 12日发出的《中国南方航空股份有限公司关于 2019 年第二次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会的 提示性公告》； 1 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 7、公司《2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、 2019年第一次 H股类别股东大会会议资料》； 8、公司于 2019年 12月 12日发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大 会的再次通知》； 9、本次 H股类别股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资 料； 10、本次 H股类别股东大会的其他相关会议文件。 本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文 件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次 H股类别股东大会的召集与召开程序 （一）本次 H股类别股东大会的召集 本次 H股类别股东大会由副董事长马须伦先生主持。 公司董事会公告的《H股类别股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、 会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系 方式、有权出席本次 H股类别股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人 出席会议并参加表决的权利等其他事项。 （二）本次 H股类别股东大会的召开 1、根据《H股类别股东大会通知》，公司召开本次 H股类别股东大会的通知 已至少提前 45日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、 出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、本次 H股类别股东大会采用现场投票方式召开。 现场会议于2019年12月27日9：00在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号 2 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 中国南方航空大厦 33楼 3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内 容与《H股类别股东大会通知》一致。 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次 H股类别股东大会会议的股东（或代理人） 根据出席公司本次 H股类别股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）统 计，出席本次 H股类别股东大会会议股东（或代理人）共 4人，出席会议的股东 所持有表决权的股份总数 2,554,233,617股，占公司 H股有表决权股份总数的 69.6650％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次 H股类别股东大会的其他会议人员为公司现任 董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 三、本次 H股类别股东大会的表决程序 （一）本次 H股类别股东大会审议的议案 经本所律师核查验证，提交本次 H股类别股东大会审议的议案共 4项，均为 特别决议议案，需经出席本次 H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3以上比例通过。 （二）表决程序 本次 H股类别股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式 和网络投票方式对列入本次 H股类别股东大会通知中的议案进行了表决。并按《公 司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。 （三）表决结果 本次 H股类别股东大会的表决结果如下： 议案一：关于公司非公开发行 A股股票方案的议案(逐项表决通过) （1）发行股票的种类和面值 3 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,159,092 99.9458 483,250 0.0525 15,350 0.0017 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （2）发行方式和发行时间 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,157,792 99.9456 484,800 0.0527 15,100 0.0017 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （3）发行对象和认购方式 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,164,392 99.9464 478,200 0.0520 15,100 0.0016 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （4）发行价格 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） 4 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn H股 919,135,242 99.9432 491,800 0.0535 30,650 0.0033 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （5）发行数量 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,167,342 99.9467 475,200 0.0517 15,150 0.0016 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （6）限售期 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,138,292 99.9435 504,350 0.0548 15,050 0.0017 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （7）募集资金数量及用途 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,139,992 99.9437 488,400 0.0531 29,300 0.0032 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 5 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn （8）上市地点 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,113,942 99.9409 478,250 0.0520 65,500 0.0071 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （9）本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,204,742 99.9507 452,950 0.0493 0 0.0000 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 （10）本次非公开发行 A股股票决议的有效期限 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,182,942 99.9484 458,100 0.0498 16,650 0.0018 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案二：关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 6 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,137,592 99.9434 503,500 0.0547 16,600 0.0019 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案三：关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,178,392 99.9479 462,700 0.0503 16,600 0.0018 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 议案四：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非 公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 表决结果： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） H股 919,163,542 99.9463 466,200 0.0507 27,950 0.0030 关联股东南龙控股有限公司对此议案回避表决。 经本所律师核查验证，本次 H股类别股东大会的议案均以超过出席本次 H股 类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上比例通过。据 此，本所律师认为本次 H股类别股东大会的表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次 H股类别股东大会的召集、召开和表决 程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性 7 大成 SHlHns FMC SNR Denton McKennH Long dentons.cn 文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次 H股类别股东大会人员资格和召集 人资格合法有效。本次 H股类别股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开本次 H股类别股东大会之目的使用，未经本所及 本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律 意见书随公司本次 H股类别股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上 述所出具的法律意见承担相应责任。 （以下无正文） 8 中财网
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